证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-003
云南西仪工业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日在指定
信息披露媒体上披露了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对云南西仪工
业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
2号）（以下简称“问询函”）的要求，公司会同中介机构对报告书等文件进行
了补充和修订，报告书本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称
与报告书中的简称具有相同含义）：
一、补充披露了苏垦银河2014年股权转让的原因、作价依据及其合理性，具
体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）股
份公司设立至2015年12月股权变动”。
二、补充披露了评估报告向国务院国资委备案的进展情况，具体详见报告书
“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”以及“第十三章 风险因素”
之“一、与本次交易有关的风险”。
三、补充披露了2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年
11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损
益的具体金额以及对承诺期限承诺净利润的影响，具体详见报告书“重大事项提
示”之“一、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿”之“2、补偿承
诺”。
四、补充披露了针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，导
致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，是否对苏垦银
河生产经营造成重大影响，苏垦银河是否有相应措施防范上述风险，独立财务顾
问对此所做的核查以及所发表的专业意见。具体详见报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情况”之“（一）交易标的主要固
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定资产情况”之“1、房屋建筑物情况”。
五、补充披露了公司与苏垦银河汽车发动机连杆产品毛利率的差异分析，具
体详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、
交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
六、补充披露了苏垦银河2014年净利润较2013年净利润大幅增长的原因，具
体详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、
交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
七、补充披露了业绩奖励的具体会计处理，具体详见报告书“重大事项提示”
之“一、本次交易具体方案”之“（八）实现超额业绩的奖励”以及“第一章 本
次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（六）实现超额业绩的奖
励”。
八、补充披露了西仪股份与苏垦银河会计政策差异，具体详见报告书“第四
章 交易标的基本情况”之“八、报告期内财务信息及会计政策”之“（二）重
要会计政策”之“3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明”。
九、补充披露了标的资产采用资产基础法评估的评估过程，具体详见报告书
“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的评估情况”。
十、补充披露了董事会对本次交易标的估值合理性分析，具体详见报告书“第
八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“三、董事会对本次交易标的
资产评估合理性及公允性的分析”。
十一、补充披露了苏垦银河产品市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋
势和苏垦银河盈利能力的驱动要素及其可持续性，具体详见报告书“第九章 董
事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（二）标的公司市场地位及竞争优势”及报告书“第九章
董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
十二、补充披露了交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在
关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施，具体详见报告书“第十一
章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易对上市公司
关联交易和关联方的影响情况”之“3、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
十三、补充披露了独立财务顾问对于苏垦银河历史沿革中存在的股权代持情
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形是否合法合规、是否彻底清理、是否存在潜在纠纷、是否对本次重组构成法律
障碍所做的核查及所发表的专业意见。具体详见报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”之“（九）股权代持的形成与解除”。
十四、补充披露了本次交易产生的商誉金额以及发生商誉减值对公司业绩的
具体影响，具体详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”
之“（六）商誉减值风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易有关
的风险”之“（六）商誉减值风险”。
十五、补充披露了本次重大资产重组披露的相关内容是否符合证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，
具体详见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安
排”以及“第十四章 其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安排”。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十二日
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