银河生物：2016年第一次临时股东大会决议公告_股票频道

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2016-005

北海银河生物产业投资股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会没有否决或修改提案议案的情况；

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）现场会议召开情况

1、召开时间：2016年1月12日下午14：00

2、召开地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室

3、召开方式：现场记名投票表决方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长唐新林先生

6、召开会议通知、召开会议提示性通知及相关文件分别刊登在2015年12月26日、

2016年1月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次股东大会的召集、召开

符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、

法规及规范性文件的规定。

（二）网络投票情况

网络投票日期与时间为：2016年1月11日至2016年1月12日，其中通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月12日上午9：30—11：30，下

午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间

为2016年1月11日下午15：00至2016年1月12日下午15：00的任意时间。

（三）出席人员情况

参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共676名，共代表公司有表决权的股

份618,311,467股，占公司总股本1,099,911,762股的56.2146％。其中：

1、现场会议情况

现场出席股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份525,650,367股，占公司

总股本的47.7902％。

2、网络投票情况

参加网络投票的股东共 670 名，代表股份 92,661,100 股，占公司总股本的

8.4244％。

3、中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份）出席情况

通过现场和网络投票的中小股东675名，代表股份113,021,074股，占上市公司有

表决权总股份的10.2755％。

公司部分董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议

的议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。会议议案

表决结果具体如下：

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

投票表决情况：同意92,582,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.8747％；

反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权58,900股（其中，因

未投票默认弃权2,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0635％。其中现场投

票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,567,443股，反对57,257

股，弃权36,400股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,582,343股，

占出席会议中小股东所持股份的99.8747％；反对57,257股，占出席会议中小股东所

持股份的0.0618％；弃权58,900股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会

议中小股东所持股份的0.0635％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理

人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

（二）逐项审议关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案（修订）

本次股东大会采取逐项审议的方式，对公司本次非公开发行股票方案中的

如下事项进行审议和表决，表决时关联股东银河天成集团有限公司（简称“银河

集团”）回避表决。经表决各议项均获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3

以上通过，具体表决结果如下：

表决情况

序

投票表决事项同意票反对票弃权票投票表决

号

结果

票数比例% 票数比例% 票数比例%

1 发行股票的种类和面值 92,013,043 99.2606％ 59,357 0.0640％ 626,100 0.6754％通过

2 发行对象 92,013,043 99.2606％ 59,357 0.0640％ 626,100 0.6754％通过

3 发行数量及认购方式 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％通过

4 发行方式及发行时间 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％通过

定价基准日、发行价格及

5 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％通过

定价方式

6 本次发行股票的锁定期 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％通过

7 上市地点 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％通过

8 募集资金用途 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％通过

本次发行前的滚存利润

9 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％通过

安排

10 发行决议有效期 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％通过

（三）审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订）

详细内容请查阅公司于 2015 年 12 月 26 日在巨潮资讯网上

（http://www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度非公开发行股票预案（修订）》。

投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；

反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，

因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现

场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对

57,257股，弃权564,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，

占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所

持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席

会议中小股东所持股份的0.6332％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理

人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

（四）审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修

订）

详细内容请查阅公司于 2015 年 12 月 26 日在巨潮资讯网上

（http://www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可

行性分析报告（修订）》。

投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；

反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，

因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现

场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对

57,257股，弃权564,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，

占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所

持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席

会议中小股东所持股份的0.6332％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理

人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

（五）审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案

根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到

2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金

使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集

资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，

详细内容请查阅公司于2015年11月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

登载的《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

投票表决情况：同意617,667,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.8958％；

反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权587,000股（其中，

因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0949％。其中现

场投票同意525,627,867股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，

反对57,257股，弃权564,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意112,376,817

股，占出席会议中小股东所持股份的99.4300％；反对57,257股，占出席会议中小股

东所持股份的0.0507％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占

出席会议中小股东所持股份的0.5194％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理

人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

（六）审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（修订）

同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签

订附生效条件的股份认购协议。相关协议详情请查阅本公司于2015年12月26日在

巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于与银河集团签订附条件生效

的股份认购合同关联交易公告（修订）》。

投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；

反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，

因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现

场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对

57,257股，弃权564,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，

占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所

持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席

会议中小股东所持股份的0.6332％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理

人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

（七）审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增

持公司股份的议案（修订）

截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非

公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发

行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理

办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，

不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起

三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，

因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，同意批准银河集团免于以要约收购方式

增持本公司股份。

投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；

反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，

因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现

场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对

57,257股，弃权564,500股。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，

占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所

持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席

会议中小股东所持股份的0.6332％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理

人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

（八）审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关

事宜的议案

为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公

司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护

公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部

事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时

的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、

发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、

认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，

修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，

包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大

合同；

3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、

报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈

意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》

相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；

5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续

和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记、锁定和上市等相关事宜。

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件

发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，

根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审

核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金

金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具

体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金

额进行调整；

8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署