湖北首义律师事务所
关于中国葛洲坝集团有限公司
增持中国葛洲坝集团股份有限公司股份专项核查
法律意见书
致:中国葛洲坝集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购
管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以
下简称“《增持通知》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规
定,本所接受中国葛洲坝集团有限公司(以下简称“葛洲坝集团”或
“公司”)委托,就葛洲坝集团于 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9
日期间增持中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝股份”）
股份事项(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本法律意见
书。
就出具本法律意见书,本所律师特作以下声明:
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存
在的事实,及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所
律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法
律、法规、规章和规范性文件为依据。
2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原
则,对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证,
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保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书,本所律师事先对本次增持的有关情况进
行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:
（1）相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能
及的全部有关事实材料；
（2）相关方提供的书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文
件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致;
（3）相关方提供的全部信息资料不存在任何虚假记载或误导性
陈述,亦不存在任何重大遗漏。
对相关方上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的
基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查
判断,并据此出具法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实,本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的披露文件之一,随同
其他材料一起向上海证券交易所申报并披露,并愿意依法承担相应的
法律责任。非经本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用
途。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供
的本次增持的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意
见如下:
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一、葛洲坝集团的主体资格
1、葛洲坝集团的基本情况
中国葛洲坝集团有限公司为中国葛洲坝集团股份有限公司的控
股股东。
2003 年 6 月 10 日，经国务院国函[2003]33 号《国务院关于组建
中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》批准，根据原国家经济贸易委
员会国经贸电力[2003]272 号文《关于印发<中国葛洲坝集团公司组
建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》，以中国葛洲坝水利水
电工程集团有限公司及原国家电力公司的部分企业为成员单位，将原
国家电力公司管理的上述成员单位的国有资产无偿划转组建国有独
资企业中国葛洲坝集团公司。
葛洲坝集团在湖北省工商局登记设立，设立时，由国务院国资委
履行出资人职能。
2007 年 9 月，葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水
利水电工程集团有限公司，中国葛洲坝水利水电集团有限公司依法注
销，葛洲坝股份有限公司变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，葛洲
坝集团因此成为葛洲坝股份的控股股东。
2011 年 9 月 28 日，经国务院批准，葛洲坝集团、中国电力顾问
集团公司和国家电网公司、南方电网有限责任公司所属部分省（区、
市）公司勘测设计企业、火电施工企业、水电施工企业和修造企业重
组成立国有独资公司中国能源建设集团有限公司。中国能源建设集团
有限公司由国务院国资委履行出资人职能，葛洲坝集团的出资人变更
为中国能源建设集团有限公司。
2014 年 12 月，中国葛洲坝集团公司由全民所有制企业法人改制
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为公司制企业法人，并更名为“中国葛洲坝集团有限公司”。中国葛
洲坝集团公司改制及更名为中国葛洲坝集团有限公司后，仍为中国能
源建设集团有限公司的全资企业，中国葛洲坝集团有限公司为发行人
的控股股东。同月，中国能源建设集团有限公司与其全资子公司电力
规划总院有限公司发起设立了中国能源建设股份有限公司。其中，中
国能源建设集团有限公司持股 99.53%，电力规划总院有限公司持股
0.47%，中国葛洲坝集团有限公司成为中国能源建设股份有限公司的
全资子公司。
经核查，葛洲坝集团自设立至今均为存续状态。
2、经本所律师核查,葛洲坝集团不存在《收购管理办法》第六条
所规定的不得增持上市公司股份的以下情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
综上,本所律师认为，葛洲坝集团为依法设立并有效存续的有限
公司,不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止的情形;葛洲
坝集团不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份
的情形。葛洲坝集团具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前葛洲坝集团持股情况
本次增持前,即2015年7月10日前,葛洲坝集团持有葛洲坝股份
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1,933,415,039股，占当时葛洲坝股份总股本的41.99%。
2、增持计划
根据葛洲坝股份于2015年7月10日发布的《关于控股股东计划增
持公司股份的公告》,葛洲坝集团公司于2015年7月9日函告葛洲坝股
份，计划在未来6个月内（自首次增持之日起算），通过上海证券交
易所交易系统增持葛洲坝股份股票，增持数量不超过葛洲坝股份已发
行股份的2%。葛洲坝集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持
所持有的葛洲坝股份股票。
3、本次增持实施情况
根据葛洲坝集团的说明,并经本所律师核查,自 2015 年 7 月 10 日
至 2016 年 1 月 9 日期间,葛洲坝集团通过上海证券交易所系统累计增
持葛洲坝股份的股票共计 16,033,200 股，约占发布增持计划时葛洲
坝股份已发行股份的 0.35%。
4、根据葛洲坝集团出具的确认函,并经本所律师核查,本次增持
符合上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引（2012 年修订）》、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其
一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》的规定。
5、根据葛洲坝集团出具的确认函,并经本所律师核查,葛洲坝集
团于增持计划实施期间未减持其所持有的葛洲坝股份的股票,亦不存
在通过本次增持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的情形。
综上,本所律师认为,本次增持行为符合《收购管理办法》、《增持
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通知》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2015 年 7 月 10 日,葛洲坝股份发布了《关于控股股东计划增持
公司股份的公告》,披露了葛洲坝集团通过上海证券交易所交易系统
增持葛洲坝股份股票的计划。
2015 年 7 月 15 日，葛洲坝股份发布了《关于控股股东增持本公
司股份的公告》,披露了葛洲坝集团 2015 年 7 月 10 日至 2015 年 7 月
14 日期间通过上海证券交易所交易系统增持葛洲坝股份股票的情况、
后续计划及相关承诺。
鉴于本次增持计划已于 2016 年 1 月 9 日期限届满,葛洲坝集团还
应委托葛洲坝股份及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应
的信息披露义务。根据葛洲坝股份的说明,葛洲坝股份拟于 2016 年 1
月 12 日就本次增持的实施结果申请公告。
综上,本所律师认为,本次增持履行的信息披露义务符合法律、法
规、规章和规范性文件的相关要求。
四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条
件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项和《增持通知》
的规定,如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该上市公司已发行股份的 30%的,相关投资者每 12 个月内增持不超过
该上市公司已发行的 2%的股份的,可以免于提出豁免发出要约申请,
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
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记手续。
根据葛洲坝股份的有关公告,并经本所律师核查,本次增持前一
年,葛洲坝集团及持有葛洲坝股份的股份已超过葛洲坝股份已发行股
份的 30%;本次增持期间,葛洲坝集团于 6 个月内共计增持葛洲坝股份
的股票 16,033,200 股，约占发布增持计划时葛洲坝股份已发行股份
的 0.35%,未超过发布增持计划时葛洲坝股份已发行股份的 2%。
因此,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十三条
第二款第(一)项和《增持通知》规定的可以免于向中国证监会提出豁
免发出要约申请的条件,本次增持依法免于以要约方式增持以及免于
提出豁免发出要约的申请。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,葛洲坝集团具备实施本次增持的主体
资格; 本次增持行为符合《收购管理办法》、《增持通知》等法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定;本次增持履行的信息披露义务符
合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求;本次增持依法免于以
要约方式增持以及免于提出豁免发出要约的申请。
本法律意见书正本四份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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