申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“申万宏
源”）作为贵州百灵首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对贵州百灵使用部分超募资金投
资建设13号楼建设工程项目事项进行了核查，并发表意见如下：
一、申万宏源对贵州百灵使用部分超募资金投资建设 13 号
楼建设工程项目事项的核查工作
申万宏源保荐代表人查阅了使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项
目事项的董事会决议、独立董事意见等有关文件；询问了贵州百灵有关人员拟使
用超募资金的具体情况以及其他必要的核查工作。
二、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集
团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民
币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资
金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为
1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的
(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。
本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59
元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市
企业做好 2010 年年报工作的通知（财会【2010】25 号）”中的规定，上述费用
应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59 元调整计入当期
损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元，经此调整后实际募集资金净
额为人民币 1,387,904,553.00 元，超募资金为人民币 1,037,153,453.00 元。
三、本次拟使用部分超募资金投资建设 13 号楼建设工程项目情
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况说明
（一）本次拟使用超募资金的情况
1、项目建设背景和必要性
公司一直围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有
核心竞争优势的企业”这一战略目标扎实进行全方位的竞争力建设，随着公司上
市后的不断发展，现有的化学药片剂及胶囊剂、中药片剂及胶囊剂、包衣维 C
生产和纯净水生产车间的生产能力不能满足未来的市场需要。因此，扩大规模，
提高装备水平，参与市场竞争，生产出符合标准的高产、优质药品，对公司今后
的发展和参与激烈的市场竞争具有十分重大的战略意义。
为调整公司和下属各子公司的固体制剂产品生产形势，在利用现有厂房、场
地的基础上，最大限度的整合各方面资源，提高生产能力和产品品质，为后续公
司的持续发展奠定基础。公司决定将现有综合性厂房 13 号楼进行改造建设，建
设满足产品产能需求的化学药片剂和胶囊剂，中药片剂和胶囊剂，包衣维 C 生产
和纯净水生产车间，并建立相应的仓储及配套辅助系统。该项目的实施将增强公
司的盈利能力和抗市场风险的能力，能够进一步保障公司以优质产品服务市场。
2、项目名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 13 号楼建设工程项目
3、项目实施主体：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
4、项目地点：贵州百灵企业集团制药股份有限公司厂区内 13 号楼
5、项目建设周期：9 个月
6、计划使用资金数额及资金来源：
单位：万元
序号 投资分项名称 投资金额估算
1 工程费用 7,000
2 铺底流动资金 4,114.71
总投资金额 11,114.71
该项目建设预计投入共计11,114.71万元，资金来源拟使用公司首次公开发
行股份的超募资金。
（二）项目实施对公司的影响
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1、本次投资项目的建设是根据公司实际需求、未来发展规划作出的审慎决
定, 本项目实施后，可满足公司较长时期化学药片剂及胶囊剂、中药片剂及胶囊
剂、包衣维 C 和纯净水的生产需求，在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产
品结构，进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提
高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。
2、本次使用部分超募资金投资建设 13 号楼建设工程项目，履行了必要的决
策程序,没有违反相关法律法规的规定,也不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的
相关规定。
3、本次对外投资对公司 2016 年度的经营业绩不构成重大影响。
（三）项目投资的风险
1、政策性风险
随着医疗改革的进一步深入，现有的药品价格政策改革、医保政策改革、医
保付费机制改革、药品招标政策等都可能出现重大变化，由此可能导致的公司药
品中标结果的变化和药品销售价格的下降都将给公司的增长带来不确定性。
2、市场风险
市场风险一般来自四个方面：一是由于消费者的消费习惯、消费偏好发生变
化，使得市场需求发生重大变化，导致产品的市场需求量减少；二是由于市场预
测方法或数据错误，导致市场需求分析出现重大偏差；三是市场竞争格局发生重
大变化，竞争者采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生
重大影响；四是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件和价格
发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。
（四）相关审议及批准程序
公司第三届董事会第二十八次会议、公司第三届监事会第十八次会议审议通
过了《关于使用部分超募资金投资建设 13 号楼建设工程项目的议案》，公司独
立董事亦对该议案发表了明确同意意见。
本议案无需提交股东大会审议。
四、保荐机构意见
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经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次拟使用部分超募资金投资建设 13 号
楼建设工程项目事项：
1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意
意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形；
因此，本次拟使用部分超募资金投资建设 13 号楼建设工程项目符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵使用部分超募资金投资建设 13
号楼建设工程项目无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业
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集团制药股份有限公司使用部分超募资金投资建设 13 号楼建设工程项目的核查
意见》的签字盖章页。）
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人：
安锐
保荐代表人：
周洪刚
年 月 日
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