中国银河证券股份有限公司
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
非公开发行限售股解禁的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中油
金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规规定，就金鸿能源本次非公开发行
限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、公司本次非公开发行股票和股本变动情况
经金鸿能源第七届董事会 2013 年第一次会议、第七届董事会 2013 年第八次
会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2014]1341 号）核准，公司向 7 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）
82,464,454 股，其中：招商财富资产管理有限公司认购 24,739,263 股，天弘基金
管理有限公司认购 8,255,098 股，财通基金管理有限公司认购 9,739,336 股，易方
达基金管理有限公司认购 16,957,089 股，鹏华基金管理有限公司认购 9,108,199
股，北信瑞丰基金管理有限公司认购 8,246,446 股，金鹰基金管理有限公司认购
5,419,023 股。公司本次非公开发行共计募集资金总额为人民币 1,739,999,979.40
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 44,332,464.46 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,695,667,514.94 元。立信会计师事务所对募集资金到位情况进行了验证，并出
具了“信会师报字[2014]第 250344 号”《验资报告》。
公司于 2015 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份 82,464,454 股为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 1 月
14 日。本次非公开发行前，公司总股本为 403,541,830 股，本次非公开发行完成
后，公司总股本变更为 486,006,284 股。
二、申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、作为金鸿能源本次非公开发行股票的投资者，招商财富资产管理有限公
司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、
鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司均
承诺：自新增股份上市之日起十二个月内不转让本次认购的股份。
2、截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。
除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公
告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2016 年 1 月 15 日。
2、本次解除限售股份的数量为 82,464,454 股，占公司总股本的 16.97%。
3、本次申请解除限售的股东户数为 7 户，证券账户数为 34 户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况：
本次解除限售数
序 本次解除限
股东名称 证券账户名称 占总股份比例
号 售数量（股）
（%）
招商财富资产管理有 招商财富-招商银行-民商 1 号专项资产管
1 24,739,263 5.09%
限公司 理计划
中国银行股份有限公司－易方达中小盘
730,000 0.15%
股票型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合型
3,140,000 0.65%
证券投资基金
中国工商银行－易方达价值精选股票型
易方达基金管理有限 1,190,000 0.24%
2 证券投资基金
公司
中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 950,000 0.20%
交通银行股份有限公司—科瑞证券投资
470,000 0.10%
基金
中国银行-易方达策略成长证券投资基金 2,300,000 0.47%
中国银行－易方达策略成长二号混合型
1,890,000 0.39%
证券投资基金
全国社保基金一零九组合 2,090,000 0.43%
全国社保基金五零二组合 4,197,089 0.86%
金鹰基金管理有限公 金鹰基金-交通银行-金鹰交通银行定向
3 5,419,023 1.12%
司 增发 3 号资产管理计划
全国社保基金五零三组合 7,350,000 1.51%
鹏华基金管理有限公 鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财
4 837,500 0.17%
司 增发多空 1 号资产管理计划
鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财
920,699 0.19%
增发多空 2 号资产管理计划
北信瑞丰基金管理有 北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基金
5 8,246,446 1.70%
限公司 丰庆 16 号资产管理计划
天弘基金管理有限公 天弘基金-工商银行-天弘定增 60 号资产
6 8,255,098 1.70%
司 管理计划
财通基金-兴业银行-华润深国投信托-博
1,421,801 0.29%
道定增宝 1 号集合资金信托计划
财通基金-工商银行-富春定增 36 号资产
236,967 0.05%
管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 68 号资产
473,933 0.10%
管理计划
财通基金-工商银行-中国对外经济贸易
信托-外贸信托恒盛定向增发投资集合 1,895,735 0.39%
资金信托计划
财通基金-光大银行-财通基金-汇聚信定
236,967 0.05%
增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 56 号资产
710,901 0.15%
管理计划
财通基金管理有限公
7 财通基金-光大银行-西南益坤定增 1 号资
司 331,754 0.07%
产管理计划
财通基金-光大银行-中信定增 2 号资产管
734,597 0.15%
理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增
947,867 0.20%
96 号资产管理计划
财通基金-工商银行-永安定增 3 号资产管
189,574 0.04%
理计划
财通基金-工商银行-财智定增 1 号资产管
165,876 0.03%
理计划
财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富
118,484 0.02%
定向增发 8 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春源通定增 1 号资 236,967 0.05%
产管理计划
财通基金-光大银行-富春源通定增 2 号资
473,933 0.10%
产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 16 号资产
473,933 0.10%
管理计划
财通基金-兴业银行-孙长缨 379,147 0.08%
财通基金-上海银行-富春橙智定增 39 号
473,933 0.10%
资产管理计划
财通基金-兴业银行-上海鸿立股权投资
236,967 0.05%
有限公司
合计 82,464,454 16.97%
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次上市后
股份类型 增减变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件的流
89,944,658 18.51% -82,464,454 7,480,204 1.54%
通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持
股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 7,480,204 1.54% 7,480,204 1.54%
9、机构投资者配售
82,464,454 16.97% -82,464,454 0 0.00%
股份
有限售条件的流通
89,944,658 18.51% -82,464,454 7,480,204 1.54%
股合计
二、无限售条件的流
通股 396,061,626 81.49% 82,464,454 478,526,080 98.46%
1、人民币普通股 396,061,626 81.49% 82,464,454 478,526,080 98.46%
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
无限售条件的流通
396,061,626 81.49% 82,464,454 478,526,080 98.46%
股合计
三、股份总数 486,006,284 100.00% 486,006,284 100.00%
五、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，银河证券就金鸿能源本次非公开发行股票限售股份解禁事项发表核
查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等有关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对金鸿能源本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中油金鸿能源投资股份有限
公司非公开发行限售股解禁的核查意见）
保荐代表人：
陈金荣 王欣然
中国银河证券股份有限公司
2016 年 1 月 12 日
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