南方汇通:关于与关联方签订代销协议的关联交易公告

来源:深交所 2016-01-13 00:00:00
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证券代码:000920 证券简称:南方汇通 公告编号:2016-005

南方汇通股份有限公司

关于与关联方签订代销协议的关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)由于公司重大资产重组后,配件业务相关资质向中车贵阳

车辆有限公司(原南车贵阳车辆有限公司更名,简称“中车贵阳”)

转移尚未办理完毕,资质仍为公司持有,为保证重组方案按照协议内

容实施,前述资质转移完成前,配件业务仍须以公司的名义进行。公

司拟与中车贵阳签署《铁路机车车辆配件代销协议》(简称“代销协

议”)。

(二)中车贵阳为公司控股股东中国中车集团公司(原公司控股

股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国

中车集团公司,目前该事项仍在推进中,中国南车集团公司持有的公

司42.64%的股权尚未转至中国中车集团公司)间接控股企业,根据《深

圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3

及第10.1.6条的规定,本次签署《代销协议》构成关联交易。中车贵

阳的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

(三)本次拟签署《代销协议》经公司2016年1月12日召开的第

四届董事会第三十八次会议审议,董事长黄纪湘先生为涉及本关联交

易事项的关联董事,董事会审议本议案时回避了表决,董事会表决情

况为:同意4票,反对0票,弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份

有限公司第四届董事会第三十八次会议公告》 公告编号:2016-002)。

根据相关规定,本事项不须提交股东大会审议。上述代销协议于2016

年1月11日签署。

(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

法定

关联方名 注册资本 2014 年度财务数据(万元)

代表 主营业务 注册地

称 (万元)

人 总资产 净资产 主营业务收入 净利润

128,965.04 56,565.74 361,67.64 2,54.14

铁路运输

贵阳市国家

设备开 2015 年 9 月 30 日(万元) 2015 年 1-9 月(万元)

黄纪 高新技术产

中车贵阳 55000 发、制造、

湘 业开发区沙 总资产 净资产 主营业务收入 净利润

销售、修

文园区

理等 139,911。46 55,531。76 61,193.87 -2,633.73

三、签署之代销协议的主要内容

(一)因中车贵阳生产经营的需要,委托公司代销铁路机车车辆

配件。

(二)与中车贵阳交易金额为 4500 万元。代销协议有效期均为

一年。

(三)定价原则为市场价。

(四)结算方法为按照签订的具体代销合同约定的方法进行结

算。

四、交易的原因和对公司的影响

签署代销协议的主要原因是由于本公司实施重大资产重组,铁路

配件相关资质向中车贵阳转移的相关手续尚未完成,铁路车辆配件须

由公司代为销售。签订代销协议有助于规范上述资质转移完成前的代

销行为,有利于交易的公平、公允和公正,确保重组平稳过渡。

五、独立董事事前认可独立意见

本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,详见刊载于

“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司独立董事关于相关事项事

前认可的独立意见》)。

六、本协议有效期一年,2016 年公司与中车贵阳拟发生的日常

关联交易预测金额已包含在与本公告同时披露的《南方汇通股份有限

公司预测 2016 年日常关联交易公告》(公告编号:2016-004)。

七、备查文件

(一)《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议会

议纪要》;

(二)《南方汇通股份有限公司独立董事关于有关事项事前认可

的独立意见》。

南方汇通股份有限公司董事会

2016 年 1 月 12 日

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