南方汇通股份有限公司独立董事
关于对相关事项的事前认可独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《南方汇通股份
有限公司章程》、《南方汇通股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
作为南方汇通股份有限公司第四届董事会独立董事，对以下事项的相关情
况发表独立意见如下：
一、关于第五届董事会董事及独立董事候选人的独立意见
（一）根据第五届董事会董事候选人黄纪湘先生、崔景泉先生、蔡志
奇先生、王立明先生、蔡东先生的相关情况，公司第五届董事会董事、独
立董事数量符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，独立董事
数量、专业构成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的要求。
（二）经查询全体董事候选人的基本资料及履历等相关材料，未发现
存在《公司法》第147条规定的不得担任上市公司董事的情形以及本公司章
程规定不得担任董事、独立董事的情形，亦未发现受中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒且前述处罚和惩戒尚未解除的情形。独
立董事候选人已取得担任上市公司独立董事的任职资格。
（三）全体董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司章程的规
定进行，合法有效。
（四）独立董事候选人的相关资料须向深圳证券交易所报备且独立董
事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，公司股
东大会方可对独立董事候选人进行选举。
（五）上述人士担任公司董事、独立董事须经公司股东大会选举。
综合上述情况，同意将上述人士作为公司第五届董事会董事、独立董
事候选人提请股东大会选举。
二、关于公司预测2016年日常关联交易的独立意见
我们向公司了解了本次预测日常关联交易的原因，并核查了公司2016
年拟发生日常关联交易的相关协议和交易对方的相关资料，我们认为：公
司发生2016年日常关联交易是由于公司实施重大资产重组后，配件业务相
关资质向中车贵阳车辆有限公司（简称“贵阳车辆”）转移尚未办理完毕，
资质仍为公司持有，为保证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完
成前，铁路配件须由公司代为销售。公司预测金额符合实际，未损害公司
及其他股东的利益。我们同意将本事项提交公司董事会会议审议。
三、关于与中车贵阳车辆有限公司签署铁路机车车辆配件代销协议的独
立意见
我们向公司了解了本次与关联方签署车辆配件代销协议（简称“协议”）
的原因，并对协议内容等相关资料进行了核查，我们认为：本次与关联方
签订配件代销协议是由于公司实施重大资产重组，配件业务相关资质向中
车贵阳车辆有限公司转移尚未办理完毕，资质仍为公司持有，为保证重组
方案按照协议内容实施，前述资质转移完成前，铁路配件须由公司代为销
售。上述交易事项符合公司实际情况。签订代销协议有利于规范日常性关
联交易，确保交易的公平、公正和公允。符合上述法律、法规、规范性文
件的相关规定，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。我们同意公
司与中车贵阳车辆有限公司签订铁路车辆配件代销协议，并同意将本事项
提交公司董事会会议审议。
南方汇通股份有限公司独立董事
王立明 蔡东
2016年1月12日
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