证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-01
浙江森马服饰股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“森马服饰”)于 2016 年 1 月 11 日
在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召
开。会议通知已于 2016 年 1 月 5 日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本
次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，独立董事陈劲、
谢获宝、朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于选举余玉苗先生为第三届董事会独立董事的议案》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事谢获宝先生、陈劲先生在公司连续担任独立董事时间已满六年，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等文件的规定，谢获宝先生、陈劲先生向公司提出离任申请，辞
去公司独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会相关
职务。谢获宝先生、陈劲先生离任后将不在公司担任任何职务。
同意推荐余玉苗先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过
至本届董事会任期届满。如获股东大会选举通过，同意聘任余玉苗先生为审计委员会委员
及主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。
本议案需经股东大会审议。按照规定，独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提
交股东大会审议。
余玉苗先生的简历见附件。
二、审议通过《关于选举郑培敏先生为第三届董事会独立董事的议案》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事谢获宝先生、陈劲先生在公司连续担任独立董事时间已满六年，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等文件的规定，谢获宝先生、陈劲先生向公司提出离任申请，辞
去公司独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会相关
职务。谢获宝先生、陈劲先生离任后将不在公司担任任何职务。
同意推荐郑培敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过
至本届董事会任期届满。如获股东大会选举通过，同意聘任郑培敏先生为薪酬与考核委员
会委员及主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员的职务。
本议案需经股东大会审议。按照规定，独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提
交股东大会审议。
郑培敏先生的简历见附件。
三、审议通过《修改<子公司管理制度>》的议案》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为提升公司治理水平，进一步完善和明确决策权限及流程，降低成本，提高效率，同
意对公司《子公司管理制度》相关条款进行修改。具体如下：
将《子公司管理制度》中
“第十一条 子公司涉及对其投资权益产生影响的决策事项，子公司总经理应通过森
马服饰总经理向森马服饰董事会报告。上述决策事项包括但不限于：
（一）修改公司章程、注册资本和经营范围；
（二）利润分配；
（三）股权转让；
（四）追加投资；
（五）对外投资、委托投资；
（六）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
（七）对外提供担保；
（八）资产收购或转让，租入或租出资产；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和
终止；
（十一）遭受单项金额达到 30 万元的重大损失；
（十二）子公司所在地政府部门要求或子公司章程规定的必须由公司决定的其他事
项。
上述第一至第五项决策事项未经森马服饰董事会审批，子公司总经理不得自行决策并
实施。
（十三）对于公司成立的用于对外战略投资的上海森马投资有限公司和香港森马投资
有限公司，其单项金额不超过2000万元（含2000万元，子公司在12个月内连续对同一或者
相关企业进行投资的，视为同一投资事项，应以其累计数计算相应数额，下同。）的对外
投资，应经过上述子公司董事会或执行董事审批并在实施前事先报股份公司董事会备案。
上述两家子公司进行的金额超过2000万元（不含2000万元）的对外投资，其决策权归
股份公司总经理、董事会或股东大会，具体参照《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管
理制度》第九条第四款条款执行。”
修改为
“第十一条 子公司涉及对其投资权益产生影响的决策事项，子公司总经理应通过森
马服饰总经理向森马服饰董事会报告。上述决策事项包括但不限于：
（一）修改公司章程、注册资本和经营范围；
（二）利润分配；
（三）股权转让；
（四）追加投资；
（五）对外投资、委托投资；
（六）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
（七）对外提供担保；
（八）资产收购或转让，租入或租出资产；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和
终止；
（十一）遭受单项金额达到 30 万元的重大损失；
（十二）子公司所在地政府部门要求或子公司章程规定的必须由公司决定的其他事
项。
上述第一至第十二项决策事项应依据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，由
森马服饰总经理、董事会、股东大会审议批准。
（十三）对于公司成立的用于对外战略投资的上海森马投资有限公司和香港森马投资
有限公司，其单项金额不超过2000万元（含2000万元，子公司在12个月内连续对同一或者
相关企业进行投资的，视为同一投资事项，应以其累计数计算相应数额，下同。）的对外
投资，应经过上述子公司董事会或执行董事审批并在实施前事先报股份公司董事会备案。
上述两家子公司进行的金额超过2000万元（不含2000万元）的对外投资，其决策权归
股份公司总经理、董事会或股东大会，具体参照《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管
理制度》第九条第四款条款执行。”
四、审议通过《关于使用不超过 20 亿元自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用不超过 20 亿元自
有闲置资金购买保本型理财产品的公告》。
五、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开 2016 年第一次临
时股东大会的通知》。
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十三日
附件一：余玉苗先生的简历
余玉苗，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 10 月出生，武汉大学经济学博
士、厦门大学管理学（会计学）博士后，美国加州大学、香港科技大学高级访问学者，英
国布鲁克斯大学、台湾政治大学和澳门科技大学访问教授。曾担任武汉中百集团股份有限
公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司、黄石银行股份有限
公司、湖北回天新材料股份有限公司等公司的独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会
计系教授、博士生导师，中国审计学会理事、中国中青年财务与成本研究会理事，泛海控
股股份有限公司、安琪酵母股份有限公司独立董事。
截至公告日，余玉苗先生无直接和间接持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，余玉苗先生不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
附件二：郑培敏先生的简历
郑培敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 8 月出生，清华大学工学学士、
工商管理硕士(MBA)。曾任职于中国人保信托投资公司，中国证券业协会分析师委员会委
员，曾任辽宁时代万恒股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、成都博瑞传播股份
有限公司、东方电气股份有限公司、彩虹显示器件股份有限公司、上海东方明珠（集团）
股份有限公司独立董事。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长，中国证券业协会投资银
行业专业委员会委员，创元科技股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、上海新
文化传媒集团股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事。
截至公告日，郑培敏先生无直接和间接持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，郑培敏先生不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。
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