山河智能装备股份有限公司
未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分
配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股
东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定《山河智能
装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：
一、制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确
定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的
合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采用现
金分红的利润分配方式。未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当
进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按
照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，
达到以下情形之一：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可以根据公司当期的经营
利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。
四、股东回报规划的执行及决策机制
公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负
责，并经公司股东大会审议。
公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利润分配
政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配具体方案的过程中，需与独
立董事、公司监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配方案。审议利润分配具体方案制定的董事会、监事会会议上，需经全
体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
股东大会审议利润分配具体方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利的派发事项。
五、股东分红回报规划的调整
公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出
适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。修改股东分红回报规划的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东
大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采
取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
六、未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充流
动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，
有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
七、公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
八、股东利润分配意见的征求
公司设有董事会办公室，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，
充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
山河智能装备股份有限公司董事会
2016年1月8日
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