法至本人至诚
天津本诚律师事务所
关于
天津百利特精电气股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二零一六年一月
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法至本人至诚
致:天津百利特精电气股份有限公司
天津本诚律师事务所(以下称“本所”)接受天津百利特精电气股
份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派杨莹律师、王梅律师列席
公司 2016 年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),对本次
股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)等法律、法规
和规范性法律文件以及《天津百利特精电气股份有限公司章程》(以下
称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和表决结果等有关
事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,审查了
公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件,听取了公司人员就
有关事项所做的说明。
公司已向本所保证并承诺:公司所提供的文件及向本所所做的陈述
和说明是完整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实
的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件,均已向本所披露,不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,留存本所的副本材料或复印件
与原件一致,并对其负责。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关
的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对股东大会发表
法律意见。
本法律意见书仅用于公司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用,不得用作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见书作为公司
本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并
予公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律
师出具法律意见如下:
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法至本人至诚
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2015 年 12 月 23 日,公司以现场方式召开董事会六届七次会议,
决定于 2016 年 1 月 11 日召开本次股东大会。
2、公司于 2015 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站及中国证券报、
上海证券报上向公司股东发出了关于召开本次股东大会的通知,公告了
召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的参会
方法及本次股东大会审议的相关事项,并对有关议案的内容进行了充分
披露。
公司于 2016 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站及中国证券报、上
海证券报上发出了《天津百利特精电气股份有限公司关于 2016 年第一
次临时股东大会增加临时提案的公告》,公告了本次增加临时提案的情
况并提示本次股东大会的相关事项。
公司于 2016 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站发出了《天津百利
特精电气股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性
公告》和《天津百利特精电气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大
会资料》,再次提示本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、参会
方法等事项,并再次披露有关议案。
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间为:2016 年 1 月 11 日(星期一)下午 14:00;交易
系统投票平台投票时间为:2016 年 1 月 11 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;互联网投票平台投票时间为:2016 年
1 月 11 日 9:15-15:00。会议地点为:天津市西青经济开发区民和道 12
号。经验证,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大
会通知的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公
司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股
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东大会的股东及股东代表共 9 人,代表有表决权的股份数 287,621,037
股,占公司股份总数的 63.04%。其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代表共计 2 名,代表有表决权股
份数 280,007,574 股,占公司股份总数的 61.38%;
(2)经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 7 名,代表有表决权股份数 7,613,463 股,占公
司股份总数的 1.67%。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股东大
会。
经验证,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定,合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会公告,并经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公
司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定,
本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司公告的本次股东大会议程等相关文件,本次股东大会采取
现场投票与网络投票相结合的表决方式。提交本次股东大会审议的议案
共四项(经公司董事会六届二次、六届七次、六届八次会议审议通过),
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐项表决,按规定指
定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计票、监票,当场公布了
表决结果。特别决议议案以出席会议的股东(包括股东代理人)所持有
效表决权的 2/3 以上同意通过;普通决议议案以出席会议的股东 (包
括股东代理人)所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了如
下议案:
1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;
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2、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股
票具体事宜有效期的议案》;
3、《关于调整独立董事津贴的议案》;
4、《关于选举独立董事的议案》。
经验证,本次股东大会的审议事项与公告内容一致,表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公
司章程》的规定。本次股东大会审议的 1、2 两项特别决议议案;3、4
两项普通决议议案均经合法有效程序表决通过。议案 1 涉及关联交易,
关联股东回避表决;议案 1、2、3、4 对中小投资者表决情况单独计票
并由公司单独披露表决结果。据此,本所律师认为,本次股东大会的表
决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序、 出
席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,
本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出
具,本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送上海证
券交易所并予以公告。
本法律意见书的出具日期为 2016 年 1 月 11 日。
本法律意见书有正本一式三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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