国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江闰土股份有限公司
股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
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二 O 一六年一月
闰土股份股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江闰土股份有限公司
股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：浙江闰土股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江闰土股份有限公司
（以下简称“闰土股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发[2015]51 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就闰土股
份股东阮加春（以下简称“增持人”）及其一致行动人增持公司股份的行为（以
下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对增持人及其一致行动人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
闰土股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
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真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师
仅就本次增持股份的增持人及其一致行动人主体资格的合法性、本次增持股份的
真实性以及本次增持股份是否符合《管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件
之事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不
对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、增持人及其一致行动人的主体资格
1、本次增持股份的增持人为阮加春，增持人的基本情况如下：
阮加春，男，1963 年 7 月出生，身份证号码为 330622196307******，住址
为浙江省上虞市道墟镇汇联村****。
2、根据闰土股份出具的说明以及 2015 年 1 月 27 日披露的《关于公司控股
股东及实际控制人变更的公告》，张爱娟、阮静波、阮靖淅（曾用名“阮艺媛”）、
阮吉祥、张云达与阮加春共同控制闰土股份，为其一致行动人。经本所律师核查，
张爱娟、阮静波、阮靖淅、阮吉祥、张云达的基本情况如下：
张爱娟，女，1964 年 7 月出生，身份证号码为 330622196407******，住址
为浙江省上虞市道墟镇汇联村****。
阮静波，女，1987 年 1 月出生，身份证号码为 330602198701******，住址
为浙江省绍兴市越城区运通苑****。
阮靖淅，女，1997 年 10 月出生，身份证号码为 330602199710******，住址
为浙江省绍兴市越城区运通苑****。
阮吉祥，男，1951 年 8 月出生，身份证号码为 330622195108******，住址
为浙江省上虞市道墟镇汇联村****。
张云达，男，1967 年 1 月出生，身份证号码为 330622196701******，浙江
省上虞市道墟镇云里南岸****。
3、根据增持人及其一致行动人出具的书面承诺并经本所律师核查，增持人
及其一致行动人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情
形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师经核查后认为，增持人及其一致行动人系具有完全民事行为能力的
中国境内自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资
格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施
本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1、本次增持股份前增持人及其一致行动人持股情况
根据闰土股份提供的其截至2015年12月8日（即增持人首次增持前一个交
易日）的上市公司高层人员持股明细表、闰土股份出具的说明并经本所律师核
查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有闰土股份341,627,244
股股份，占闰土股份股份总数的44.54%。其中，阮加春持有闰土股份55,914,062
股股份，占闰土股份股份总数的7.29%；张爱娟持有闰土股份128,303,262股股
份，占闰土股份股份总数的16.73%；阮静波持有闰土股份111,535,351股股份，
占闰土股份股份总数的14.54%；阮靖淅持有闰土股份42,767,909股股份，占闰
土股份股份总数的5.58%；阮吉祥持有闰土股份1,600,000股股份，占闰土股份
股份总数的0.20%；张云达持有闰土股份1,506,660股股份，占闰土股份股份总
数的0.20%。
2、本次增持股份计划
根据闰土股份于2015年7月10日披露的《关于公司部分董事、监事、高级
管理人员增持本公司股份计划的公告》，“公司董事阮加春先生、徐万福先生、
阮兴祥先生、赵国生先生，监事韩明娟女士，副总经理景浙湖先生，基于对公
司未来持续稳定发展的信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责
任，拟响应证监会[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》，通过证券公司或基金管理公司定向资
产管理等方式自公告之日起六个月内完成本次增持计划。上述董监高拟通过其
自有资金增持公司股份，增持金额累计不低于14000万元人民币。” 根据闰土
股份于2015年12月12日披露的《关于公司副董事长增持公司股份的公告》，“上
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述增持计划中，阮加春先生个人增持金额累计不低于1.2亿元人民币。”
3、本次增持股份情况
根据闰土股份提供的相关资料，增持人与资产管理人中山证券有限责任公
司、资产托管人兴业银行股份有限公司于 2015 年 7 月 29 日签订了《中山合赢
12 号定向资产管理计划资产管理合同》，并完成相关专用清算账户及资金划拨专
用账户的开立。
根据增持人出具的书面确认、中山证券有限责任公司杭州营业部出具的增持
人股票明细对账单并经闰土股份核实，增持人本次增持股份的具体情况如下：
增持数量 增持均价
序号 增持日期 增持方式
（股） （元/股）
1 2015 年 12 月 9 日 13,300 17.900
2 2015 年 12 月 10 日 185,600 17.943
3 2015 年 12 月 11 日 356,500 17.948
4 2015 年 12 月 24 日 2,636,091 18.922
定向资产管理计划
5 2015 年 12 月 30 日 999,986 19.136
6 2015 年 12 月 31 日 519,970 19.180
7 2016 年 1 月 4 日 1,703,000 18.645
8 2016 年 1 月 5 日 10,000 16.550
合计 6,424,447
截至 2016 年 1 月 8 日，增持人本次增持股份计划已实施完毕，累计增持闰
土股份 6,424,447 股股份，占闰土股份股份总数的 0.84%。
4、增持人及其一致行动人目前持股情况
根据闰土股份出具的说明，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见
书出具日止，增持人及其一致行动人未减持其所持有的公司股份。截至本法律
意见书出具日，阮加春持有闰土股份62,338,509股股份，占闰土股份股份总数
的8.13%；增持人及其一致行动人张爱娟、阮静波、阮靖淅、阮吉祥、张云达
共同控制闰土股份348,051,691股股份，占闰土股份股份总数45.38%。
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本所律师注意到，根据闰土股份于 2015 年 6 月 9 日披露的《关于公司股东
减持股份公告》，阮加春于 2015 年 6 月 5 日及 2015 年 6 月 8 日通过大宗交易方
式分别减持 1000 万股、800 万股。减持股份前，阮加春持有闰土股份 73,914,062
股股份；减持完成后，阮加春持有闰土股份 55,914,062 股股份。
根据《证券法》第四十七条的规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益。”
根据中国证监会于2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，“在6个月内减持过本公
司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金
管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七
条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。”
本所律师核查后认为，本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》及其他规
范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人持有闰土股份
341,627,244 股股份，占闰土股份股份总数的 44.54%；阮加春及其一致行动人通
过本次增持股份计划增持闰土股份 6,424,447 股股份，占本次增持股份完成时闰
土股份股份总数的 0.84%。
根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于提出豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师核查后认为，本次增持股份符合《管理办法》规定的免于向中国证
监会提出豁免发出要约申请的条件。
四、结论意见
闰土股份股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上，本所律师认为，增持人及其一致行动人具备实施本次增持股份的合法
主体资格，增持人及其一致行动人本次增持股份的行为真实、有效，并符合《管
理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司股东
及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字页）
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