中德证券有限责任公司关于
北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司
转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权、北京顺鑫农业股
份有限公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司
向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程
有限公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农
业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对顺鑫农业向北京顺鑫控股集团
有限公司（以下简称“顺鑫控股”）转让北京顺鑫创新国际物流有限公司（以下
简称“创新物流公司”）股权、顺鑫农业全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有
限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）向顺鑫控股转让北京顺鑫天宇建设工程有限公
司（以下简称“顺鑫天宇”）股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）创新物流公司为顺鑫农业全资子公司，注册资本为人民币 1,000 万元。
顺鑫天宇注册资本为 12,000 万元，顺鑫农业控股子公司北京鑫大禹水利建
筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹公司”）持有顺鑫天宇 98.99%的股权，顺鑫
农业全资子公司顺鑫佳宇持有顺鑫天宇 1.01%的股权。。
（二）2016 年 1 月 11 日，顺鑫农业与顺鑫控股在北京顺义区签署了《股权
转让协议》。根据创新物流公司资产账面价值，并经双方协商，由顺鑫控股以现
金方式出资 10,055,199.90 元收购顺鑫农业持有创新物流公司 100%的股权。此
次交易完成后，顺鑫控股持有创新物流公司 100%的股权。
2016 年 1 月 11 日，顺鑫佳宇与顺鑫控股在北京顺义区签署了《股权转让协
议》。经双方协商，以《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的北
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京顺鑫天宇建设工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字
（2015）第 1470 号】（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，
由顺鑫控股以现金方式出资 203.111 万元收购顺鑫佳宇持有顺鑫天宇 1.01%股
权。此次交易完成后，顺鑫控股持有顺鑫天宇 1.01%股权，鑫大禹公司仍持有顺
鑫天宇 98.99%的股权。
（三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫控股持有顺鑫农业 223,639,861
股，占公司总股本的 39.19%，为顺鑫农业的控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。
（四）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股达成的收购创新物流公司 100%股权事
项和顺鑫佳宇与顺鑫控股达成的收购顺鑫天宇 1.01%股权事项，公司独立董事已
进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证劵监督管理委员
会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司
董事会审议。
公司于 2016 年 1 月 11 日召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议
通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京
顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易》、《关于北京顺鑫农业股份有限公司
全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司
股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了
回避。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，
本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“顺义区国资委”）批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
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名称：北京顺鑫控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层
主要办公地点：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币 85,000 万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、
产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开
发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管
理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股 100%股权）
（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫控股成立于 1994 年 9 月 7 日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。
2002 年 5 月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于
北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的
请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经
济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公
司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变
更为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司。
2009 年 7 月 1 日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府
国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批
准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工
业公司持有的顺鑫控股 7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中
心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009 年 7 月 2 日完成工商变更登记
手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股 100%的股权。
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2014 年 12 月 25 日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公
司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。
目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫
鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。
（三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，顺鑫控股总资产为 2,145,939 万元，净资产 548,017
万元；2014 年 1-12 月实现营业收入 1,036,227 万元，净利润 20,718 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，顺鑫控股总资产为 2,561,155 万元，净资产 564,145
万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 1,221,770 万元，净利润 17,321 万元。
（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、北京顺鑫创新国际物流有限公司
住所：北京市顺义区高丽营镇金马工业区 22 号
法定代表人：郭妨军
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司经营范围：普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；仓储服务（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）；经济贸易咨询；国际货运代理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：顺鑫农业持股 100%。
北京顺鑫创新国际物流有限公司暂未经营。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报
表范围减少一家子公司。创新物流公司不存在对公司资金占用的情况，公司也不
存在为创新物流公司提供担保、委托创新物流公司理财等情况。本次交易不涉及
债权债务转移。
2、北京顺鑫天宇建设工程有限公司
住所：北京市顺义区大孙各庄镇大段村西 7 号楼
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法定代表人：王亚维
注册资本：12,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
公司经营范围：承包境外房屋建筑物工程和境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工业与
民用建筑工程施工（凭证经营）；建筑材料、铝合金销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：鑫大禹持股 98.99%，顺鑫佳宇持股 1.01%。
1）顺鑫天宇最近一年及一期主要的财务状况：
金额单位：人民币元
年度 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日
资产总额 632,814,007.51 321,084,109.64
负债总额 448,877,294.38 123,401,361.75
净资产 183,936,713.13 197,682,747.89
应收款项总额 3,888,061.00 34,578,168.13
年度 2014 年度 2015 年 1-11 月
营业收入 1,230,027,302.54 1,067,574,508.77
营业利润 41,588,193.88 21,352,061.78
净利润 31,150,161.41 13,746,034.76
经营活动产生的现金流量净额 -3,563,069.02 49,963,089.09
注：顺鑫天宇 2014 年度和 2015 年 1-11 月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具《审计报告》【（2015）京会兴审字第 02010172 号】。
2）交易标的评估情况
上述交易标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司
（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于 2015 年 12 月 25 日出具《资产评
估报告书》。根据该评估报告，天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方
法对顺鑫天宇股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论的最终取
值。根据收益法评估结果，截止评估基准日 2015 年 11 月 30 日，顺鑫天宇进行
评估的全部股东权益价值为 20,110.00 万元，比净资产账面价值 19,768.27 万元
增值 341.73 万元，增值率 1.73%。
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3）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易
不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
创新物流公司未开展实际经营业务，顺鑫农业本次转让创新物流公司股权价
格以资产账面价值为定价基础，经顺鑫农业与顺鑫控股双方协商一致确定为
10,055,199.90 元。
顺鑫佳宇出售顺鑫天宇 1.01%的股权交易以天健兴业出具的《资产评估报告
书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，顺鑫天宇公司在评估基准日 2015
年 11 月 30 日的净资产账面价值 19,768.27 万元，采用收益法评估后的净资产评
估价值为 20,110.00 万元，增值额为 341.73 万元，增值率 1.73%。
五、交易协议的主要内容
（一）创新物流公司股权转让协议
1、收购股权的价格、支付时间及支付方式
①经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，该协议股权转让的价格以北京顺鑫
创新国际物流有限公司资产账面价值为定价依据。此次股权转让价格总额为
10,055,199.90 元人民币。
②顺鑫控股在该协议生效后的 3 个工作日内以现金形式向顺鑫农业指定账户
支付全部股权转让价款，共计 10,055,199.90 元，支付方式为银行汇款或支票。
2、交割
经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，顺鑫农业在收到股权转让价款后 10
个工作日内协助顺鑫控股办理其所持有的创新物流公司 100%股权过户至顺鑫控
股名下的工商变更登记手续。
3、协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义
区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
（二）顺鑫天宇股权转让协议
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1、收购股权的价格、支付时间及支付方式
①经顺鑫控股和顺鑫佳宇双方一致同意，该协议项下股权转让的价格以经天
健兴业出具《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的北京顺鑫天宇
建设工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第 1470
号】所确认的截至 2015 年 11 月 30 日的评估价值为定价依据。此次股权转让价
格总额为 203.111 万元人民币。
②顺鑫控股在该协议生效后的 3 个工作日内以现金形式向顺鑫佳宇指定账
户支付全部股权转让价款，共计 203.111 万元，支付方式为银行汇款或支票。
2、交割
经顺鑫控股和顺鑫佳宇双方一致同意，顺鑫佳宇在收到股权转让价款后 10
个工作日内协助顺鑫控股办理其所持有的顺鑫天宇 1.01%股权过户至顺鑫控股
名下的工商变更登记手续。
3、协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义
区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本此交易中创新物流公司的所有人员由顺鑫控股负责安置。本次交易完成
后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项顺鑫农业将用于运营
资金。鉴于创新物流公司将成为顺鑫控股的全资子公司，公司与创新物流公司在
本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
本此交易中顺鑫天宇公司不涉及人员安置情况。本次交易完成后，不会因本
次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项顺鑫佳宇将用于运营资金。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易目的为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，优化顺鑫农业产业结构，
集中人力、资金等资源向主营业务集聚，从而提升公司整体经营能力和综合竞争
能力。因此，本次交易符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。
本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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2016 年年初至披露日公司与顺鑫控股累计已发生的各类关联交易总金额为
0 元。
九、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告
和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股、顺鑫佳宇与顺鑫控股交易事项，已于 2016
年 1 月 11 日经顺鑫农业第六届董事会第三十五次会议审议通过，在本次表决中，
公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具
独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本
次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主
业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向
北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权、北京顺鑫
农业股份有限公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向北京顺鑫控
股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易的核查意
见》之签署页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司
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