北京国枫律师事务所
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN512-3 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN512-3 号
致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司
根据方圆支承与本所签订的《律师服务合同》，本所作为方圆支承本次重大
资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年12月26日出
具了《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 国枫律证字[2015]AN512-1号）、
《北京国枫律师事务所关于浙江万厦房地产开发有限公司、义乌世茂中心发展有
限公司、建德新越置业有限公司、金华欧景置业有限公司、浙江新光建材装饰城
开发有限公司房地产业务是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规问题的专项核查意见》（国枫律证字[2015]AN512-2号）（以下合称“原法
律意见书”）。
根据深交所“中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 72 号”《关于
对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函》（以下简称“反馈意见”），
本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就反馈意见中相关事项出具本补充
法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材料
一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任；本
补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
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本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明或另有简称、注明，本补充法律意见中有关用语、简称的含义与原法律意
见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具补充法律意见如下：
一、反馈问题 5：根据报告书，2014 年 12 月，新光集团将义乌世茂中心发
展有限公司 100%股权、建德新越置业有限公司（以下简称“建德新越”）70%
股权转让至万厦房产，属于同一控制下的企业合并，请补充披露：（1）报告期
内万厦房产同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对万厦房产主要财
务指标的影响；（2）交易标的报告期主营业务是否发生变化，是否符合《<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定以及《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二
条的规定，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）新光集团于 2010 年 6 月出资设立世茂中心、并持有世茂中心 100%
股权，新光集团于 2008 年 4 月与义乌富越投资咨询有限公司共同出资设立建德
新越，并持有建德新越 70%股权。本次置入浙江万厦的世茂中心和建德新越自报
告期初均同属于新光集团控制，因此，浙江万厦本次收购世茂中心和建德新越属
于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“自
报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制”的情形，且符合原《首发办
法》（2006 年 5 月 18 日实施）第十二条规定的“发行人最近 3 年内实际控制人
没有发生变更”。
（二）浙江万厦主要从事房地产开发和商业经营业务，本次收购的世茂中心
和建德新越均从事房地产开发和商业经营业务，因此，浙江万厦该次收购世茂中
心和建德新越属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3
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年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号》规定的“相同、类似或相关业务进行重组”的情形，且本次业务重组之后，
浙江万厦主营业务未发生变化，符合原《首发办法》（2006 年 5 月 18 日实施）
第十二条规定的“发行人最近 3 年内主营业务没有发生变更”。
（三）根据浙江万厦提供的经利安达会计师审核的财务数据，本次收购世茂
中心和建德新越汇总合计的重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润
总额占浙江万厦重组前一个会计年度相应指标的比率为 86.20%、0%和-6.12%，
均未超过浙江万厦相应指标的 100%，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
综上，本所律师认为：报告期内浙江万厦完成了对建德新越、世茂中心的同
一控制下企业合并属于对同一控制权下相同、类似或相关业务重组，并未导致浙
江万厦最近 3 年主营业务发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》以及原《首发办法》（2006 年 5 月 18 日实施）第十二
条的相关规定。
二、反馈问题 7：根据报告书，交易标的报告期内存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，请补充披露报告期资金占用的情
况，并明确说明交易标的是否符合《首发管理办法》第二十七条的规定，同时
请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）截至报告期末（2015 年 7 月 31 日），标的公司不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》（利安达审字[2015]第 2257 号）、
《审计报告》（利安达审字[2015]第 2256 号），截止报告期末（2015 年 7 月 31
日），标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况。同时，本次重组的交易对方及其实际控制人已出具承诺不以借款、代偿债
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务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本次重组的
交易对方、实际控制人及交易对方、实际控制人的关联企业进行违规担保，符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》以及原《首发办法》（2006 年 5
月 18 日实施）第二十七条的相关规定。
（二）标的公司报告期内资金占用情况
根据《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司与控股股东之间的关联资
金占用情况如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方单位 应付加权平均本 应收加权平均本 应收加权平均本 应付加权平均本
金金额 金金额 金金额 金金额
新光集团 13,100.38 83,511.53 11,328.34 105,678.73
注：年度加权平均占用资金=（年度占用资金金额/360）*实际占用天数
报告期内，标的公司与控股股东之间存在资金拆借情形，其资金拆出与拆入
均按照年利率 12%收取资金占用费。标的公司与控股股东之间的资金占用费率是
综合考虑了标的公司自身融资成本，并参考中国人民银行发布的金融机构人民币
一年期贷款基准利率，经过资金拆借双方协商确定的，且标的公司董事会或股东
会已审议通过了上述资金拆借相关事项。
（三）标的公司防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执
行情况
为加强内部控制，防范关联方占用资金，标的公司建立了《对外担保管理制
度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部控制制
度并贯彻执行。报告期内，标的公司与控股股东新光集团之间的资金拆借行为均
按照相关规定履行了董事会/股东会的表决程序。截止报告期末（2015 年 7 月 31
日），标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的
情况。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将根据上市
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公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在标的公司建立起规范有效的财
务制度和财务体系，确保标的公司财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同
时，上市公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，
履行股东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。
控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇已作出《关于减少和规
范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公
司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。”
综上，本所律师认为，截至报告期末（2015 年 7 月 31 日），标的公司不存
在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，同时，本次重组的交易对方及其
实际控制人已出具承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公
司资金，也不要求上市公司为本次重组的交易对方、实际控制人及交易对方、实
际控制人的关联企业进行违规担保，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定以及原《首发办法》（2006 年 5 月 18 日实施）第二十七
条的相关规定。
三、反馈问题 8：请明确说明交易标的是否符合《首发管理办法》第二十一
条、第三十三条的规定，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）经查验浙江万厦、新光建材的工商资料、相关浙江万厦、新光建材股
东会、董事会、监事会文件以及浙江万厦、新光建材出具的情况说明，浙江万厦、
新光建材已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人
员能够依法履行职责；本次重组完成后，浙江万厦、新光建材将变更为上市公司
的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合原《首发办法》
（2006 年 5 月 18 日实施）第二十一条的规定。
（二）根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》（利安达审字[2015]第2257
号）、《审计报告》（利安达审字[2015]第2256号），浙江万厦、新光建材最近三个
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会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）均累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入均累计超过3亿元；截至
本补充法律意见书出具之日，浙江万厦、新光建材注册资本均不少于3,000万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例均未超过20%；最近
一期末均不存在未弥补亏损，符合原《首发办法》（2006年5月18日实施）第三十
三条的规定。
综上，本所律师认为：根据浙江万厦、新光建材的工商资料、相关浙江万厦、
新光建材股东会、董事会、监事会文件、《重组报告书（草案）》、《审计报告》（利
安达审字[2015]第2257号）、《审计报告》（利安达审字[2015]第2256号）等相关
文件，标的公司浙江万厦、新光建材符合原《首发办法》（2006年5月18日实施）
第二十一条、第三十三条的规定。
四、反馈问题 11：请你公司根据中国证监会关于房地产企业并购重组的相
关规定，补充披露交易标的在报告期内是否存在违法违规行为、是否存在被行
政处罚或立案调查的情况，并请独立财务顾问、律师发表专项核查意见。
（一）标的公司是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规、
行政处罚或立案调查情况
根据交易标的提供的相关《国有土地使用权出让合同》及相应补充协议、相
关政府的批准证书、竣工备案文件、标的公司说明等相关资料并经本所律师核查，
标的公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置用地和炒地的情形。
根据本所律师查询的相关国土资源部门网站信息以及有关国土管理部门出
具的证明文件，标的公司报告期内不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
违法违规行为，不存在因闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正
在被（立案）调查的情况。
（二）标的公司是否存在的其他违法违规、行政处罚或立案调查情况
经查验并根据相关主管部门出具的证明文件、浙江万厦出具的书面文件，浙
江万厦最近三年不存在因违反工商、税收、环保等相关法律法规受到行政处罚或
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刑事处罚的情形。
经查验，2014 年 12 月 9 日，东阳市公安消防大队出具《行政处罚决定书》
（东公消行罚决字[2014]1284 号）：新光建材因消防设施、器材未保存完好，违
反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，责令新光建材限期
整改并处以 2 万元罚款。根据东阳市公安消防大队出具的证明，上述处罚不构成
重大行政处罚。
经查验并根据相关主管部门出具的证明文件、新光建材出具的书面文件，新
光建材最近三年，除上述新光建材因消防设施、器材未保存完好，被东阳市公安
消防大队责令限期整改并处以 2 万元罚款情况外，新光建材不存在因违反工商、
税收、环保等相关法律法规受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。
综上，本所律师认为，标的公司报告期内不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价违法违规行为，不存在因闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政
处罚或正在被（立案）调查的情况；除上述新光建材因消防设施、器材未保存完
好，被东阳市公安消防大队责令限期整改并处以 2 万元罚款情况外，标的公司报
告期内不存在因违反工商、税收、环保等相关法律法规受到其他行政处罚或刑事
处罚的情形；根据东阳市公安消防大队出具的证明，东阳市公安消防大队于 2014
年 12 月 9 日出具《行政处罚决定书》（东公消行罚决字[2014]1284 号）涉及的
处罚事项不构成重大行政处罚。
五、反馈问题 12：根据报告书，万厦房产及其子公司建德新越持有的房地
产开发企业资质证书将分别于 2016 年 2 月 5 日、2016 年 3 月 31 日到期，万厦
房产目前正在办理房地产开发经营资质的续展手续。请你公司补充披露：（1）
建德新越的房地产开发企业资质到期是否续展；（2）万厦房产及建德新越房地
产开发企业资质如需续展，预计的续展时间、续展是否存在实质性障碍、逾期
未续展对未来经营的影响及相关风险提示，并请独立财务顾问和律师核查并发
表专业意见。
（一）浙江万厦现持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《房地产开
发企业资质证书》（证书编号：建开企[2007]624号），资质等级：壹级，有效
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期至2016年2月5日；建德新越现持有杭州市城乡建设委员会颁发的《中华人民共
和国房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号：杭房开[建]79号），有效期至
2016年3月31日。
（二）根据《房地产开发企业资质管理规定》(中华人民共和国住房和城乡
建设部令第24号)的有关规定：“第十六条 企业破产、歇业或者因其他原因终止
业务时，应当在向工商行政管理部门办理注销营业执照后的15日内，到原资质审
批部门注销资质证书。”；“第十七条 房地产开发企业的资质实行年检制度。
对于不符合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降
级或者注销资质证书。”
根据浙江万厦、建德新越出具的情况说明并经本所律师查验，浙江万厦、新
光建材不存在破产、歇业或者因其他原因终止业务、注销营业执照的情形，不存
在不良经营行为，符合原定房地产开发企业相应资质条件。
根据浙江万厦、建德新越提供的相关文件，浙江万厦已按照《房地产开发企
业资质管理规定》等相关法律法规之规定，向相关主管部门提交了续展房地产开
发经营资质的申请；根据建德新越提供的情况说明，建德新越预计不晚于2016
年2月向相关主管部门提交续展房地产开发经营资质的申请；浙江万厦、建德新
越房地产开发企业资质续展不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，浙江万厦、建德新越持有的房地产开发企业资质证书
将分别于2016年2月5日、2016年3月31日到期，需要办理房地产开发经营资质的
续展手续；根据浙江万厦、建德新越提供的情况说明及相关文件资料，浙江万厦、
建德新越不存在破产、歇业或者因其他原因终止业务、注销营业执照的情形，不
存在不良经营行为，符合相应的原定房地产开发企业资质条件，浙江万厦已按照
《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规的有关规定，向相关主管部门提交
了续展房地产开发企业资质的申请；根据建德新越提供的情况说明，建德新越预
计不晚于2016年2月向相关主管部门提交续展房地产开发经营资质的申请；浙江
万厦、新光建材房地产开发企业资质的续展不存在实质性障碍。
六、反馈问题 13：截至报告书披露日，新光建材城一处房产“新光天地一
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至五层商铺”尚未办理房屋产权证，新光建材城将该房产用于其借款抵押担
保，请你公司补充披露上述房产用于抵押担保的具体情况、涉及的借款规模及
期限、房屋产权证预计办毕时间、逾期未办毕的影响及解决措施，并请独立财
务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）新光建材城将新光天地一至五层商铺为其自身借款提供抵押
2014年9月18日，新光建材城与中航信托股份有限公司签署《单一资金信托
贷款合同》（编号：AVICTC2014X0629-2），借款期限为2014年9月18日至2015
年9月18日；新光建材城以其持有的新光建材城南街口（新光天地一期）一至五
层商铺为上述借款提供担保。
2015年9月17日，新光建材城与中航信托股份有限公司签署《中航信托天顺
1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》（编号：
AVICTC2014X0629-8）对原信托贷款合同（编号：AVICTC2014X0629-2）进行展期，
展期本金50,000.00万元，展期期限为2015年9月19日-2016年9月19日，原抵押物
新光建材城南街口（新光天地一期）一至五层商铺不变。
2015年12月30日，中航信托股份有限公司已解除新光建材城南街口（新光天
地一期）一至五层商铺抵押担保。
（二）新光天地一至五层商铺已办理完毕房屋产权证
经逐项查验房屋产权证，2016年1月6日，新光建材城下属新光天地一至五层
商铺已办理完毕348项房屋产权证，合计面积27,537.91平方米。新光建材城已取
得新光天地一至五层商铺共计348项房产证，截至本补充法律意见书出具日，上
述已取得权证的房产未设置抵押担保，不会对新光建材城的生产经营产生不利影
响。
本补充法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
何 敏
2016 年 1 月 11 日
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