武汉三镇实业控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于申请重大资产重组继续停牌的议案
公司股东：
公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 1 月 22 日起继续停牌，预计停牌
时间不超过两个月，现将有关情况汇报如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 22 日进入重大资产
重组程序。
（2）筹划重大资产重组的背景和原因
2013 年，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）出具承诺，
“自本次交易获得中国证监会核准后 5 年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并
具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从
而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”为
解决同业竞争问题，增强公司水务主营业务的竞争力，提高水务资产经营规模，水务集
团拟通过筹划与公司相关重大资产重组的方式整合武汉地区优质水务资产。
（3）重组框架方案介绍
① 主要交易对方
主要交易对方包括控股股东、第三方。交易前后公司控制权不发生变更。
② 交易方式
交易方式包括发行股份及支付现金方式购买股权及资产。
③ 标的资产
本次交易标的资产是水务相关行业股权及资产，其中包括控股股东下属的供水资产。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易
对方就整体收购方案、标的资产范围等事项进行了沟通、协商，但截至目前尚未签订正
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式协议。
2015 年 12 月 9 日，公司收到控股股东转发的武政[2015]58 号文，武汉市人民政
府已原则同意由公司通过发行股份及支付现金的方式收购水务相关资产并募集配套资金
的整体方案，并安排解决供水特许经营、人员相关费用处理、土地房屋权属等事项，相
关具体事宜正在落实中。公司控股股东、中介机构及公司也已就交易方案与相关方进行
了多次沟通。综上，除尚需履行有权国资监管部门的审批程序外，重组预案涉及的其他
工作已基本完成。
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介
机构对标的资产进行审计、评估等工作，并对具体事宜进行了充分、审慎的论证。
（2）已履行的信息披露义务
① 2015 年 10 月 8 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2015-033
号），因正在筹划重大事项，公司股票自 2015 年 10 月 8 日起停牌；
② 2015 年 10 月 15 日，公司发布了《重大事项进展公告》（公告编号：临 2015-034
号），公司股票自 2015 年 10 月 15 日起继续停牌；
③ 2015 年 10 月 22 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》公告编号：临 2015-035
号），因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组，经申请，公司股票自 2015 年 10
月 22 日起预计停牌不超过一个月；
④ 2015 年 10 月 29 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》公告编号：临 2015-037
号）；
⑤ 2015 年 11 月 5 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2015-038
号）；
⑥ 2015 年 11 月 12 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》公告编号：临 2015-039
号）；
⑦ 2015 年 11 月 19 日，公司发布了《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公
告编号：临 2015—040 号），通过《关于聘请重大资产重组证券服务机构的议案》；
⑧ 2015 年 11 月 19 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》公告编号：临 2015-041
号）；
⑨ 2015 年 11 月 21 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临
2015-043 号），公司股票自 2015 年 11 月 22 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月；
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⑩ 2015 年 11 月 26 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》公告编号：临 2015-044
号）；
2015 年 12 月 3 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2015-046
号）；
2015 年 12 月 10 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》 公告编号：临 2015-047
号）；
○32015 年 12 月 15 日，公司发布了《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告
编号：临 2015-048 号）；
○42015 年 12 月 17 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》 公告编号：临 2015-049
号）；
○52015 年 12 月 22 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临
2015-050 号），公司股票自 2015 年 12 月 22 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月；
○62015 年 12 月 24 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》 公告编号：临 2015-051
号）；
○72015 年 12 月 31 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》 公告编号：临 2015-054
号）。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重组对于公司解决同业竞争和减少关联交易将产生积极正面的影响，但是公司
本次重组预案披露前需取得有权国资监管部门的预审核批复文件，涉及的相关问题也在
落实中，公司暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。同时，中介机构需要继续按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法规开展尽职调查等工作。因此，为
保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护
投资者利益，公司需要继续申请停牌，以便开展相关工作。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排
（1）公司及交易对方后续将积极配合中介机构进一步加快推进重组事项，包括重大
资产重组所涉及的具体审计、评估等各项工作。
（2）根据相关规定，在重组预案披露前，重组预案需有权国资监管部门审核，公司
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将就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通，加快推进相关工作，预计公司股
票复牌时间最迟为 2016 年 3 月 22 日。
（3）公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务，至少每五个交易日发布一次重组进展公告。
以上议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，现根据上海证券交易所
的相关规定和工作要求，敬请各位股东审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 1 月 22 日
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