证券代码：600701 证券简称：工大高新 编号：2016—【001】
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第十三次会议通知及会议材料以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位董事。
会议于 2016 年 1 月 11 日在本公司会议室以现场表决形式召开。会议由董事长
张大成先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议召开及
程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》
根据公司于 2015 年 5 月 11 日与彭海帆等 40 名特定对象签订附生效条件的
《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司拟通
过发行人民币普通股（A 股）股票方式购买哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
（以下简称“工大高总”）、彭海帆等 40 名特定对象持有的汉柏科技有限公司（以
下简称“汉柏科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向工大高总等 10
名特定对象募集不超过本次拟购买标的资产交易价格 100%的配套资金（以下简
称“本次重大资产重组”）。
2015 年 3 月，本公司委托北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）
出具中科华评报字（2015）第 023 号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评
估报告书》（以下简称“第 023 号《资产评估报告书》”），以 2014 年 12 月 31 日
为评估基准日，对汉柏科技 100%股权（即“标的资产”）进行评估，确定以收益
法评估结果（即 252,259.80 万元人民币）作为最终评估结论，并以上述评估结
果确定交易标的作价为 250,000 万元。第 023 号《资产评估报告书》已于 2015
年 4 月 13 日经中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）备案。
根据中国现行法律、法规的规定，第 023 号《资产评估报告书》有效期截
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至 2015 年 12 月 31 日为止。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理
性和公允性，公司董事会根据 2014 年年度股东大会决议的授权范围，聘请中科
华以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对标的资产进行了加期评估。中科华于 2015
年 12 月 18 日出具中科华评报字[2015]第 161 号《哈尔滨工大高新技术产业开
发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估
项目资产评估报告书》（以下简称“第 161 号《资产评估报告书》”），评估基准日
为 2015 年 6 月 30 日。根据第 161 号《资产评估报告书》，标的资产截至 2015
年 6 月 30 日的评估值为人民币 255,253.20 万元。第 161 号《资产评估报告书》
已于 2016 年 1 月 7 日经工信部备案。
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评估值 255,253.20 万元，较
2014 年 12 月 31 日标的资产评估值 252,259.80 万元增值 2,993.4 万元。以上数
据表明本次重大资产重组拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，
进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标
的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的
变化。2、公司 2014 年年度股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中
的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资
者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。
因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，经公司与本次重大
资产重组交易对方协商确定：本次重大资产重组的方案继续按公司 2014 年年度
股东大会审议通过方案执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2014 年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东
大会审议。
二、审议通过《关于签订附生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份
有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
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因本次重大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，公司拟与彭海
帆等 40 名特定对象签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以
下简称“《补充协议》”），该《补充协议》主要内容如下：
1、 经各方充分协商后一致同意，收购方就购买标的资产需向全体转让方支
付的总体交易对价仍为人民币 250,000 万元，交易作价不变。
2、 根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司与彭海帆于 2015
年 5 月 11 日签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》的相关约定，补偿期限
顺延至下一年度，顺延后的补偿期限为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
3、 关于盈利预测补偿的具体安排，详见公司于 2015 年 5 月 11 日与彭海帆
签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，以及公司拟与彭海帆、工大高总签订
的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、 《发行股份购买资产协议之补充协议》由公司和彭海帆等 40 名特定对
象分别签署并加盖公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2014 年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东
大会审议。
三、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的
议案》
2015 年 5 月 11 日，公司与彭海帆签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
因本次重大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，公司拟与彭海帆、
工大高总签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。该《盈利预测补
偿协议之补充协议》主要内容如下：
1、 根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司与彭海帆于 2015
年 5 月 11 日签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》的相关约定，补偿期限
顺延至下一年度，顺延后的补偿期限为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
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2、 彭海帆和工大高总向公司承诺：①汉柏科技 2016 年、2017 年和 2018
年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不
低于 23,100 万元、27,800 万元和 33,100 万元；②汉柏科技实际净利润数在补
偿期间内未达到预测净利润数的，彭海帆应就未达到预测净利润部分的 92%、
工大高总应就未达到预测净利润部分的 8%对公司进行股份补偿；彭海帆拥有股
份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
3、 《盈利预测补偿协议之补充协议》由公司和彭海帆、工大高总分别签署
并加盖公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2014 年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东
大会审议。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年一月十二日
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