上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
致：申能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受委托就申能股份有限公
司（以下简称“申能股份”或“公司”）控股股东申能（集团）有限公司（以下
简称“申能集团”）对公司增持股份事项（以下简称“本次股份增持”）进行核查
并出具专项意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证劵法》（以下简称《证劵法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
管理办法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发〔2015〕51 号）（以下简称《增持通知》）、上海证券交易所《上市公司股东及
其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字〔2012〕14 号）（下称《增持指引》）
及《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（上证发(2015)66 号）（以下简称《增持事项通知》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次股份增持所涉有关事宜出具
本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见的出具已经得到如下保证：
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（一）申能集团及公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函。
（二）申能集团及公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
三、本所同意将本专项核查意见作为本次股份增持所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意申能集团及公司部分或全部自行引用或按中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的审核要求引用本专项核查意见内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本专项核查意见仅供本次股份增持之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国股份转
让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具专项核查意见如下。
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正 文
一、关于增持人的主体资格
1、经核查，申能集团成立于 1996 年 11 月 18 日，为依法设立的国有独资有
限责任公司（国家单独出资，上海市人民政府授权上海市国有资产监督管理委员
会履行出资人职责），在上海市工商行政管理局注册登记（注册号/统一社会信用
代码：913100001322718147），住所为上海市闵行区虹井路 159 号；注册资本为
人民币 100 亿元，实收资本为人民币 100 亿元；经营范围为从事电力、能源基础
产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高
科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）；营业期限：
自 1996 年 11 月 18 日至不约定经营期限，具有法人资格，不承诺在依据法律、
法规及其章程的规定应当终止的情形。
2、经核查，申能集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，申能集团具备实施本次股份增持的主体资格。
二、关于本次股份增持情况
(一) 本次股份增持前增持人持股情况。
经核查，本次股份增持前，申能集团持有公司股份 2,322,735,508 股，占公
司总股本的 51.026%，为公司控股股东。
(二) 本次增持计划
根据《申能股份有限公司关于稳定股价相关举措的公告》及《申能股份有限
公司关于控股股东增持公司股份的公告》，申能集团拟自 2015 年 7 月 11 日起的
未来六个月内择机增持公司股份，累计增持不超过 10 亿元资金，并承诺在增持
后 6 个月内不减持所持有股份；2015 年 8 月 28 日申能集团通过上海证券交易所
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交易系统增持了公司股份 3,167,680 股，占公司总股本的 0.07%。
(三) 本次增持情况
经核查，在 2015 年 7 月 11 日至 2016 年 1 月 10 日期间，申能集团通过上海
证券交易所交易系统累积增持公司股份 27,990,258 股，占公司总股本的 0.615%；
本次增持后，申能集团持有公司股份 2,350,725,766 股，占公司股份总额的
51.641%。
(四) 本次增持时间
根据本次增持股份交易记录，申能集团未在《增持指引》第九条的下列期间
内增持公司股份：
（一）上市公司定期报告公告前 10 日内；上市公司因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间
内。
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
（三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
(五) 关于减持情况
经核查，于本次股份增持实施期间内，申能集团未减持其持有的公司股份，
未违反作出的相关承诺。
三、本次股份增持的信息披露
经核查，2015 年 7 月 11 日，申能股份发布《关于稳定股价相关举措的公告》，
2015 年 8 月 31 日，申能股份发布《关于控股股东增持公司股份的公告》。
本所律师认为，本次股份增持已经进行的信息披露符合相关法律、法规和
上海证券交易所的规定。
四、关于本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
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司的上市地位”
本次股份增持前，申能集团持有公司股份 2,322,735,508 股，占公司总股本
的 51.03%，本次股份增持未影响申能股份上市地位。
因此，本所律师认为，申能集团本次股份增持符合《收购管理办法》规定
的可免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，本次股份增持可依法免
于以要约方式增持，并可免于提出豁免发出要约申请。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，申能集团具备实施本次股份增持的主体资格，
本次股份增持符合《收购管理办法》的规定，可免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请；本次股份增持已经履行了相应的信息披露义务；本次股份增持符
合《证券法》《收购管理办法》《增持通知》《增持指引》《增持事项通知》等相
关法律法规规章和规范性文件以及中国证监会和上海证券交易所的规定。
（以下无正文）
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