重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
致：重庆三峡油漆股份有限公司
重庆源伟律师事务所（以下称“本所”）接受重庆三峡油漆股
份有限公司（以下简称“公司”、“渝三峡”）的委托，就其控股股东
重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”或“增持人”）
增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发〔2015〕51 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就增持人本次增持事项进行
专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律
师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有
-1-
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一
切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何
隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保
证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本专项核查意见仅供化医集团本次增持公司股份之目的而使
用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本专项核查意见
作为化医集团本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材
料一并向公众披露，并依法对本专项核查意见承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性
文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
化医集团系根据重庆市人民政府渝府发[2000]66 号《关于组建
市级国有工业控股（集团）公司的通知》和渝府[2000]162 号《关于
同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复》批准，于 2000 年 8 月
设立的国有独资公司。化医集团注册号：500000000004892，注册资
本：256,394.53 万元，法定代表人：王平，住所：重庆市北部新区
高新园星光大道 70 号 A1，类型：有限责任公司，经营范围：一般经
营项目：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经
营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法
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律、法规限制的取得许可后方可经营）；营业期限：自 2000 年 8 月
25 日至永久。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，化医集团于本次增持股
份时不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法
律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
本所律师认为，化医集团系依法设立并合法存续的有限责任公
司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存
在因违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定而禁止其增持
公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，化医集团本次增持公司
股份的情况如下：
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，渝三峡总股本为 173,436,888 股,化医集团持有渝
三峡 70,308,593 股，占总股本的 40.54%。
2、本次增持计划
经核查，公司于 2015 年 7 月 10 日发布了《关于控股股东拟增持
公司股份的公告》。根据该公告，增持人拟于未来六个月内（自 2015
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年 7 月 10 日起）通过深圳证券交易所交易系统增持渝三峡股份，累
计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%。
3、本次增持情况
化医集团于 2015 年 8 月 25 日通过深圳证券交易所交易系统增持
股份 15,000 股，占渝三峡总股本的 0.0086%。增持后，化医集团持
有渝三峡股份 70,323,593 股，占总股本的 40.55％。2015 年 8 月 31
日，公司实施了 2015 年半年度权益分派方案，化医集团持有公司股
份数变为 175,808,982 股，持股比例不变。
2016 年 1 月 11 日，公司接到化医集团出具的《重庆化医控股（集
团）公司关于完成增持重庆三峡油漆股份有限公司股份的通知》，化
医集团本次增持公司股份的计划已实施完毕。
4、经核查，化医集团自本次增持计划实施之日起至本专项核查
意见出具之日止，化医集团未减持所持有的公司股票，不存在通过实
施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，化医集团本次增持系通过深圳证券交易所
交易系统增持，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》的规定，不存在重大法律障碍。化医集团严格履行了增持承诺，
在增持期间未减持其所持有的公司股份。
三、本次增持的信息披露义务情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次增持公司已履行了下
述信息披露义务：
1、公司于 2015 年 7 月 10 日发布了《重庆三峡油漆股份有限公
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司关于控股股东拟增持公司股份的公告》（公告编号 2015-031），
就增持人之增持目的及计划、增持方式、增持比例、增持人承诺等事
项进行了公告。
2、公司于 2015 年 8 月 26 日披露了《重庆三峡油漆股份有限公
司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号
2015-043），就增持人的增持进展情况进行了公告。
3、公司将于 2016 年 1 月 12 日发出《重庆三峡油漆股份有限公
司关于控股股东完成增持公司股份计划的公告》，就化医集团本次增
持计划实施情况和结果等信息进行公告。
本所律师认为，化医集团及公司已经进行的本次控股股东增持股
份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定。
四、关于增持人本次增持股份免于提出豁免要约收购申请情形的
核查
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情
形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份。”
本次增持股份前，增持人持有公司股份比例为 40.54%；本次增
持股份完成后，增持人持有公司股份比例为 40.55%。
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本所律师认为，增持人本次增持股份符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第二款第（二）项、《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 证监发〔2015〕
51 号）等规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免以要约收
购方式增持股份申请的条件。
五、本次增持行为的合法合规性
经核查，化医集团本次增持公司股份是通过深圳证券交易所集中
竞价交易方式进行，交易方式符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规的规定。
经核查，本次增持前，渝三峡总股本为 173,436,888 股,化医集
团持有渝三峡 70,308,593 股，占渝三峡总股本的 40.54%；化医集团
于 2015 年 8 月 25 日通过深圳证券交易所交易系统增持股份 15,000
股，占渝三峡总股本的 0.0086%；增持后，化医集团持有渝三峡股份
70,323,593 股，占渝三峡总股本的 40.55％。2015 年 8 月 31 日，渝
三峡实施了 2015 年半年度权益分派方案，化医集团持有渝三峡股份
数变为 175,808,982 股，持股比例不变。本次股份增持计划的实施不
会导致公司股权分配不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变化。
六、结论意见
综上，本所律师认为，化医集团本次增持公司股票的情形符合《证
券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收
购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向深
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圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股
份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限
公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签字盖章页）
重庆源伟律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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程源伟 殷 勇
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王 应
2016 年 1 月 11 日
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