海航投资:盈利补偿协议(四)

来源:深交所 2016-01-11 13:47:28
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盈利补偿协议

甲方:海航资产管理集团有限公司

住所:海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 28 层

法定代表人:于波

乙方:海航投资集团股份有限公司

住所:辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129

法定代表人:赵权

鉴于:

1、根据甲乙双方签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非

公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权

转让协议》及其补充协议,北京新生医疗投资管理有限公司(以下简

称“新生医疗”)于2015年2月3日与甲方签订了《海航置业控股(集

团)有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》(以

下简称“《债转股协议》”),约定甲方将其对新生医疗的226,860

万元其他应收款(以下称“转股债权”)转为其对新生医疗的新增出

资;在债转股之前,新生医疗的注册资本为5000万元,债转股之后,

新生医疗的注册资本增加至231,860万元;乙方拟受让新生医疗债转股

完成后的100%股权,具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的

评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值和转股

债权的评估值确定。

2、根据中发国际资产评估有限公司于2015年3月5日出具的中发

评报字[2015]021号《资产评估报告书》,新生医疗截至2014年9月30

日的净资产按资产基础法进行评估的评估值为65,617.76万元,转股债

权的评估值为226,860万元,故乙方收购新生医疗债转股完成后100%

股权的股权转让款为292,477.76万元。

3、截至2015年4月24日,新生医疗已完成债转股的工商变更登记

手续,新生医疗注册资本由5,000万元增加至231,860万元。

4、甲方为依据中华人民共和国法律法规设立并有效存续的有限

责任公司,原名为“海航置业控股(集团)有限公司”,已更名为“海

航资产管理集团有限公司”。

为保护上市公司及中小股东的利益,协议双方本着平等自愿、诚

实信用的基本原则,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关

法律、法规及规范性文件的规定,经友好协商,就乙方拟购买新生医

疗100%股权发生减值时,甲方以现金方式对乙方进行补偿的相关事

宜达成本协议,以资信守。

一、盈利补偿

由于乙方对新生医疗的股权转让价格依据新生医疗截至 2014 年

9 月 30 日的净资产评估值和转股债权的评估值确定,而评估机构采用

资产基础法对新生医疗的净资产进行评估,甲方作为新生医疗 100%

股权的转让方应就补偿期间新生医疗 100%股权发生减值的情况对乙

方进行相应的现金补偿。

二、补偿期间

1、双方同意,甲方就新生医疗发生减值向乙方进行补偿的期限

为3年(“补偿期间”),即乙方以2015年非公开发行股份的部分募

集资金收购新生医疗100%股权的交易(以下简称“本次交易”)实

施完毕当年及以后2个年度。如果本次交易于2016年12月31日前实施

完毕,则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2016年度、2017年度和

2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至2017年12月31日之间实施

完毕,则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2017年度、2018年度和

2019年度。

2、以乙方受让新生医疗股权完成工商变更登记之日为本次交易

的实施完毕之日。

三、补偿金额的确定

1、双方确认,在补偿期间内每一个会计年度结束后四个月内,

由双方共同认可并经乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事

务所对新生医疗 100%股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

《减值测试报告》的出具时间应不晚于乙方相应年度审计报告的出具

时间,乙方应当在相应年度报告中单独披露新生医疗 100%股权的减

值情况。新生医疗 100%股权的减值额为新生医疗 100%股权交易作价

减去期末新生医疗 100%股权的评估值并扣除补偿期限内新生医疗股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、根据《减值测试报告》,如新生医疗发生减值,甲方应向乙

方支付的补偿金额为:当期期末减值额-已补偿金额。

除法律法规另有规定或本协议另有约定的,各年计算的应补偿金

额数少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额在以后期间不予冲

回。

四、补偿方案的实施

在补偿期间每一年度《减值测试报告》出具后,若新生医疗发生

减值,甲方应按照以下方式确定向乙方的现金补偿:

1、乙方应当根据新生医疗该年度《减值测试报告》及本协议约

定的计算方式确定甲方应支付的现金补偿金额,并向甲方发出书面补

偿通知。

2、甲方应在收到补偿通知后 30 个工作日内向乙方支付补偿款。

五、违约责任

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的,守

约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

六、不可抗力

1、不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理

预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件

或情形包括:

(1)自然灾害,如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等;

(2)政府行为,如征收、征用等;

(3)社会异常事件,如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

2、因不可抗力导致补偿期间内新生医疗发生减值,双方经协商一

致,可以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致

新生医疗发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,

双方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或部分免除甲方的补偿

责任。

七、其他事项

1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。

2、因本协议的解释和执行发生争议的,双方应友好协商解决;

协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。

3、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日

起成立,自《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北

京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》及其补充

协议生效之日起生效;

4、本协议正本壹式壹拾贰份,甲方和乙方各执贰份,其余由乙

方保存以报有关机关审批或者备案使用,每份正本均具有同等法律效

力。

(以下无正文)

本页为《盈利补偿协议》之签章页。

甲方:海航资产管理集团有限公司

法定代表人或授权代表

日期:

乙方:海航投资集团股份有限公司

法定代表人或授权代表:

日期:

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