盈利补偿协议
甲方:海航资产管理集团有限公司
住所:海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 28 层
法定代表人:于波
乙方:海航投资集团股份有限公司
住所:辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129
法定代表人:赵权
鉴于:
1、根据甲乙双方签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非
公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权
转让协议》及其补充协议,北京新生医疗投资管理有限公司(以下简
称“新生医疗”)于2015年2月3日与甲方签订了《海航置业控股(集
团)有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》(以
下简称“《债转股协议》”),约定甲方将其对新生医疗的226,860
万元其他应收款(以下称“转股债权”)转为其对新生医疗的新增出
资;在债转股之前,新生医疗的注册资本为5000万元,债转股之后,
新生医疗的注册资本增加至231,860万元;乙方拟受让新生医疗债转股
完成后的100%股权,具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的
评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值和转股
债权的评估值确定。
2、根据中发国际资产评估有限公司于2015年3月5日出具的中发
评报字[2015]021号《资产评估报告书》,新生医疗截至2014年9月30
日的净资产按资产基础法进行评估的评估值为65,617.76万元,转股债
权的评估值为226,860万元,故乙方收购新生医疗债转股完成后100%
股权的股权转让款为292,477.76万元。
3、截至2015年4月24日,新生医疗已完成债转股的工商变更登记
手续,新生医疗注册资本由5,000万元增加至231,860万元。
4、甲方为依据中华人民共和国法律法规设立并有效存续的有限
责任公司,原名为“海航置业控股(集团)有限公司”,已更名为“海
航资产管理集团有限公司”。
为保护上市公司及中小股东的利益,协议双方本着平等自愿、诚
实信用的基本原则,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定,经友好协商,就乙方拟购买新生医
疗100%股权发生减值时,甲方以现金方式对乙方进行补偿的相关事
宜达成本协议,以资信守。
一、盈利补偿
由于乙方对新生医疗的股权转让价格依据新生医疗截至 2014 年
9 月 30 日的净资产评估值和转股债权的评估值确定,而评估机构采用
资产基础法对新生医疗的净资产进行评估,甲方作为新生医疗 100%
股权的转让方应就补偿期间新生医疗 100%股权发生减值的情况对乙
方进行相应的现金补偿。
二、补偿期间
1、双方同意,甲方就新生医疗发生减值向乙方进行补偿的期限
为3年(“补偿期间”),即乙方以2015年非公开发行股份的部分募
集资金收购新生医疗100%股权的交易(以下简称“本次交易”)实
施完毕当年及以后2个年度。如果本次交易于2016年12月31日前实施
完毕,则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2016年度、2017年度和
2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至2017年12月31日之间实施
完毕,则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2017年度、2018年度和
2019年度。
2、以乙方受让新生医疗股权完成工商变更登记之日为本次交易
的实施完毕之日。
三、补偿金额的确定
1、双方确认,在补偿期间内每一个会计年度结束后四个月内,
由双方共同认可并经乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所对新生医疗 100%股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。
《减值测试报告》的出具时间应不晚于乙方相应年度审计报告的出具
时间,乙方应当在相应年度报告中单独披露新生医疗 100%股权的减
值情况。新生医疗 100%股权的减值额为新生医疗 100%股权交易作价
减去期末新生医疗 100%股权的评估值并扣除补偿期限内新生医疗股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》,如新生医疗发生减值,甲方应向乙
方支付的补偿金额为:当期期末减值额-已补偿金额。
除法律法规另有规定或本协议另有约定的,各年计算的应补偿金
额数少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额在以后期间不予冲
回。
四、补偿方案的实施
在补偿期间每一年度《减值测试报告》出具后,若新生医疗发生
减值,甲方应按照以下方式确定向乙方的现金补偿:
1、乙方应当根据新生医疗该年度《减值测试报告》及本协议约
定的计算方式确定甲方应支付的现金补偿金额,并向甲方发出书面补
偿通知。
2、甲方应在收到补偿通知后 30 个工作日内向乙方支付补偿款。
五、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的,守
约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
六、不可抗力
1、不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理
预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件
或情形包括:
(1)自然灾害,如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等;
(2)政府行为,如征收、征用等;
(3)社会异常事件,如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
2、因不可抗力导致补偿期间内新生医疗发生减值,双方经协商一
致,可以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致
新生医疗发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,
双方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或部分免除甲方的补偿
责任。
七、其他事项
1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
2、因本协议的解释和执行发生争议的,双方应友好协商解决;
协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
3、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日
起成立,自《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北
京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》及其补充
协议生效之日起生效;
4、本协议正本壹式壹拾贰份,甲方和乙方各执贰份,其余由乙
方保存以报有关机关审批或者备案使用,每份正本均具有同等法律效
力。
(以下无正文)
本页为《盈利补偿协议》之签章页。
甲方:海航资产管理集团有限公司
法定代表人或授权代表
日期:
乙方:海航投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表:
日期: