盈利补偿协议
甲方：海航资产管理集团有限公司
住所：海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 28 层
法定代表人：于波
乙方：海航投资集团股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129
法定代表人：赵权
鉴于：
1、根据甲乙双方签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非
公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权
转让协议》及其补充协议，北京新生医疗投资管理有限公司（以下简
称“新生医疗”）于2015年2月3日与甲方签订了《海航置业控股（集
团）有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》（以
下简称“《债转股协议》”），约定甲方将其对新生医疗的226,860
万元其他应收款（以下称“转股债权”）转为其对新生医疗的新增出
资；在债转股之前，新生医疗的注册资本为5000万元，债转股之后，
新生医疗的注册资本增加至231,860万元；乙方拟受让新生医疗债转股
完成后的100%股权，具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的
评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值和转股
债权的评估值确定。
2、根据中发国际资产评估有限公司于2015年3月5日出具的中发
评报字[2015]021号《资产评估报告书》，新生医疗截至2014年9月30
日的净资产按资产基础法进行评估的评估值为65,617.76万元，转股债
权的评估值为226,860万元，故乙方收购新生医疗债转股完成后100%
股权的股权转让款为292,477.76万元。
3、截至2015年4月24日，新生医疗已完成债转股的工商变更登记
手续，新生医疗注册资本由5,000万元增加至231,860万元。
4、甲方为依据中华人民共和国法律法规设立并有效存续的有限
责任公司，原名为“海航置业控股（集团）有限公司”，已更名为“海
航资产管理集团有限公司”。
为保护上市公司及中小股东的利益，协议双方本着平等自愿、诚
实信用的基本原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就乙方拟购买新生医
疗100%股权发生减值时，甲方以现金方式对乙方进行补偿的相关事
宜达成本协议，以资信守。
一、盈利补偿
由于乙方对新生医疗的股权转让价格依据新生医疗截至 2014 年
9 月 30 日的净资产评估值和转股债权的评估值确定，而评估机构采用
资产基础法对新生医疗的净资产进行评估，甲方作为新生医疗 100%
股权的转让方应就补偿期间新生医疗 100%股权发生减值的情况对乙
方进行相应的现金补偿。
二、补偿期间
1、双方同意，甲方就新生医疗发生减值向乙方进行补偿的期限
为3年（“补偿期间”），即乙方以2015年非公开发行股份的部分募
集资金收购新生医疗100%股权的交易（以下简称“本次交易”）实
施完毕当年及以后2个年度。如果本次交易于2016年12月31日前实施
完毕，则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2016年度、2017年度和
2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至2017年12月31日之间实施
完毕，则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2017年度、2018年度和
2019年度。
2、以乙方受让新生医疗股权完成工商变更登记之日为本次交易
的实施完毕之日。
三、补偿金额的确定
1、双方确认，在补偿期间内每一个会计年度结束后四个月内，
由双方共同认可并经乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所对新生医疗 100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
《减值测试报告》的出具时间应不晚于乙方相应年度审计报告的出具
时间，乙方应当在相应年度报告中单独披露新生医疗 100%股权的减
值情况。新生医疗 100%股权的减值额为新生医疗 100%股权交易作价
减去期末新生医疗 100%股权的评估值并扣除补偿期限内新生医疗股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如新生医疗发生减值，甲方应向乙
方支付的补偿金额为：当期期末减值额－已补偿金额。
除法律法规另有规定或本协议另有约定的，各年计算的应补偿金
额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲
回。
四、补偿方案的实施
在补偿期间每一年度《减值测试报告》出具后，若新生医疗发生
减值，甲方应按照以下方式确定向乙方的现金补偿：
1、乙方应当根据新生医疗该年度《减值测试报告》及本协议约
定的计算方式确定甲方应支付的现金补偿金额，并向甲方发出书面补
偿通知。
2、甲方应在收到补偿通知后 30 个工作日内向乙方支付补偿款。
五、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守
约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
六、不可抗力
1、不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理
预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件
或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
2、因不可抗力导致补偿期间内新生医疗发生减值，双方经协商一
致，可以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致
新生医疗发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，
双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除甲方的补偿
责任。
七、其他事项
1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
2、因本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；
协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
3、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日
起成立，自《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北
京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》及其补充
协议生效之日起生效；
4、本协议正本壹式壹拾贰份，甲方和乙方各执贰份，其余由乙
方保存以报有关机关审批或者备案使用，每份正本均具有同等法律效
力。
（以下无正文）
本页为《盈利补偿协议》之签章页。
甲方：海航资产管理集团有限公司
法定代表人或授权代表
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乙方：海航投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
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