盈利补偿协议
甲方：海航酒店控股集团有限公司
住址：上海市浦东新区金湘路 333 号 1011 室
法定代表人：白海波
乙方：海航投资集团股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129
法定代表人：赵权
鉴于：
1、根据甲乙双方已签署的《海航投资集团股份有限公司2015年
非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转
让协议》及其补充协议，华安财产保险股份有限公司（以下简称“华
安保险”）注册资本为210,000万元，乙方拟使用2015年非公开发行股
票募集资金中的83,622.38万元向乙方收购华安保险7.143%的股份，具
体股份转让价格依据有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保
险截至2014年9月30日的净资产评估值确定。
2、根据北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众和”）
于2015年4月23日出具的华信众合评报字[2015]第1005号《资产评估报
告书》，华安保险截至2014年9月30日的净资产按市场法进行评估的
评估值为212,486.01万元，乙方受让华安保险7.143%的股份的转让款为
83,622.38万元。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第35条及其相关
规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，经友好协商，就华安保险发生减值时甲方向乙方支付补偿的相关
事宜达成本协议，以资信守。
一、 盈利补偿
由于甲方持有的华安保险7.143%的股份价格依据华安保险的净
资产评估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评
估，甲方作为华安保险股权转让前的原股东应依据其对华安保险的持
股比例就补偿期间华安保险发生减值对乙方进行相应现金补偿。
二、 补偿期间
1、双方同意，甲方就华安保险发生减值向乙方进行补偿的期限
为3年（“补偿期间”），即乙方以本次非公开发行股份的部分募集
资金收购华安保险7.143%股份的交易（以下简称“本次交易”）实施
完毕当年及以后2个年度。如果本次交易于2015年12月31日前实施完
毕，则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2015年度、2016年度、2017
年度。如果本次交易于2016年12月31日前实施完毕，则甲方根据本协
议对乙方的补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。
2、以乙方收购华安保险7.143%股份的工商变更登记完成之日为
本次交易的实施完毕之日。
三、 补偿金额的确定
1、双方确认，在补偿期间内每一个会计年度结束后四个月内，由
双方共同认可并经乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所对华安保险进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试
报告》的出具时间应不晚于乙方相应年度审计报告的出具时间，乙方
应当在相应年度报告中单独披露华安保险的减值情况。
2、根据《减值测试报告》，如华安保险发生减值，甲方应向乙
方支付的补偿金额为：当期期末减值额－已补偿金额。
除法律法规另有规定或本协议另有约定的，各年计算的应补偿金
额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲
回。
四、 补偿方案的实施
在补偿期间每一年度《减值测试报告》出具后，若华安保险发生
减值，甲方应按照以下方式确定向乙方的现金补偿：
1、乙方应当根据华安保险该年度《减值测试报告》及本协议约
定的计算方式确定甲方应支付的现金补偿金额，并向甲方发出书面补
偿通知。
2、甲方应在收到补偿通知后 30 个工作日内向乙方支付补偿款。
五、 违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守
约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
六、 不可抗力
1、不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理
预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件
或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
2、因不可抗力导致补偿期间内华安保险发生减值，双方经协商
一致，可以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导
致华安保险发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，
双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除甲方的补偿
责任。
七、 其他事项
1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
2、与本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；
协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
3、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日
起成立，自《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华
安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及其补充协议
生效之日起生效；
4、本协议正本壹式壹拾贰份，甲方和乙方各执贰份，其余由乙
方保存以报有关机关审批或者备案使用，每份正本均具有同等法律效
力。
（以下无正文）
本页为《盈利补偿协议》之签章页。
甲方：海航酒店控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
日期：
乙方：海航投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
日期：
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