盈利补偿承诺函
鉴于海航资产管理集团有限公司（曾用名“海航置业（控股）集团有限公司”，
以下简称“本公司”）与海航投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）
签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资
管理有限公司附条件生效的股权转让协议》及其补充协议，为保护上市公司及其
中小股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，本公司与上市公司签署了《盈利补偿协议》，现就北京新生
医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权未来发生减值时，本
公司以现金方式对上市公司进行补偿的相关事宜，承诺如下：
一、盈利补偿
本公司与新生医疗签订了《海航置业控股（集团）有限公司与北京新生医疗
投资管理有限公司债权转股权协议》，本公司以对新生医疗的226,860万元其他
应收款（以下称“转股债权”）转为对新生医疗的新增出资；在债转股之前，新
生医疗的注册资本为5000万元，债转股之后，新生医疗的注册资本增加至231,860
万元。上市公司拟受让新生医疗债转股完成后的100%股权，具体股权转让价格依
据有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产
评估值和转股债权的评估值确定，而评估机构采用资产基础法对新生医疗的净资
产进行评估，本公司作为新生医疗100%股权的转让方，应就补偿期间上市公司拟
购买新生医疗100%股权发生减值的情况对上市公司进行相应的现金补偿。
二、补偿期间
1、本公司就新生医疗发生减值向上市公司进行补偿的期限为3年（“补偿期
间”），即上市公司以2015年非公开发行股份的部分募集资金收购新生医疗100%
股权的交易（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及以后2个年度：如果本次
交易于2016年12月31日前实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2016年度、
2017年度和2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至2017年12月31日之间实施
完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、以上市公司受让新生医疗股权完成工商变更登记之日为本次交易的实施
完毕之日。
三、补偿金额的确定
1、在补偿期间每一个会计年度结束后四个月内，由本公司与上市公司共同
认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对新生医疗
100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具时
间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。新生医疗 100%股权的减值
额为新生医疗 100%股权交易作价减去期末新生医疗 100%股权的评估值并扣除补
偿期限内新生医疗股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如新生医疗发生减值，本公司向上市公司支付
的补偿金额为：当期期末减值额－已补偿金额。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿金额数少于
或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
四、补偿方案的实施
在补偿期间内每一年度《减值测试报告》出具后，若新生医疗发生减值，本
公司承诺按照以下方式向上市公司进行现金补偿：
1、本公司按照上市公司根据新生医疗该年度《减值测试报告》及前述计算
方式确定的本公司应支付的现金补偿金额向上市公司进行补偿。
2、在收到上市公司书面补偿通知后30个工作日内向上市公司支付补偿款。
五、本承诺函自《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之北
京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》及其补充协议生效之
日起生效。
承诺人：海航资产管理集团有限公司
二○一六年一月十日
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