宝安鸿基地产集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一六年一月
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中国证券监督管理委员会：
2016 年 1 月 6 日，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“摩
根士丹利华鑫证券”）作为宝安鸿基地产集团股份有限公司（简称“公司”、“发行人”
或“宝安地产”）非公开发行股票的保荐机构，在收到贵会出具的《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》（153444 号）（简称“反馈意见”）后，会同发行人、北京
市天元律师事务所（简称“发行人律师”）等中介机构，对反馈意见中提出的问题进行
了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。为方便阅读，如
无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与尽职调查报告中的含义相同。
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目 录
第一节重点问题 .................................................................................................................... 4
问题 1 ..................................................................................................................................... 4
问题 2 ................................................................................................................................... 75
问题 3 ................................................................................................................................... 83
问题 4 ................................................................................................................................. 111
问题 5 ................................................................................................................................. 113
问题 6 ................................................................................................................................. 115
第二节一般问题 ................................................................................................................ 116
问题 1 ................................................................................................................................. 116
问题 2 ................................................................................................................................. 119
问题 3 ................................................................................................................................. 127
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第一节 重点问题
问题 1、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 95 亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于公司全资子公司东旭新能源 17 个光伏电站项目的投资建设。
（1）请补充披露募投项目的运营模式和盈利模式。
（2）请申请人补充披露募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合同行
业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率的具体测算过程、测算
依据及合理性，请说明本次募投项目预计建设期、达产期和回收期。
（3）申请人原主业为房地产，截至 2015 年 9 月 30 日股东权益为 12.91 亿元，本
次募投项目的实施主体为公司 2015 年 10 月收购的东旭新能源投资有限公司，请详细
论述东旭新能源的人员配备、资质技术、项目经验等情况，说明申请人是否有足够能
力实施前述 17 个募投项目，本次发行融资规模是否合理。
（4）请申请人补充披露原主业的未来发展计划。
答复：
一、募投项目的运营模式和盈利模式
公司 17 个募投项目主要以地面集中式电站为主，同时涵盖地面分布式电站，农光
互补型电站。选择募投项目综合考虑了电站收益、电网送出、负载消纳以及国家和地方
性优惠政策等因素。募投项目分布在内蒙、陕西、浙江、安徽、河南、湖南、山东、湖
北等省份。公司遵循了行业惯例，并结合行业的未来发展趋势，建立并形成了公司光伏
产业的运营模式和盈利模式，具体如下：
（一）募投项目运营模式
本次募投项目的运营主要包括电站项目前期开发、建设、运营维护等三个环节。公
司在上述环节建立并执行完整的运营决策流程及质量控制体系。
1、电站项目前期开发
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可行性研
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究报告、项目公司注册、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。其具体业务
流程图如下：
提出项目、初步了解
项目现场调研（场地、电气接入、光资源、气候条
件、地质条件等）
完成调研报告及预可研或可研，项目管理部门同意
立项
同当地政府或其他相关单位签订合作协议、投资建
设协议等文件
申请内部立项，获得批复
成立项目公司
编制可行性研究报告，向地方发改部门提出项目备
案申请
取得备案、环评等必备审批文件
项目具备开工条件
公司建立了严格的前期考察标准及项目评审程序，项目开发人员按照标准编制立项
报告，公司组织相关部门进行评审与决策。项目开发过程执行严格的过程管理及质量控
制，综合光资源、地形条件、周边环境条件（交通、物资采购、劳动力、道路、水电）、
电网结构及年负荷量、消耗负荷能力、接入系统的电压等级、接入间隔、送出线路长度
和廊道的条件、当地电网公司的政策等多项因素对电站项目进行评估与选择并纳入开发
人员考核和奖励政策，为建设优质高效电站奠定基础。公司电站项目开发管理和控制体
系完善、健全，能够有力保障电站项目储备的质量。
2、电站项目建设的管理和控制
电站项目建设包括设计阶段、施工及安装阶段、竣工阶段，流程图如下：
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公司本次募投项目总包建设（EPC）采用关键设备自行采购，工程施工委托分包的
模式，并已建立了与此相适应的完备的技术标准体系、设备集中采购体系、工程管理体
系、并网验收体系；并制定了相应的管理制度，如：费用管理、进度管理、质量管理、
安全管理、合同与信息管理、工程物资采购管理、建设项目后评估等。公司对在建项目
的管理实行项目经理负责制，项目经理对在建项目的成本、质量、进度和安全承担第一
责任。
工程项目竣工后，公司对电站建设工程进行效益和过程评价。效益后评价要重新测
算项目的各项经济数据，得到相关的投资效果指标，并与项目前评估时预测的有关经济
效果值、社会环境影响值进行对比，评价和分析偏差情况及原因，总结经验。工程后评
价要对工程项目的立项决策、设计、施工、竣工投产、生产运营等全过程进行系统分析，
找出与原预期之间的差异及其生产的原因，针对问题提出解决方法，持续改善项目开发
及工程建设的管理能力。
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3、电站项目运营维护及电力销售
项目竣工后，完成竣工验收和决算审核报告的编制工作。项目公司负责项目的运营
维护和电力销售。光伏电站按照国家有关光伏发电电价及补贴政策，与电网公司及售电
对象结算电价和补贴。
公司将采取光伏电站智能运维管理系统，该系统可实现大规模多区域集约化、精细
化、标准化及信息化的运维管理，由总部集中控制调度，通过区域运维检修中心覆盖分
区管辖范围内的光伏电站，实现人员的最优化配置，提高系统的维护效率。
公司制定了光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行
规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进
行规范管理。
（二）募投项目盈利模式
国内光伏电站的盈利模式已比较成熟，表现为利用光伏电站系统将光能转换为电能
实现上网销售，通过长期的稳定的供电收入来实现公司的盈利。
公司本次非公开发行募集资金投资项目均为光伏电站项目，盈利模式与国内光伏电
站的盈利模式一致，利用光伏组件将太阳能转化为电能，直流电汇入逆变器转化为交流
电，并经升压站进行升压处理后送至电力系统并网点实现并网。公司根据上网电量与电
网公司结算获取发电收入，扣除成本费用和相关税费后实现盈利。光伏电站运营期间收
入、成本费用较为稳定，扣除相关税费后可在运营期间实现稳定的收益。具体说明如下：
1、光伏电站项目收入
光伏电站项目运营期一般为 25 年，公司通过自有光伏电站发电并网，向电网公司
结算获取电费收入。电费收入主要受上网电量和上网电价的影响。
上网电量的主要影响因素为光伏电站所在地的年均总辐射量、项目装机规模、光电
转换效率等，年总辐射量、装机规模、光电转换效率越高，上网电量越高。
国家发改委依据各地太阳能资源条件将全国划分为三类太阳能资源区，分别执行不
同的标杆电价。募投项目运营期前 20 年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网，运
行期后 5 年执行当地燃煤机组标杆上网电价。
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2、光伏电站项目主要成本、税费
光伏电站项目的成本费用主要包括折旧费、维修费、材料费、职工工资等。折旧费
是公司成本费用的主要组成部分，根据公司会计政策，公司光伏电站项目折旧年限按
20 年计，固定资产残值率为 5%。
公司光伏电站项目涉及的税种主要包括所得税、增值税等。根据《国家税务总局关
于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发
[2009]80 号），对于光伏发电企业，自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起，第
一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后
所得税按 25%征收，即适用“三免三减半”的企业所得税优惠政策。另外，根据《中华
人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公
司光伏电站项目适用 17%的增值税税率。
综上所述，公司光伏发电募投项目主要涉及电站项目前期开发、建设管控、运营
维护等三个业务环节，公司在光伏发电业务运营各个环节运营模式完善，已建立了科
学的运营决策流程及质量控制体系。公司盈利模式清晰，光伏电站运营期间预计可实
现稳定、持续的收益。
二、补充披露募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合同行业主要公
司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率的具体测算过程、测算依据及合
理性及本次募投项目预计建设期、达产期和回收期
（一）募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程
光伏电站项目总投资包括固定资产投资及流动资金投资两个主要组成部分，其中固
定资产投资主要包括：设备及安装工程投资、建设工程投资、其他费用投资及预备费投
资等。其中，设备及安装工程金额主要根据市场价格对设备明细表进行逐项计价计算；
建设工程投资主要包括发电场工程、开关站工程等，并按照一定标准进行估算；其他费
用主要包括建设单位管理费、设计费、工程建设监理费及前期咨询费等，主要参照各主
管部门及当地市场价格估算；预备费是以工程费、其他费用之和为基数，以一定比例估
算；流动资金则根据各项目运行情况进行估算。各项目在编制可行性研究报告时，详细
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测算了各类型投资明细，据此得出项目总投资规模。
投资规模的编制依据包括：国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定
及费用标准》（NB/T31011-2011）；国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》
（NB/T31011-2011）和《风电场工程施工机械台时费定额》（2011 年版）；《电力建设工
程预算定额》 电气设备安装工程” 2006 年版）和《电力工程装置性材料预算价格》 2008
年版）；另外，投资概算的编制也参照了水电水利规划设计总院发布的《光伏发电工程
可行性研究报告编制办法》（试行），以及各光伏电站的设计资料及工程量清单，并参考
当地的政策及相关文件规定。
募投项目投资规模测算过程详见下文“2、本次募投各项目内部收益率的具体测算
过程”。
（二）募投项目内部收益率的具体测算过程、测算依据及合理性
本次募投项目内部收益率的测算按照中国计划出版社《建设项目经济性评价方法与
参数》（第三版）为依据，本次募投项目内部收益率的测算已遵循行业的内部收益率测
算的方法和标准，测算主要参数和结果如下（各募投项目具体测算过程附后）：
平均单瓦 折旧 残值 平均运 平均内部 增值税 企业所得税 城市维护 教育费
建设期
造价 年限 率 营费用 收益率 税率 （三免三减半） 建设税 附加
0.09 元
8.28 元/瓦 6 个月 20 0.05 9.56 17% 25% 7% 5%
/kwh
1、本次募投各项目内部收益率的测算依据
（1）发电收入测算
发电收入=上网电量╳上网电价，上网电量及上网电价的测算过程及依据如下：
1）上网电量
光伏电站上网电量的计算需综合考虑电站所在地的总辐射量、组件安装规模及能量
损耗等因素，光伏电站上网电量的计算公式为：
年上网电量=电站装机容量╳电站所在地年有效发电小时数╳电站的系统效率
运营期间，光伏电池的光能转换效率会逐年发生衰减，年上网电量也随之逐年减少。
根据工业和信息化部发布的《光伏制造行业规范条件（2015 年本）》，多晶硅电池组件
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和单晶硅电池组件的衰减率 25 年内不高于 20%，即晶硅电池组件的平均每年衰减率在
0.8%年以内。公司此次各募投项目的运行期均为 25 年，计算发电量时均采用 25 年累计
衰减率不超过 20%的标准，与政策要求一致。
2）上网电价
国家发改委于 2013 年 8 月 26 日印发了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康
发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），依据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国
划分为 I 类、II 类和 III 类太阳能资源区，分别执行 0.9 元/kwh、0.95 元/kwh 和 1 元/kwh
的电价标准1。此外，针对分布式光伏发电项目，不同省份在国家补贴的基础上，可进
一步规定相应的地方补贴政策。
公司此次募投项目中，内蒙古察右中旗 70MWp 光伏扶贫发电项目属于 I 类资源区，
内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏发电项目属于 II 类资源区，其余 960MW 光伏
电站项目均属于 III 类资源区。
对于位于 III 类资源区浙江省和湖南省的分布式光伏电站项目，当地政府颁布了进
一步的补贴政策：根据浙江省分布式光伏补贴文件《浙江省人民政府关于进一步加快光
伏应用促进产业健康发展的实施意见》（浙政发[2013]49 号），浙江省分布式光伏发电项
目实行按电量补贴的政策，在国家补贴标准的基础上，浙江省再给予 0.1 元/kwh 补贴。
另外，浙江省各市级政府也有进一步的补贴政策，根据“浙江东旭龙泉 30MWp 农光互
补光伏发电项目”所在地浙江省丽水市政策（丽政发[2014]27 号），自 2014 年起至 2016
年底，对建成投运的光伏发电项目，补贴标准在国家、省规定的基础上，再给予 0.15
元/kwh 补贴，自发电之日起连续补贴 5 年；根据《湖南省人民政府办公厅关于推进分
布式光伏发电发展的实施意见》（湘政办发[2014]118 号），在国家补贴基础上，再给予
分布式光伏发电项目 0.2 元/kwh 的补贴，补贴期限为 10 年。
募投项目运行期后 5 年的上网电价与当地脱硫燃煤发电上网电价一致。
2015 年 12 月，国家发改委公告了《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策
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的通知》（发改价格[2015]3044 号）。根据该通知，2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规模管理的
光伏发电项目及 2016 年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016 年 6 月 30 日以前
仍未全部投运的，将执行 2016 年上网标杆电价。2016 年 I 类、II 类和 III 类资源区的上网标杆电价
分别由原来的 0.9、0.95、和 1 元/kwh 下调至 0.8、0.88 和 0.98 元/kwh。关于电价下调后对于募投项
目收益影响的分析，详见本题之“（四）上网电价下调对本次募投项目收益不会产生重大影响”。
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（2）成本费用测算
光伏电站项目的总成本费用主要包括：折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险
费、材料费及其他费用等。经营成本为总成本费用扣除折旧摊销费等项目后的金额。
1）折旧费
根据公司会计政策，光伏电站项目折旧年限按 20 年计，固定资产残值率为 5%。
2）维修费
随着运行期的延长，光伏电站的维修费率会逐渐增加。根据募投项目的不同，维修
费按电站项目静态投资或固定资产总额的一定比例计算，该比例在前 5 年约为
0.1%-0.2%，之后随运营期延长而逐步增加，在最后 5 年达到 0.8%-1%。
3）职工工资及福利费
根据电站规模的不同，各电站员工人数在 5 – 20 人左右，根据电站所在地区不同，
每人每年工资标准在 5 – 8 万元不等。
4）保险费
保险费为电站项目静态投资或固定资产总额的 0.1% - 0.25%。
5）材料费
根据项目装机容量及各项目所在地的自然环境不同，各光伏电站每年需耗用的材料
费率为 0.007 元/w –0.02 元/w 不等。
6）其他费用
各电站其他费用费率为 0.01 元/w –0.02 元/w 不等。
（3）企业所得税、增值税和营业税金及附加
1）企业所得税
企业所得税金额为应纳税所得额乘以适用税率，各电站项目的应纳税所得额为利润
总额扣除以前年度亏损后的余额，适用税率为 25%。根据国税发[2009]80 号《国家税务
总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，对于光
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伏发电企业，自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起，第一年至第三年免征企业
所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后所得税按 25％征收，
即适用“三免三减半”的企业所得税优惠政策。
2）增值税
增值税率为 17%，另外，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共
和国增值税暂行条例实施细则》规定，对于购进生产经营用固定资产所发生的进项税额
可从销项税额中抵扣。
3）营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为计算基数。城
市维护建设税税率为 7%，教育费附加费率为 3%，地方教育费附加费率为 2%。
（4）现金流预测
根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算光伏电站项目存续期内各
年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
2、本次募投各项目内部收益率的具体测算过程
（1）山东日照东旭国山新能源科技有限公司莒县库山乡 40MW 光伏发电项目
1）募集资金的测算过程
山东日照东旭国山新能源科技有限公司莒县库山乡 40MW 光伏发电项目拟使用募
集资金金额 33,900 万元，投资金额 33,916 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 26,222 77.32%
2 建筑工程 3,851 11.35%
3 其他费用 3,066 9.04%
4 预备费 656 1.94%
5 流动资金 120 0.35%
合计 33,916 100.00%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
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本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 48,269MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.4194 元/kwh
（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 48,269 47,899 47,530 … 40,026 39,713 39,403
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.00 1.00 1.00 … 0.4194 0.4194 0.4194
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8547 0.8547 0.8547 … 0.3585 0.3585 0.3585
营业收入（万元） - 4,126 4,094 4,062 … 1,435 1,424 1,412
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 1,442 1,442 1,442 … - - -
2.维修费 - 30 30 30 … 300 300 300
3.工资及福利 - 69 69 69 … 69 69 69
4.保险费 - 71 68 64 … 3 3 3
5.材料费 - 60 60 60 … 60 60 60
6.其他费用 - 111 111 111 … 111 111 111
总成本费用 - 1,783 1,780 1,776 … 543 543 543
经营成本 - 341 338 334 … 543 543 543
注：经营成本为除折旧费外的其他成本费用合计，下同。
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 4,827 4,790 4,753 … 1,435 1,424 3,050
1.1 营业收入 - 4,126 4,094 4,062 … 1,435 1,424 1,412
1.2 设备进项税抵扣 - 701 696 691 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 1,518
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 120
2.现金流出 33,480 461 338 334 … 573 572 572
2.1 建设投资 33,480 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 120 - - … - - -
2.3 经营成本 - 341 338 334 … 543 543 543
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2.4 营业税金附加 - - - - … 29 29 29
3.税前净现金流量（1-2） -33,480 4,365 4,452 4,419 … 862 851 2,478
4.累计所得税前净现金流量 -33,480 -29,115 -24,663 -20,244 … 38,929 39,780 42,258
5.所得税 - - - - … 215 212 209
6.税后净现金流量（3-5） -33,480 4,365 4,452 4,419 … 648 639 2,269
7.累计所得税后净现金流量 -33,480 -29,115 -24,663 -20,244 … 32,989 33,628 35,897
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.73%，项目投资
回收期为 9.75 年。
（2）陕西长武县东旭新能源科技有限公司 30MW 光伏电站建设项目
1）募集资金的测算过程
陕西长武县东旭新能源科技有限公司 30MW 光伏电站建设项目拟使用募集资金金
额 23,000 万元，投资金额 23,003 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 17,465 75.92%
2 建安工程 3,309 14.39%
3 其他费用 1,700 7.39%
4 预备费 439 1.91%
5 流动资金 90 0.39%
合计 23,003 100.00%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 40,868MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.3894 元/kwh
（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 40,868 40,582 40,298 … 35,016 34,771 34,527
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.00 1.00 1.00 … 0.3894 0.3894 0.3894
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8547 0.8547 0.8547 … 0.3328 0.3328 0.3328
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营业收入（万元） - 3,493 3,469 3,444 … 1,165 1,157 1,149
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 1,007 1,007 1,007 … - - -
2.维修费 - 22 22 22 … 224 224 224
3.工资及福利 - 56 56 56 … 56 56 56
4.保险费 - 57 57 57 … 57 57 57
5.材料费 - 21 21 21 … 21 21 21
6.其他费用 - 88 88 88 … 88 88 88
总成本费用 - 1,251 1,251 1,251 … 446 446 446
经营成本 - 244 244 244 … 446 446 446
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 4,083 4,055 3,984 … 1,165 1,157 2,803
1.1 营业收入 - 3,493 3,469 3,444 … 1,165 1,157 1,149
1.2 设备进项税抵扣 - 590 586 540 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 1,564
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 90
2.现金流出 22,409 334 244 249 … 469 469 469
2.1 建设投资 22,409 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 90 - - … - - -
2.3 经营成本 - 244 244 244 … 446 446 446
2.4 营业税金附加 - - - 5 … 23 23 23
3.税前净现金流量（1-2） -22,409 3,749 3,810 3,735 … 696 688 2,334
4.累计所得税前净现金流量 -22,409 -18,660 -14,850 -11,115 … 38,646 39,334 41,668
5.所得税 - - - - … 174 172 170
6.税后净现金流量（3-5） -22,409 3,749 3,810 3,735 … 522 516 2,164
7.累计所得税后净现金流量 -22,409 -18,660 -14,850 -11,115 … 31,230 31,746 33,910
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 11.66%，项目投
资回收期为 8.17 年。
15
（3）湖北孚阳电力广水市 40MW 分布式光伏电站项目
1）募集资金的测算过程
湖北孚阳电力广水市 40MW 分布式光伏电站项目拟使用募集资金金额 30,500 万元，
投资金额 30,502 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 25,239 82.75%
2 建筑工程 4,183 13.71%
3 其他费用 946 3.10%
4 预备费 93 0.31%
5 流动资金 40 0.13%
合计 30,502 100%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 47,498MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.4416 元/kwh
（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 47,498 47,212 46,930 … 43,226 43,054 42,882
电价（含增值税）（元/kWh） - 1 1 1 … 0.4416 0.4416 0.4416
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.85 0.85 0.85 … 0.3774 0.3774 0.3774
营业收入（万元） - 4,060 4.035 ,4011 … 1,632 1,625 1,619
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 1,304 1,304 1,304 … - - -
2.维修费 - 55 55 55 … 274 274 274
3.工资及福利 - 96 96 96 … 96 96 96
4.保险费 - 69 69 69 … 69 69 69
5.材料费 - 60 60 60 … 60 60 60
16
6.土地租赁费 - 40 40 40 … 40 40 40
7.其他费用 - 80 80 80 … 80 80 80
总成本费用 - 1,703 1,703 1,703 … 619 619 619
经营成本 - 400 400 400 … 619 619 619
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 4,584 4,556 4529 … 1,632 1,625 3,031
1.1 营业收入 - 4,060 4,035 4,011 … 1,632 1,625 1,619
1.2 设备进项税抵扣 - 524 521 518 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 1,372
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 40
2.现金流出 29,632 412 400 400 … 643 643 643
2.1 建设投资 29,632 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 12 - - … - - -
2.3 经营成本 - 400 400 400 … 619 619 619
2.4 营业税金附加 - - - - … 24 24 24
3.税前净现金流量（1-2） -29,632 4,172 4,157 4,129 … 989 982 2,388
4.累计所得税前净现金流量 -29,632 -25,460 -21,303 -17,174 … 47,764 48,746 51,134
5.所得税 - - - - … 247 245 244
6.税后净现金流量（3-5） -29,632 4,172 4,157 4,129 … 742 737 2,144
7.累计所得税后净现金流量 -29,632 -25,460 -21,303 -17,174 … 40,809 41,546 43,690
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 10.05%，项目投
资回收期为 8.15 年。
（4）湖北仙桃东旭新能源杨林尾 20MW 农光互补分布式光伏电站项目
1）募集资金的测算过程
湖北仙桃东旭新能源杨林尾 20MW 农光互补分布式光伏电站项目拟使用募集资金
金额 15,900 万元，投资金额 15,908 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 12,429 78.13%
2 建筑工程 1,750 11.00%
17
3 其他费用 1,382 8.69%
4 预备费 287 1.80%
5 流动资金 60 0.38%
合计 15,908 100%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 22,842MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.4582 元/kwh
（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 22,842 22,270 22,056 … 18,577 18,426 18,273
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.00 1.00 1.00 … 0.4582 0.4582 0.4582
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8547 0.8547 0.8547 … 0.3916 0.3916 0.3916
营业收入（万元） - 1,952 1,903 1,885 … 728 722 716
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 678 678 678 … - - -
2.维修费 18 35 35 35 … 35 35 35
3.工资及福利 24 47 47 47 … 47 47 47
4.保险费 18 35 35 35 … 35 35 35
5.材料费 13 26 26 26 … 26 26 26
6.其他费用 - 45 45 45 … 53 53 53
总成本费用 72 867 867 867 … 197 197 197
经营成本 72 189 189 189 … 197 197 197
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 2,513 2,450 2,426 … 728 722 1,490
18
1.1 营业收入 - 1,952 1,903 1,885 … 728 722 716
1.2 设备进项税抵扣 - 560 546 541 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 714
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 60
2.现金流出 15,781 219 189 189 … 205 205 205
2.1 建设投资 15,679 - - - … - - -
2.2 流动资金 30 30 - - … - - -
2.3 经营成本 72 189 189 189 … 197 197 197
2.4 营业税金附加 - - - - … 9 9 9
3.税前净现金流量（1-2） -15,781 2,293 2,261 2,237 … 522 516 1,285
4.累计所得税前净现金流量 -15,781 -13,487 -11,227 -8,989 … 19,600 20,116 21,401
5.所得税 - 328 315 310 … 131 129 128
6.税后净现金流量（3-5） -15,781 1,965 1,946 1,928 … 392 387 1,157
7.累计所得税后净现金流量 -15,781 -13,816 -11,870 -9,942 … 14,530 14,918 16,075
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.02%，项目投资
回收期为 10.55 年。
（4）浙江仙居上张四岙湾 20MW 农光互补光伏电站项目
1）募集资金的测算过程
浙江仙居上张四岙湾 20MW 农光互补光伏电站项目拟使用募集资金金额 17,200 万
元，投资金额 17,201 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 12,502 72.68%
2 建筑工程 2,351 13.67%
3 其他费用 1,798 10.46%
4 送出线路及对端改造费 500 2.91%
5 流动资金 50 0.29%
合计 17,201 100%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 22,847MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
19
年 1.1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.5310 元
/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 22,847 22,276 22,120 … 19,221 19,086 18,953
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.10 1.10 1.10 … 0.5310 0.5310 0.5310
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.9402 0.9402 0.9402 … 0.4538 0.4538 0.4538
营业收入（万元） - 2,148 2,094 2,080 … 872 866 860
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 817 817 817 … - - -
2.维修费 - 25 25 25 … 25 25 25
3.工资及福利 - 60 60 60 … 60 60 60
4.保险费 - 16 16 16 … 16 16 16
5.材料费 - 30 30 30 … 30 30 30
6.土地租赁费 - 10 10 10 … 10 10 10
7.其他费用 - 20 20 20 … 20 20 20
总成本费用 - 979 979 979 … 162 162 162
经营成本 - 142 142 142 … 142 142 142
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 2,513 2,450 2,433 … 872 866 1,770
1.1 营业收入 - 2,148 2,094 2,080 … 872 866 860
1.2 设备进项税抵扣 - 365 356 354 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 860
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 50
2.现金流出 16,891 142 142 142 … 160 159 159
2.1 建设投资 16,891 - - - … - - -
2.2 流动资金 - - - - … - - -
2.3 经营成本 - 142 142 142 … 142 142 142
2.4 营业税金附加 - - - - … 18 18 18
3.税前净现金流量（1-2） -16,891 2,371 2,309 2,291 … 713 707 1,611
4.累计所得税前净现金流量 -16,891 -14,520 -12,211 -9,920 … 23,161 23,868 25,479
20
5.所得税 - - - - … 173 172 170
6.税后净现金流量（3-5） -16,891 2,371 2,309 2,291 … 540 535 1,441
7.累计所得税后净现金流量 -16,891 -14,520 -12,211 -9,920 … 19,040 19,575 21,016
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 9.48%，项目投资
回收期为 9.48 年。
（6）浙江东旭龙泉 30MWp 农光互补光伏发电项目
1）募集资金的测算过程
浙江东旭龙泉 30MWp 农光互补光伏发电项目，拟使用募集资金金额 26,400 万元，
投资金额 26,425 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 20,983 79.41%
2 建筑工程 1,741 6.59%
3 其他费用 2,982 11.28%
4 预备费 567 2.14%
5 流动资金 153 0.58%
合计 26,425 100%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 31,500MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-5
年 1.25 元/kwh（含增值税），6-20 年 1.1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地
脱硫煤电上网标杆电价 0.4453 元/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 31,500 31,248 30,998 … 26,398 26,187 25,977
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.25 1.25 1.25 … 0.4453 0.4453 0.4453
电价（不含增值税）（元/kWh） - 1.0684 1.0684 1.0684 … 0.3806 0.3806 0.3806
营业收入（万元） - 3,365 3,338 3,312 … 1,005 997 989
B、成本费用测算
21
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 1,105 1,105 1,105 … - - -
2.维修费 - 131 131 131 … 131 131 131
3.工资及福利 - 40 42 44 … 111 116 122
4.保险费 - 66 66 66 … 66 66 66
5.材料费 - 31 31 31 … 31 31 31
6.土地租赁费 - 61 61 61 … 61 61 61
总成本费用 - 1,434 1,436 1,438 … 400 405 411
经营成本 - 329 331 333 … 400 405 411
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 3,938 3,906 3,875 … 1,005 997 1,953
1.1 营业收入 - 3,365 3,338 3,312 … 1,005 997 989
1.2 设备进项税抵扣 - 572 568 563 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 811
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 153
2.现金流出 26,422 329 331 333 … 414 419 424
2.1 建设投资 26,272 - - - … - - -
2.2 流动资金 150 - - - … - - -
2.3 经营成本 - 329 331 333 … 400 405 411
2.4 营业税金附加 - - - - … 14 14 13
3.税前净现金流量（1-2） -26,422 3,609 3,575 3,542 … 591 578 1,529
4.累计所得税前净现金流量 -26,422 -22,813 -19,238 -15,696 … 27,731 28,309 29,838
5.所得税 - - - - … 148 144 141
6.税后净现金流量（3-5） -26,422 3,609 3,575 3,542 … 443 433 1,388
7.累计所得税后净现金流量 -26,422 -22,813 -19,238 -15,696 … 23,004 23,438 24,825
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.15%，项目投资
回收期为 10 年。
（7）安徽金寨新皇明能源科技有限公司 200MW 光伏电站项目
22
1）募集资金的测算过程
安徽金寨新皇明能源科技有限公司 200MW 光伏电站项目，拟使用募集资金金额
164,000 万元，投资金额 164,866 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 124,593 75.57%
2 建筑工程 11,913 7.23%
3 其他费用 23,276 14.12%
4 预备费 4,684 2.84%
5 流动资金 400 0.24%
合计 164,866 100%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 239,330MWh，项目所采用晶
体硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期
1-20 年 1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.4069
元/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 239,330 233,346 231,714 … 201,342 199,934 198,534
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.00 1.00 1.00 … 0.4069 0.4069 0.4069
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8547 0.8547 0.8547 … 0.3478 0.3478 0.3478
营业收入（万元） - 20,456 19,944 19,805 … 7,002 6,953 6,905
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 7,035 7,035 7,035 … - - -
2.维修费 - 281 281 281 … 281 281 281
3.工资及福利 - 288 288 288 … 288 288 288
4.保险费 - 141 141 141 … 141 141 141
5.土地租赁费 - - 420 420 … 420 420 420
6.其他费用 - 200 200 200 … 200 200 200
总成本费用 - 7,945 8,365 8,365 … 1,330 1,330 1,330
23
经营成本 - 910 1,330 1,330 … 1,330 1,330 1,330
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 23,933 23,335 23,171 … 7,002 6,953 14,710
1.1 营业收入 - 20,456 19,944 19,805 … 7,002 6,953 6,905
1.2 设备进项税抵扣 - 3,477 3,390 3,367 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 7,405
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 400
2.现金流出 160,822 1,310 1,330 1,330 … 1,449 1,448 1,448
2.1 建设投资 160,822 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 400 - - … - - -
2.3 经营成本 - 910 1,330 1,330 .. 1,330 1,330 1,330
2.4 营业税金附加 - - - - … 119 118 117
3.税前净现金流量（1-2） -160,822 22,623 22,005 21,841 … 5,553 5,505 13,262
4.累计所得税前净现金流量 -160,822 -138,199 -116,194 -94,353 … 217,438 222,943 236,206
5.所得税 - - - - … 1,384 1,372 1,360
6.税后净现金流量（3-5） -160,822 22,623 22,005 21,841 … 4,170 4,133 11,903
7.累计所得税后净现金流量 -160,822 -138,199 -116,194 -94,353 … 176,993 181,126 193,029
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 9.35%，项目投资
回收期为 9.57 年。
（8）内蒙古察右中旗 70MW 光伏扶贫发电项目
1）募集资金的测算过程
内蒙古察右中旗 70MW 光伏扶贫发电项目拟使用募集资金金额 65,000 万元，投资
金额 65,320 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 46,357 70.97%
2 建筑工程 6,017 9.21%
3 其他费用 10,879 16.66%
4 预备费 1,857 2.84%
24
5 流动资金 210 0.32%
合计 65,320 100%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 111,860MWh，项目所采用晶
体硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期
1-20 年 0.90 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.3068
元/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 111,860 110,610 110,540 … 92,950 92,050 91,170
电价（含增值税）（元/kWh） - 0.90 0.90 0.90 … 0.3068 0.3068 0.3068
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.7692 0.7692 0.7692 … 0.2622 0.2622 0.2622
营业收入（万元） - 8,605 8,508 8,503 … 2,437 2,414 2,391
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 2,774 2,774 2,774 … - - -
2.维修费 - 46 47 47 … 63 64 65
3.工资及福利 - 38 38 39 … 47 48 48
4.保险费 - 69 69 69 … 69 69 69
5.材料费 - 70 70 70 … 70 70 70
总成本费用 - 2,997 2,998 2,999 … 249 251 253
经营成本 - 223 224 225 … 249 251 253
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 10,067 9,955 9,949 … 2,645 2,619 5,724
1.1 营业收入 - 8,605 8,508 8,503 … 2,437 2,414 2,391
1.2 设备进项税抵扣 - 1,463 1,446 1,446 … 207 205 203
25
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 2,920
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 210
2.现金流出 63,955 223 224 225 … 299 300 301
2.1 建设投资 63,745 - - - … - - -
2.2 流动资金 210 - - - … - - -
2.3 经营成本 - 223 224 225 … 249 251 253
2.4 营业税金附加 - - - - … 50 49 49
3.税前净现金流量（1-2） -63,955 9,844 9,731 9,724 … 2,346 2,319 5,422
4.累计所得税前净现金流量 -63,955 -54,111 -44,380 -34,657 … 110,883 113,201 118,624
5.所得税 - - - - … 586 580 573
6.税后净现金流量（3-5） -63,955 9,844 9,731 9,724 … 1,759 1,739 4,849
7.累计所得税后净现金流量 -63,955 -54,111 -44,380 -34,657 … 91,459 93,198 98,047
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 11.49%，项目投
资回收期为 8.34 年。
（9）内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏发电项目
1）内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏发电项目一期 20MW
A、募集资金的测算过程
内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏发电项目一期 20MW 拟使用投资金额
18,694 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 14,952 78.06%
2 建筑工程 2,039 10.91%
3 其他费用 1,822 9.75%
4 预备费 180 0.96%
5 流动资金 60 0.32%
合计 18,694 100%
B、项目收益率测算过程和依据
a.收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 32,364MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
26
年 0.95 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.3068 元
/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 32,364 32,068 31,768 … 26,380 26,136 25,896
电价（含增值税）（元/kWh） - 0.95 0.95 0.95 … 0.3068 0.3068 0.3068
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8120 0.8120 0.8120 … 0.2622 0.2622 0.2622
营业收入（万元） - 2,628 2,604 2,579 … 692 685 679
b.成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 744 744 744 … - - -
2.维修费 - 50 50 50 … 50 50 50
3.工资及福利 - 60 60 60 … 60 60 60
4.保险费 - 30 30 30 … 30 30 30
5.材料费 - 40 40 40 … 40 40 40
6.摊销费 - 31 31 31 … 31 31 31
7.其他费用 - 90 90 90 … 90 90 90
总成本费用 - 1,045 1,045 1,045 … 301 301 301
经营成本 - 301 301 301 … 301 301 301
c.项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 3,075 3,046 3,018 … 692 685 1,522
1.1 营业收入 - 2,628 2,604 2,579 … 692 685 679
1.2 设备进项税抵扣 - 447 443 439 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 783
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 60
2.现金流出 18,182 361 301 301 … 312 312 312
2.1 建设投资 18,182 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 60 - - … - - -
2.3 经营成本 0 301 301 301 … 301 301 301
2.4 营业税金附加 0 0 0 0 … 12 12 12
3.税前净现金流量（1-2） -18,182 2,714 2,746 2,717 … 379 373 1,210
4.累计所得税前净现金流量 -18,182 -15,468 -12,722 -10,005 … 26,492 26,865 28,075
27
5.所得税 0 0 0 0 … 137 135 135
d.内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 10.09%，项目投
资回收期为 8.75 年。
2）内蒙古赤峰区 120MW 太阳能光伏发电项目二期 50MW
A、募集资金的测算过程
蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏发电项目二期 50MW，拟使用投资金额
44,190 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 35,004 79.21%
2 建筑工程 4,359 9.86%
3 其他费用 3,975 9.00%
4 预备费 852 1.93%
合计 44,190 100%
B、项目收益率测算过程和依据
a.收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 80,910MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 0.95 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.3068 元
/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 80,910 80,170 79,420 … 65,950 65,340 64,740
电价（含增值税）（元/kWh） - 0.95 0.95 0.95 … 0.3068 0.3068 0.3068
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8120 0.8120 0.8120 … 0.2622 0.2622 0.2622
营业收入（万元） - 6,570 6,510 6,449 … 1,729 1,713 1,698
b.成本费用测算
（单位：人民币万元）
28
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 1,859 1,859 1,859 … - - -
2.维修费 - 110 110 110 … 110 110 110
3.工资及福利 - 77 77 77 … 77 77 77
4.保险费 - 66 66 66 … 66 66 52
5.材料费 - 100 100 100 … 100 100 100
6.摊销费 - 76 76 76 … 76 76 76
7.其他费用 - 50 50 50 … 50 50 50
总成本费用 - 2,339 2,339 2,339 … 480 480 466
经营成本 - 404 404 404 … 404 404 390
c.项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 7,687 7,616 7,545 … 1,876 1,859 3,949
1.1 营业收入 - 6,570 6,510 6,449 … 1,729 1,713 1,698
1.2 设备进项税抵扣 - 1,117 1,107 1,096 … 147 146 144
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 1,957
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 150
2.现金流出 43,231 554 404 404 … 433 433 419
2.1 建设投资 43,231 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 150 - - … - - -
2.3 经营成本 - 404 404 404 … 404 404 390
2.4 营业税金附加 - - - - … 29 29 29
3.税前净现金流量（1-2） -43,231 7,133 7,212 7,141 … 1,443 1,426 3,531
4.累计所得税前净现金流量 -43,231 -36,099 -28,887 -21,746 … 83,327 84,753 88,283
5.所得税 - - - - … 342 337 337
6.税后净现金流量（3-5） -43,231 7,133 7,212 7,141 … 1,101 1,088 3,194
7.累计所得税后净现金流量 -43,231 -36,099 -28,887 -21,746 … 68,577 69,665 72,859
d.内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 12.68%，项目投
资回收期为 7.68 年。
3）内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏发电项目三期 50MW
A、募集资金的测算过程
29
内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏发电项目三期 50MW，拟使用投资金额
44,096 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 34,984 79.34%
2 建筑工程 4,291 9.73%
3 其他费用 3,970 9.00%
4 预备费 850 1.93%
合计 44,096 100.00%
B、项目收益率测算过程和依据
a.收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 80,910MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 0.95 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.3068 元
/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 80,910 80,170 79,420 … 65,950 65,340 64,740
电价（含增值税）（元/kWh） - 0.95 0.95 0.95 … 0.3068 0.3068 0.3068
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8120 0.8120 0.8120 … 0.2622 0.2622 0.2622
营业收入（万元） - 6,570 6,510 6,449 … 1,729 1,713 1,698
b.成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 1,855 1,855 1,855 … - - -
2.维修费 - 110 110 110 … 110 110 110
3.工资及福利 - 77 77 77 … 77 77 77
4.保险费 - 66 66 66 … 66 66 52
5.材料费 - 100 100 100 … 100 100 100
6.摊销费 - 76 76 76 … 76 76 76
7.其他费用 - 50 50 50 … 50 50 50
总成本费用 - 2,335 2,335 2,335 … 480 480 465
经营成本 - 404 404 404 … 404 404 389
c.项目投资现金流测算
30
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 7,687 7,616 7,545 … 1,876 1,859 3,945
1.1 营业收入 - 6,570 6,510 6,449 … 1,729 1,713 1,698
1.2 设备进项税抵扣 - 1,117 1,107 1,096 … 147 146 144
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 1,953
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 150
2.现金流出 43,140 554 404 404 … 433 433 418
2.1 建设投资 43,140 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 150 - - … - - -
2.3 经营成本 - 404 404 404 … 404 404 389
2.4 营业税金附加 - - - - … 29 29 29
3.税前净现金流量（1-2） -43,140 7,133 7,212 7,141 … 1,443 1,426 3,526
4.累计所得税前净现金流量 -43,140 -36,007 -28,795 -21,654 … 83,427 84,853 88,379
5.所得税 - - - - … 342 338 337
6.税后净现金流量（3-5） -43,140 7,133 7,212 7,141 … 1,102 1,089 3,190
7.累计所得税后净现金流量 -43,140 -36,007 -28,795 -21,654 … 68,655 69,744 72,933
d.内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 12.72%，项目投
资回收期为 7.66 年。
（10）河南卫辉市晟通新能源科技有限公司 20MW 光伏电站项目
1）募集资金的测算过程
河南卫辉市晟通新能源科技有限公司 20MW 光伏电站项目拟使用募集资金金额
17,800 万元，投资金额 17,853 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 12,718 71.23%
2 建筑工程 2,921 16.36%
3 其他费用 1,687 9.45%
4 预备费 510 2.86%
5 流动资金 18 0.10%
合计 17,853 100.00%
2）项目收益率测算过程和依据
31
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 26,564MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.3997 元/kwh
（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 26,564 26,379 26,194 … 22,761 22,601 22,443
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.00 1.00 1.00 … 0.3997 0.3997 0.3997
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8547 0.8547 0.8547 … 0.3416 0.3416 0.3416
营业收入（万元） - 2,270 2,255 2,239 … 778 772 767
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 776 776 776 … - - -
2.维修费 - 17 17 17 … 175 175 175
3.工资及福利 - 20 20 20 … 20 20 20
4.材料费 - 20 20 20 … 20 20 20
5.其他费用 - 58 58 58 … 58 58 58
总成本费用 - 891 891 891 … 273 273 273
经营成本 - 115 115 115 … 273 273 273
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 2,656 2,638 2,620 … 778 772 1,656
1.1 营业收入 - 2,270 2,255 2,239 … 778 772 767
1.2 设备进项税抵扣 - 386 383 381 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 830
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 60
2.现金流出 17,496 175 115 115 … 289 289 289
2.1 建设投资 17,496 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 60 - - … - - -
32
2.3 经营成本 115 115 115 … 273 273 273
2.4 营业税金附加 - - - … 16 16 16
3.税前净现金流量（1-2） -17,496 2,481 2,523 2,505 … 488 483 1,367
4.累计所得税前净现金流量 -17,496 -15,015 -12,492 -9,988 … 23,192 23,675 25,043
5.所得税 - - - … 122 121 119
6.税后净现金流量（3-5） -17,496 2,481 2,523 2,505 … 366 362 1,248
7.累计所得税后净现金流量 -17,496 -15,015 -12,492 -9,988 … 18,733 19,095 20,343
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 9.31%，项目投资
回收期为 9.53 年。
（11）河南省林州市 80MW 光伏电站项目
1）河南省林州市 80MW 光伏电站项目 – 60MW（北马巷 30MW 和石大沟 30MW）
A、募集资金的测算过程
河南省林州市 80MW 光伏电站项目 - 60MW（北马巷 30MW 和石大沟 30MW）拟
使用投资金额 49,800 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 38,184 76.68%
2 建筑工程 7,140 14.34%
3 其他费用 3,944 7.92%
4 预备费 478 0.96%
5 流动资金 54 0.11%
合计 49,800 100.00%
B、项目收益率测算过程和依据
a.收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 79,693MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.3997 元/kwh
（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
33
上网电量（MWh） - 79,693 79,136 78,582 … 68,282 67,804 67,329
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.00 1.00 1.00 … 0.3997 0.3997 0.3997
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8547 0.8547 0.8547 … 0.3416 0.3416 0.3416
营业收入（万元） - 6,811 6,764 6,716 … 2,333 2,316 2,300
b.成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 2,151 2,151 2,151 … - - -
2.维修费 - 49 49 49 … 489 489 489
3.工资及福利 - 132 132 132 … 132 132 132
4.保险费 - 124 124 124 … 124 124 124
5.材料费 - 60 60 60 … 60 60 60
6.其他费用 - 226 226 226 … 226 226 226
总成本费用 - 2,742 2,742 2,742 … 1,031 1,031 1,031
经营成本 - 591 591 591 … 1,031 1,031 1,031
c.项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 7,959 7,903 7,848 … 2,333 2,316 5,660
1.1 营业收入 - 6,811 6,764 6,716 … 2,333 2,316 2,300
1.2 设备进项税抵扣 - 1,148 1,140 1,132 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 3,180
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 180
2.现金流出 48,829 772 591 591 … 1,077 1,077 1,077
2.1 建设投资 48,829 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 180 - - … - - -
2.3 经营成本 - 591 591 591 … 1,031 1,031 1,031
2.4 营业税金附加 - - - - … 46 46 46
3.税前净现金流量（1-2） -48,829 7,188 7,312 7,257 … 1,255 1,239 4,584
4.累计所得税前净现金流量 -48,829 -41,642 -34,330 -27,073 … 68,395 69,635 74,219
5.所得税 - - - - … 314 310 306
d.内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 9.85%，项目投资
34
回收期为 9.15 年。
2）河南省林州市 80MW 光伏电站项目 - 20MW（杨家寨）
A、募集资金的测算过程
河南省林州市 80MW 光伏电站项目 - 20MW（杨家寨）拟使用投资金额 16,600 万
元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 13,057 78.66%
2 建筑工程 1,825 10.99%
3 其他费用 1,539 9.27%
4 预备费 161 0.97%
5 流动资金 18 0.11%
合计 16,600 100.00%
B、项目收益率测算过程和依据
a.收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 26,564MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期 1-20
年 1 元/kwh（含增值税），运行期 21-25 年采用当地脱硫煤电上网标杆电价 0.3997 元/kwh
（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 26,564 26,379 26,194 … 22,761 22,601 22,443
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.00 1.00 1.00 … 0.3997 0.3997 0.3997
电价（不含增值税）（元/kWh） - 0.8547 0.8547 0.8547 … 0.3416 0.3416 0.3416
营业收入（万元） - 2,270 2,255 2,239 … 778 772 767
b.成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 714 714 714 … - - -
2.维修费 - 16 16 16 … 163 163 163
3.工资及福利 - 20 20 20 … 20 20 20
4.材料费 - 20 20 20 … 20 20 20
35
5.其他费用 - 113 113 113 … 176 176 190
总成本费用 - 883 883 883 … 379 379 393
经营成本 - 169 169 169 … 379 379 393
c.项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 2,656 2,638 2,620 … 778 772 1,569
1.1 营业收入 - 2,270 2,255 2,239 … 778 772 767
1.2 设备进项税抵扣 - 386 383 381 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 743
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 60
2.现金流出 16,269 229 169 169 … 395 395 409
2.1 建设投资 16,269 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 60 - - … - - -
2.3 经营成本 - 169 169 169 … 379 379 393
2.4 营业税金附加 - - - - … 16 16 16
3.税前净现金流量（1-2） -16,269 2,428 2,469 2,451 … 382 377 1,160
4.累计所得税前净现金流量 -16,269 -13,841 -11,372 -8,921 … 22,816 23,193 24,353
5.所得税 - - - - … 96 94 89
6.税后净现金流量（3-5） -16,269 2,428 2,469 2,451 … 287 283 1,071
7.累计所得税后净现金流量 -16,269 -13,841 -11,372 -8,921 … 18,477 18,759 19,830
D.内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 9.95%，项目投资
回收期为 9 年。
（12）湖南攸县网岭镇江塘村 100MW 光伏电站项目
1）募集资金的测算过程
湖南攸县网岭镇江塘村 100MW 光伏电站项目拟使用募集资金金额 81,600 万元，投
资金额 81,600 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 64,684 79.26%
2 建筑工程 9,242 11.33%
3 其他费用 5,786 7.09%
36
4 预备费 1,589 1.95%
5 流动资金 300 0.37%
合计 81,600 100%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 57,570MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期前
10 年 1.2 元/kwh（含增值税）,中间 10 年 1 元/kwh（含增值税），后 5 年采用当地脱硫
煤电上网标杆电价 0.4720 元/kwh（含增值税）。攸县项目建设期为 6 个月，下表中建设
期含半年运营期，第 25 年发电量为半年发电量。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） 57,570 97,905 97,115 96,345 … 82,045 81,395 33,910
电价（含增值税）（元/kWh） 1.20 1.20 1.20 1.20 … 0.4720 0.4720 0.4720
电价（不含增值税）（元/kWh） 1.0256 1.0256 1.0256 1.0256 … 0.4034 0.4034 0.4034
营业收入（万元） 5,905 10,042 9,961 9,882 … 3,310 3,284 1,368
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 2,075 3,555 3,555 3,555 … - - -
2.维修费 220 375 375 375 … 375 375 375
3.工资及福利 140 240 240 240 … 240 240 240
4.保险费 110 185 185 185 … 185 185 185
5.材料费 60 100 100 100 … 100 100 100
6.其他费用 200 210 210 210 … 215 215 215
总成本费用 2,805 4,665 4,665 4,665 … 1,115 1,115 1,115
经营成本 730 1,110 1,110 1,110 … 1,115 1,115 1,115
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 6,910 11,747 11,656 11,562 … 3,310 3,284 5,413
37
1.1 营业收入 5,905 10,042 9,961 9,882 … 3,310 3,284 1,368
1.2 设备进项税抵扣 1,005 1,705 1,695 1,680 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 3,745
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 300
2.现金流出 82,055 1,110 1,110 1,110 … 1,170 1,170 1,140
2.1 建设投资 81,025 - - - … - - -
2.2 流动资金 300 - - - … - - -
2.3 经营成本 730 1,110 1,110 1,110 … 1,115 1,115 1,115
2.4 营业税金附加 - - - - … 55 55 25
3.税前净现金流量（1-2） -75,145 10,637 10,546 10,452 … 2,140 2,114 4,273
4.累计所得税前净现金流量 -75,145 -64,509 -53,963 -43,512 … 78,336 80,450 84,723
5.所得税 - - - 650 … 535 530 60
6.税后净现金流量（3-5） -75,145 10,637 10,546 9,802 … 1,605 1,584 4,213
7.累计所得税后净现金流量 -75,145 -64,509 -53,963 -44,162 … 63,166 64,750 68,963
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.00%，项目投资
回收期为 9.96 年。
（13）湖南澧县 100 兆瓦光伏分布式发电站项目
1）募集资金的测算过程
湖南澧县 100 兆瓦光伏分布式发电站项目，拟使用募集资金金额 75,200 万元，投
资金额 75,285 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 59,811 79.45%
2 建筑工程 8,995 11.95%
3 其他费用 5,659 7.52%
4 预备费 730 0.97%
5 流动资金 90 0.12%
合计 75,285 100%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 95,332MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期前
38
10 年 1.2 元/kwh（含增值税）,中间 10 年 1 元/kwh（含增值税），后 5 年采用当地脱硫
煤电上网标杆电价 0.4720 元/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 95,332 94,665 94,002 … 81,681 81,110 80,542
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.20 1.20 1.20 … 0.4720 0.4720 0.4720
电价（不含增值税）（元/kWh） - 1.0256 1.0256 1.0256 … 0.4034 0.4034 0.4034
营业收入（万元） - 9,778 9,709 9,641 … 3,295 3,272 3,249
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 3,242 3,242 3,242 … - - -
2.维修费 - 74 74 74 … 370 370 370
3.工资及福利 - 200 200 200 … 200 200 200
4.保险费 - 188 188 188 … 188 188 188
5.材料费 - 70 70 70 … 70 70 70
6.摊销费 - 99 99 99 … 99 99 99
7.其他费用 - 299 299 299 … 299 299 299
总成本费用 - 4,172 4,172 4,172 … 1,226 1,226 1,226
经营成本 - 831 831 831 … 1,127 1,127 1,127
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 11,428 11,348 11,268 … 3,295 3,272 8,288
1.1 营业收入 - 9,778 9,709 9,641 … 3,295 3,272 3,249
1.2 设备进项税抵扣 - 1,650 1,639 1,627 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 4,738
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 300
2.现金流出 73,871 1,131 831 831 … 1,196 1,195 1,195
2.1 建设投资 73,871 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 300 - - … - - -
2.3 经营成本 - 831 831 831 … 1,127 1,127 1,127
2.4 营业税金附加 - - - - … 69 68 68
3.税前净现金流量（1-2） -73,871 10,297 10,517 10,437 … 2,100 2,077 7,093
4.累计所得税前净现金流量 -73,871 -63,575 -53,058 -42,621 … 85,484 87,561 94,654
39
5.所得税 - - - - … 563 557 552
6.税后净现金流量（3-5） -73,871 10,297 10,517 10,437 … 1,536 1,520 6,542
7.累计所得税后净现金流量 -73,871 -63,575 -53,058 -42,621 … 69,580 71,100 77,641
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.82%，项目投资
回收期为 9.46 年。
（14）湖南茶陵县青年水库 80MW 光伏电站项目
1）募集资金的测算过程
湖南茶陵县青年水库 80MW 光伏电站项目拟使用募集资金金额 65,500 万元，投资
金额 65,504 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 50,460 77.03%
2 建筑工程 9,156 13.98%
3 其他费用 5,180 7.91%
4 预备费 636 0.97%
5 流动资金 72 0.11%
合计 65,504 100.00%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 77,490MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期前
10 年 1.2 元/kwh（含增值税）,中间 10 年 1 元/kwh（含增值税），后 5 年采用当地脱硫
煤电上网标杆电价 0.4720 元/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 77,490 76,947 76,409 … 66,394 65,929 65,468
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.20 1.20 1.20 … 0.4720 0.4720 0.4720
电价（不含增值税）（元/kWh） - 1.0256 1.0256 1.0256 … 0.4034 0.4034 0.4034
营业收入（万元） - 7,948 7,892 7,837 … 2,678 2,660 2,641
B、成本费用测算
40
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 2,806 2,806 2,806 … - - -
2.维修费 - 64 64 64 … 321 321 321
3.工资及福利 - 96 96 96 … 96 96 96
4.保险费 - 164 164 164 … 164 164 164
5.材料费 - 56 56 56 … 56 56 56
6.摊销费 - 9 9 9 … 9 9 9
7.其他费用 - 177 177 177 … 177 177 177
总成本费用 - 3,372 3,372 3,372 … 822 822 822
经营成本 - 557 557 557 … 813 813 813
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 9,289 9,224 9,160 … 2,678 2,660 7,320
1.1 营业收入 - 7,948 7,892 7,837 … 2,678 2,660 2,641
1.2 设备进项税抵扣 - 1,342 1,332 1,323 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 4,438
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 240
2.现金流出 64,181 797 557 557 … 867 867 866
2.1 建设投资 64,181 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 240 - - … - - -
2.3 经营成本 - 557 557 557 … 813 813 813
2.4 营业税金附加 - - - - … 53 53 53
3.税前净现金流量（1-2） -64,181 8,492 8,667 8,603 … 1,811 1,793 6,453
4.累计所得税前净现金流量 -64,181 -55,689 -47,021 -38,418 … 68,173 69,966 76,419
5.所得税 - - - - … 451 446 441
6.税后净现金流量（3-5） -64,181 8,492 8,667 8,603 … 1,361 1,347 6,012
7.累计所得税后净现金流量 -64,181 -55,689 -47,021 -38,418 … 55,538 56,885 62,897
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.15%，项目投资
回收期为 9.96 年。
（15）湖南娄底市涟源市桥头河镇 140MW 分布式光伏电站项目
41
1）募集资金的测算过程
湖南娄底市涟源市桥头河镇 140MW 分布式光伏电站项目拟使用募集资金金额
112,700 万元，投资金额 112,770 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 88,935 78.86%
2 建筑工程 14,406 12.77%
3 其他费用 8,211 7.28%
4 预备费 1,092 0.97%
5 流动资金 126 0.11%
合计 112,770 100.00%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 129,850MWh，项目所采用晶
体硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期
前 10 年 1.2 元/kwh（含增值税）,中间 10 年 1 元/kwh（含增值税），后 5 年采用当地脱
硫煤电上网标杆电价 0.4720 元/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 129,850 128,940 128,030 … 111,230 110,460 109,690
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.20 1.20 1.20 … 0.4720 0.4720 0.4720
电价（不含增值税）（元/kWh） - 1.0256 1.0256 1.0256 … 0.4034 0.4034 0.4034
营业收入（万元） - 13,318 13,225 13,131 … 4,487 4,456 4,425
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 4,858 4,858 4,858 … - - -
2.维修费 - 112 112 112 … 553 553 553
3.工资及福利 - 168 168 168 … 168 168 168
4.材料费 - 98 98 98 … 98 98 98
5.其他费用 - 315 315 315 … 315 315 315
总成本费用 - 5,551 5,551 5,551 … 1,134 1,134 1,134
经营成本 - 693 693 693 … 1,134 1,134 1,134
42
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 15,565 15,458 15,343 … 4,487 4,456 12,111
1.1 营业收入 - 13,318 13,225 13,131 … 4,487 4,456 4,425
1.2 设备进项税抵扣 - 2,247 2,233 2,212 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 7,266
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 420
2.现金流出 110,488 1,113 693 693 … 1,225 1,225 1,225
2.1 建设投资 110,488 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 420 - - … - - -
2.3 经营成本 - 693 693 693 … 1,134 1,134 1,134
2.4 营业税金附加 - - - - … 91 91 91
3.税前净现金流量（1-2） -110,488 14,452 14,765 14,650 … 3,262 3,231 10,886
4.累计所得税前净现金流量 -110,488 -96,036 -81,271 -66,621 … 117,308 120,540 131,426
5.所得税 - - - - … 812 805 798
6.税后净现金流量（3-5） -110,488 14,452 14,765 14,650 … 2,450 2,426 10,088
7.累计所得税后净现金流量 -110,488 -96,036 -81,271 -66,621 … 95,594 98,021 108,109
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.11%，项目投资
回收期为 10 年。
（16）湖南娄底市涟源市七星街镇 40MW 分布式光伏电站项目
1）募集资金的测算过程
湖南娄底市涟源市七星街镇 40MW 分布式光伏电站项目拟使用募集资金金额
32,000 万元，投资金额 32,220 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 25,410 78.86%
2 建筑工程 4,116 12.77%
3 其他费用 2,346 7.28%
4 预备费 312 0.97%
5 流动资金 36 0.11%
43
合计 32,220 100.00%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 37,100MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期前
10 年 1.2 元/kwh（含增值税）,中间 10 年 1 元/kwh（含增值税），后 5 年采用当地脱硫
煤电上网标杆电价 0.4720 元/kwh（含增值税）。
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 37,100 36,840 36,580 … 31,780 31,560 31,340
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.20 1.20 1.20 … 0.4720 0.4720 0.4720
电价（不含增值税）（元/kWh） - 1.0256 1.0256 1.0256 … 0.4034 0.4034 0.4034
营业收入（万元） - 3,805 3,778 3,752 … 1,282 1,273 1,264
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 1,388 1,388 1,388 … - - -
2.维修费 - 32 32 32 … 158 158 158
3.工资及福利 - 48 48 48 … 48 48 48
4.材料费 - 28 28 28 … 28 28 28
5.其他费用 - 90 90 90 … 90 90 90
总成本费用 - 1,586 1,586 1,586 … 324 324 324
经营成本 - 198 198 198 … 324 324 324
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 4,447 4,416 4,384 … 1,282 1,273 3,460
1.1 营业收入 - 3,805 3,778 3,752 … 1,282 1,273 1,264
1.2 设备进项税抵扣 - 642 638 632 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 2,076
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 120
44
2.现金流出 31,568 318 198 198 … 350 350 350
2.1 建设投资 31,568 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 120 - - … - - -
2.3 经营成本 - 198 198 198 … 324 324 324
2.4 营业税金附加 - - - - … 26 26 26
3.税前净现金流量（1-2） -31,568 4,129 4,218 4,186 … 932 923 3,110
4.累计所得税前净现金流量 -31,568 -27,439 -23,220 -19,035 … 33,517 34,440 37,550
5.所得税 - - - - … 232 230 228
6.税后净现金流量（3-5） -31,568 4,129 4,218 4,186 … 700 693 2,882
7.累计所得税后净现金流量 -31,568 -27,439 -23,220 -19,035 … 27,313 28,006 30,888
D、内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.11%，项目投资
回收期为 10 年。
（17）湖南娄底市娄星区双江乡双江村 20MW 分布式光伏电站项目
1）募集资金的测算过程
湖南娄底市娄星区双江乡双江村 20MW 分布式光伏电站项目拟使用募集资金金额
16,000 万元，投资金额 16,178 万元。投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 投资占比
1 设备及安装工程 12,092 74.74%
2 建筑工程 2,844 17.58%
3 其他费用 1,067 6.60%
4 预备费 157 0.97%
5 流动资金 18 0.11%
合计 16,178 100.00%
2）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，首年上网电量 18,550MWh，项目所采用晶体
硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%。运行期电价与补贴与当地政策一致，即运行期前
10 年 1.2 元/kwh（含增值税）,中间 10 年 1 元/kwh（含增值税），后 5 年采用当地脱硫
煤电上网标杆电价 0.4720 元/kwh（含增值税）。
项目 建设期 运行期
45
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
上网电量（MWh） - 18,550 18,420 18,290 … 15,890 15,780 15,670
电价（含增值税）（元/kWh） - 1.20 1.20 1.20 … 0.4720 0.4720 0.4720
电价（不含增值税）（元/kWh） - 1.0256 1.0256 1.0256 … 0.4034 0.4034 0.4034
营业收入（万元） - 1,903 1,889 1,876 … 641 637 632
B、成本费用测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.折旧费 - 675 675 675 … - - -
2.维修费 - 15 15 15 … 77 77 77
3.工资及福利 - 40 40 40 … 40 40 40
4.保险费 - 39 39 39 … 39 39 39
5.材料费 - 14 14 14 … 14 14 14
6.其他费用 - 45 45 45 … 45 45 45
总成本费用 - 828 828 828 … 215 215 215
经营成本 - 153 153 153 … 215 215 215
C、项目投资现金流测算
（单位：人民币万元）
建设期 运行期
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 … 第 23 年 第 24 年 第 25 年
1.现金流入 - 2,224 2,208 2,192 … 641 637 1,702
1.1 营业收入 - 1,903 1,889 1,876 … 641 637 632
1.2 设备进项税抵扣 - 321 319 316 … - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - … - - 1,010
1.4 回收流动资金 - - - - … - - 60
2.现金流出 15,361 213 153 153 … 228 228 228
2.1 建设投资 15,361 - - - … - - -
2.2 流动资金 - 60 - - … - - -
2.3 经营成本 - 153 153 153 … 215 215 215
2.4 营业税金附加 - - - - … 13 13 13
3.税前净现金流量（1-2） -15,361 2,011 2,055 2,039 … 413 409 1,474
4.累计所得税前净现金流量 -15,361 -13,350 -11,295 -9,256 … 15,910 16,319 17,793
5.所得税 - - - - … 111 110 108
6.税后净现金流量（3-5） -15,361 2,011 2,055 2,039 … 302 299 1,366
7.累计所得税后净现金流量 -15,361 -13,350 -11,295 -9,256 … 12,956 13,255 14,621
D、内部收益率测算
46
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折
现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为 8.01%，项目投资
回收期为 10.10 年。
3、募投项目内部收益率的合理性
（1）同行业主要公司的收入及盈利情况
公司选取近一年来实施过非公开发行股份募集资金投资光伏电站项目，且在 2012
年至 2014 年实现光伏发电业务收入的上市公司作为可比公司，包括：爱康科技、中利
科技、亿晶光电、旷达科技、京运通。其年报中披露的光伏发电收入和成本数据如下表
所示。
单位：人民币万元
光伏发电 光伏发电 光伏发电
可比公司 会计年度 毛利率
业务收入 业务成本 业务毛利
2014 年度 20,216.90 8,634.24 11,582.66 57.29%
爱康科技 2013 年度 7,638.43 2,803.04 4,835.39 63.30%
2012 年度 3,133.29 1,445.93 1,687.35 53.85%
2014 年度 11,870.36 6,213.70 5,656.66 47.65%
中利科技 2013 年度 12,593.96 6,168.21 6,425.75 51.02%
2012 年度 4,317.66 1,266.70 3,050.96 70.66%
2014 年度 1,013.50 402.68 610.82 60.27%
亿晶光电 2013 年度 1,460.32 441.48 1,018.84 69.77%
2012 年度 1,034.99 262.19 772.80 74.67%
2014 年度 11,302.07 2,632.00 8,670.07 76.71%
旷达科技 2013 年度 2,781.41 564.66 2,216.75 79.70%
2012 年度 - - - -
2014 年度 19,676.37 5,885.06 13,791.31 70.09%
京运通 2013 年度 1,992.91 602.06 1,390.84 69.79%
2012 年度 - - - -
公司预计 95,618.94 44,484.91 51,134.03 53.48%
资料来源：上市公司公开披露的年报信息
47
从行业内可比上市公司披露的年报数据可以看出，光伏发电行业公司的光伏电站运
营收益情况良好且较为稳定，在光伏电站进入平稳运行期后毛利率在 50%以上。公司本
次非公开发行募投项目装机容量为 1,150MW，运行期年均发电收入预计为 95,618.94 万
元，年均发电成本预计为 44,484.91 万元，年均毛利预计为 51,134.03 万元，毛利率预计
为 53.48%。与前述上市公司相比，公司预计毛利率在合理区间范围内，募投项目收益
情况具有合理性。
（2）光伏电站行业投资总额及收益情况
1）光伏电站投资总额合理性分析
光伏电站项目因投资地区地形地貌、投资设备选取的不同等综合因素的影响，各项
目的投资单价略有不同。如下表所示，同行业可比公司光伏电站募投项目的投资单价区
间为 794.97 万元/MW 至 900.49 万元/MW，平均为 840.61 万元/MW。
公司本次非公开发行 1,150MW 募投电站项目投资总额为 951,931 万元，投资单价
约为 827.77 万元/MW，与可比公司相比在合理范围之内，与同行业上市公司募投项目
相比，公司本次募投项目的投资金额具有合理性。
募投项目装机规模 投资总额 投资单价
可比公司
（MW） （万元） （万元/MW）
爱康科技 480.00 398,400.00 830.00
中利科技 371.00 307,036.00 827.59
亿晶光电 200.00 158,994.00 794.97
旷达科技 110.00 99,053.43 900.49
京运通 150.00 127,500.00 850.00
公司 1,150.00 951,931.00 827.77
资料来源：上市公司公开披露信息
2）光伏电站内部收益率合理性分析
因各项目投资地区的光照水平的差异、投资设备选取的不同等综合因素的影响，各
项目的投资收益指标略有不同。根据下表上市公司的公开披露信息，光伏电站项目内部
收益率波动范围大致在 8.4%至 11.16%。公司本次募投项目内部收益率水平基本在
8%-12%，参照同行业上市公司水平，公司本次募投项目的相关收益指标具有合理性。
48
披露时间 公司简称 项目 内部收益率
8 个地面光伏电站项目，总装机容量 480MW，总投资规
2015/10/1 爱康科技 8.07% - 11.16%
模 398,400 万元
7 个光伏电站项目，总装机容量 371MW，总投资规模
2015/7/1 中利科技 9.06% - 10.97%
307,036 万元
1 个光伏电站项目，总装机容量 200MW，总投资规模
2015/8/1 亿晶光电 10.09%
158,994 万元
4 个光伏电站项目，总装机容量 110MW，总投资规模
2015/12/1 旷达科技 8.99% - 10.31%
99,053 万元
3 个光伏电站项目，总装机容量 150MW，总投资规模
2014/12/1 京运通 8.4% - 9.5%
127,500 万元
11 个地面光伏电站项目，总装机容量 790MW，总投资
本次募投项目预计 规模 669,068 万元万元；6 个分布式光伏电站项目，总装 7.67%-11.35%
机容量 360MW，总投资规模 282,863 万元
49
（三）募投项目预计建设期、达产期、回收期
针对全部募投项目，公司制定了详尽的建设计划，明确了募投项目的开工时间、并网时间及投产时间。募投项目的开工、并网、
投产时间如下表所示，投资回收期分布在 7.66-10.55 年。
募投项目建设进度计划及预计投资收益情况
容量 进度计划 内部收
序号 募投项目名称 投资回收期
(MW) 开工 并网 投产 益率
内蒙古察右中旗 70MWp 光伏扶
1 乌兰察布 70MWp 电站项目 70 2016.3 2016.6 2016.9 8.34 年 11.49%
贫发电项目
赤峰一期 20MWp 项目 20 2016.3 2016.6 2016.9 8.75 年 10.09%
内蒙古赤峰市松山区 120MW 太
2 赤峰二期 50MWp 项目 50 2016.3 2016.6 2016.9 7.68 年 12.68%
阳能光伏发电项目
赤峰三期 50MWp 项目 50 2016.3 2016.6 2016.9 7.66 年 12.72%
湖北广水 40MWp 分布式项目
20 2015.11 2016.6 2016.9 8.15 年 10.05%
湖北孚阳电力广水市 40MW 分 （二期 20MWp）
3
布式光伏电站项目 湖北广水 40MWp 分布式项目
20 2016.6 2016.10 2017.1 8.15 年 10.05%
（一期 20MWp）
湖北仙桃东旭新能源杨林尾
湖北仙桃 20MWp 农光互补项
4 20MW 农光互补分布式光伏电 20 2016.3 2016.6 2016.9 10.55 年 8.02%
目
站项目
山东日照东旭国山新能源科技
5 有限公司莒县库山乡 40MW 光 山东莒县 40MWp 电站项目 40 2016.3 2016.6 2016.9 9.75 年 8.73%
伏发电项目
50
容量 进度计划 内部收
序号 募投项目名称 投资回收期
(MW) 开工 并网 投产 益率
湖南攸县网岭镇江塘村 100MW
6 湖南攸县 100MWp 项目(20*5) 100 2016.3 2016.9 2016.12 9.96 年 8.00%
光伏电站项目
安徽金寨新皇明能源科技有限 安徽金寨一期 100MWp 项目 100 2016.3 2016.9 2016.12 9.57 年 9.35%
7
公司 200MW 光伏电站项目 安徽金寨二期 100MWp 项目 100 2016.9 2017.1 2017.4 9.57 年 9.35%
陕西长武县东旭新能源科技有
8 限公司 30MW 光伏电站建设项 陕西长武 30MWp 项目 30 2016.6 2016.10 2017.1 8.17 年 11.66%
目
浙江东旭龙泉 30MWp 农光互补 浙江龙泉 30MWp 农光互补项
9 30 2016.6 2016.10 2017.1 10 年 8.15%
光伏发电项目 目
湖南澧县一期 20MWp 项目 20 2016.7 2016.12 2017.3 9.46 年 8.82%
湖南澧县二期 20MWp 20 2016.11 2017.6 2017.9 9.46 年 8.82%
湖南澧县 100 兆瓦光伏分布式发
10 湖南澧县三期 20MWp 20 2016.11 2017.6 2017.9 9.46 年 8.82%
电站项目
湖南澧县四期 20MWp 20 2016.11 2017.6 2017.9 9.46 年 8.82%
湖南澧县五期 20MWp 20 2016.11 2017.6 2017.9 9.46 年 8.82%
浙江仙居上张四岙湾 20MW 农 浙江台州仙居 20MWp 农光互
11 20 2016.7 2016.12 2017.3 9.48 年 9.48%
光互补光伏电站项目 补项目
河南林州杨家寨 20MWp 项目 20 2016.9 2017.1 2017.4 9.00 年 9.95%
河南省林州市 80MW 光伏电站 河南林州东姚镇石大沟
12 30 2016.9 2017.1 2017.4 9.15 年 9.85%
项目 30MWp 项目
河南林州北马巷 30MWp 项目
30 2016.9 2017.1 2017.4 9.15 年 9.85%
(桂林镇)
51
容量 进度计划 内部收
序号 募投项目名称 投资回收期
(MW) 开工 并网 投产 益率
河南卫辉市晟通新能源科技有
13 河南新乡卫辉 20MWp 项目 20 2016.9 2017.1 2017.4 9.53 年 9.31%
限公司 20MW 光伏电站项目
湖南娄底市娄星区双江乡双江 湖南娄底茶园镇 20MWp 水面
14 20 2016.9 2017.1 2017.4 10.10 年 8.01%
村 20MW 分布式光伏电站项目 电站
湖南娄底市涟源市桥头河镇 湖南娄底桥头河镇农光互补
15 140 2016.11 2017.5 2017.8 10 年 8.11%
140MW 分布式光伏电站项目 (20*7)
湖南娄底市涟源市七星街镇 湖南娄底涟源 40MWp 分布式
16 40 2016.11 2017.5 2017.8 10 年 8.11%
40MW 分布式光伏电站项目 （20*2）
湖南茶陵县青年水库 80MW 光 湖南株洲茶陵青年水库
17 80 2016.11 2017.6 2017.9 9.96 年 8.15%
伏电站项目 80MWp 水光互补(20*4)
合计 1,150 -- -- -- -- --
52
（四）上网电价下调对本次募投项目收益不会产生重大影响
1、上网电价下调对光伏电站收益情况的影响测算
2015 年 12 月，国家发改委公告了《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044
号）。根据该通知，2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目及 2016 年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电
项目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投运的，将执行 2016 年上网标杆电价。2016 年 I 类、II 类和 III 类资源区的上网标杆电价分
别由原来的 0.9、0.95、和 1 元/kwh 下调至 0.8、0.88 和 0.98 元/kwh，下调幅度分别为 11.1%、7.4%和 2%。总体来看，此次调价对 I
类和 II 类资源区的投资收益率影响较为显著。由于公司本次募投项目多集中在 III 类资源区，仅内蒙古乌兰察布 70MW 项目和赤峰
120MW 项目分别位于 I 类和 II 类资源区，考虑调价影响后，乌兰察布 70MW 项目的收益率由 11.49%降至 9.62%、赤峰一期 20MW 由
10.09%降至 8.65%、赤峰二期 50MW 由 12.68%降至 11.32%、赤峰三期由 12.72%降至 11.35%，可见，降价后公司 I 类和 II 类资源区光
伏电站项目仍可维持在相对较高的水平；对于三类资源区的项目，此次调价后，除广水 40MW 项目因不再执行湖北省五年期每千瓦时
0.25 元补贴的影响外，内部收益率的降低幅度在 0.3%左右（绝对值），降价后各项目收益率可保持在 7.67%至 11.35%的范围之内，属
合理水平。
上网电价调整对募投项目收益率影响如下表所示：
装机容量 所属资 上网价格 上网价格 降低百 税后 IRR 税后 IRR 降低幅度
序号 项目名称
（MW） 源区 （调价前） （调价后） 分比 （调价前） （调价后） （绝对值）
内蒙古察右中旗 70MWp 光伏扶贫
1 内蒙乌兰察布 70MW 70 I类 0.90 0.80 11.1% 11.49% 9.62% 1.87%
发电项目
2 内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳 内蒙赤峰一期 20MW 20 II 类 0.95 0.88 7.4% 10.09% 8.65% 1.44%
53
装机容量 所属资 上网价格 上网价格 降低百 税后 IRR 税后 IRR 降低幅度
序号 项目名称
（MW） 源区 （调价前） （调价后） 分比 （调价前） （调价后） （绝对值）
能光伏发电项目 内蒙赤峰二期 50MW 50 0.95 0.88 7.4% 12.68% 11.32% 1.36%
内蒙赤峰三期 50MW 50 0.95 0.88 7.4% 12.72% 11.35% 1.37%
山东日照东旭国山新能源科技有
3 限公司莒县库山乡 40MW 光伏发 山东莒县 40MW 40 1.00 0.98 2% 8.73% 8.40% 0.33%
电项目
陕西长武县东旭新能源科技有限
4 陕西长武 30MW 30 1.00 0.98 2% 11.66% 11.26% 0.40%
公司 30MW 光伏电站建设项目
湖北孚阳电力广水市 40MW 分布 广水孚阳一期 20MW 20 1.00 0.98 2% 10.05% 9.7% 0.35%
5
式光伏电站项目 广水孚阳二期 20MW 20 1.00 0.98 2% 10.05% 9.7% 0.35%
浙江仙居上张四岙湾 20MW 农光
6 浙江仙居 20MW 20 1.00 0.98 2% 9.48% 9.19% 0.29%
互补光伏电站项目
湖南攸县网岭镇江塘村 100MW 光
7 湖南攸县 100MW 100 1.00 0.98 2% 8.00% 7.67% 0.33%
伏电站项目 III 类
安徽金寨新皇明能源科技有限公 安徽金寨一期 100MW 100 1.00 0.98 2% 9.35% 9.02% 0.33%
8
司 200MW 光伏电站项目 安徽金寨二期 100MW 100 1.00 0.98 2% 9.35% 9.02% 0.33%
湖北仙桃东旭新能源杨林尾
9 20MW 农光互补分布式光伏电站 湖北仙桃杨林尾 20MW 20 1.00 0.98 2% 8.02% 7.70% 0.32%
项目
浙江东旭龙泉 30MWp 农光互补光
10 浙江龙泉 30MW 30 1.00 0.98 2% 8.15% 7.86% 0.29%
伏发电项目
湖南澧县 100 兆瓦光伏分布式发
11 湖南澧县 100MW (20MW*5) 100 1.00 0.98 2% 8.82% 8.49% 0.33%
电站项目
12 湖南茶陵县青年水库 80MW 光伏 株洲茶陵水库(20MW*4) 80 1.00 0.98 2% 8.15% 7.87% 0.28%
54
装机容量 所属资 上网价格 上网价格 降低百 税后 IRR 税后 IRR 降低幅度
序号 项目名称
（MW） 源区 （调价前） （调价后） 分比 （调价前） （调价后） （绝对值）
电站项目
湖南娄底市涟源市桥头河镇
13 娄底 200MW(1*140MW 农光) 140 1.00 0.98 2% 8.11% 7.84% 0.27%
140MW 分布式光伏电站项目
湖南娄底市涟源市七星街镇
14 娄底 200MW(2*20MW 荒山) 40 1.00 0.98 2% 8.11% 7.84% 0.27%
40MW 分布式光伏电站项目
湖南娄底市娄星区双江乡双江村
15 娄底 200MW(1*20MW 梽木水库) 20 1.00 0.98 2% 8.01% 7.71% 0.30%
20MW 分布式光伏电站项目
河南卫辉市晟通新能源科技有限
16 河南新乡卫辉 20MW 20 1.00 0.98 2% 9.31% 8.96% 0.35%
公司 20MW 光伏电站项目
河南林州桂林镇北马巷 30MW 30 1.00 0.98 2% 9.85% 9.48% 0.37%
河南省林州市 80MW 光伏电站项
17 河南林州东岗镇杨家寨 20MW 20 1.00 0.98 2% 9.95% 9.58% 0.37%
目
河南林州东姚镇石大沟 30MW 30 1.00 0.98 2% 9.85% 9.48% 0.37%
加权平均 -- -- -- -- -- 9.56% 9.03% 0.53%
综上，此次调价对 I 类和 II 类资源区的投资收益率影响较为显著，由于公司本次募投项目多集中在 III 类资源区，上网电价下调对
本次募投项目收益不会产生重大影响。
55
2、公司拟采取措施进一步提升光伏电站效益
为进一步提升公司光伏电站效益，公司还将采取以下措施：
（1）合理调整募投项目的施工进度。根据发改委通知，“2016 年 1 月 1 日
以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行 2016 年光伏发电上网标杆
电价。2016 年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016 年 6 月
30 日以前仍未全部投运的，执行 2016 年上网标杆电价”。针对该规定，公司根
据项目的收益率等指标对募投项目进行了综合评价并加以排名，将在 2016 年上
半年加强工程建设力度，确保收益情况相对较好的电站可在 2016 年 6 月 30 日
前并网，仍采用调价前标杆上网电价。
（2）严格把控光伏电站建设质量，确保组件及电站配套设备品质，提升电
站发电能力。光伏电站的发电收益除与电价相关外，还与光伏组件的光能转化效
率相关，公司此次非公开发行募投电站项目总装机容量为 1,150MW，光伏组件
采购规模较大，公司均将选取满足国家光伏“领跑者”计划的组件供应商，且在
采购环节可具备较强的谈判能力，公司将争取以相对合理的价格购买转化效率较
高的质优光伏组件，提升光伏电站的整体发电能力。
（3）提升电站运维能力，降低电站发电能力的不必要浪费。随着光伏电站
建设的大规模开展，传统以人工为主的电站运维模式已不能适应如今大规模电站
的运维管理需求。在逐步扩大光伏电站装机容量规模外，公司也将重点关注光伏
电站运营各环节技术能力的全面提升，公司将与华为及相关专业机构在光伏电站
智能运维领域开展合作，以此全面提高光伏电站的运维效率，降低传统运维模式
给电站发电能力带来的不必要浪费，进而优化电站的整体发电能力。
综上所述，本次募投项目的投资数额和内部收益率的测算均遵循行业通行
测算方法和标准，与同行业相比均在合理范围内，测算依据合理，且本次募投
项目因大多位于 III 类资源区，项目收益不会因“发改价格[2015]3044 号”关于
调整电价的通知而产生重大影响。公司还将通过合理调整募投项目施工进度、
通过规模效益提升光伏组件性能和性价比、以及开展光伏电站智能运维合作等
方式进一步提升项目收益率。
56
三、东旭新能源的人员配备、资质技术、项目经验等
（一）东旭新能源的设立依托于东旭集团多年来从事新能源研究、开发、
制造、建设的项目经验和资质技术
1、东旭新能源前身是东旭集团所设立的太阳能研究所，并整合了东旭集团
旗下新能源业务相关资源
本次募投项目的实施主体为公司全资子公司东旭新能源的相关下属项目公
司。东旭新能源前身是东旭集团依托于其半导体材料和高端装备制造的产业背景
和技术实力于 2010 年 1 月 15 日成立的太阳能研究所。
太阳能研究所拥有一支高科技技术研发团队，其中海外专家约三十人，分别
来自美国、台湾、韩国等国家和地区，在 TFT-LCD 与太阳能领域具有丰富专业
技术与生产管理经验。
2014 年，东旭集团将原太阳能研究所的全部业务、技术、产业经验和技术
团队与东旭集团旗下涉及新能源的其他相关资源进行整合，设立全资子公司东旭
新能源。在此基础上，东旭新能源又陆续引入了一批具有丰富经验的专业团队，
核心团队成员曾任职于国内知名的光伏企业，成为一家在项目开发、融资、建设、
运维等领域拥有丰富管理及实践经验和技术实力的新能源公司。
2015 年 10 月，公司收购东旭新能源 100%股权，东旭新能源的项目公司为
本次募投项目的实施主体。
2、东旭集团太阳能板块具有与募投项目相适应的太阳能全产业链的技术实
力和项目经验
东旭集团太阳能板块具备自主研发、设计、制造太阳能光伏电池的能力，且
拥有太阳能光伏电站系统的建设、运营能力，在短短几年时间取得共计 134 项专
利技术，其中发明专利 21 项，实用新型专利 113 项，涵盖了非晶硅薄膜太阳能
产品、工艺、设备、应用等各领域。上述专利中与东旭新能源业务有关的专利技
术，正在办理过户至东旭新能源的相关手续。
这些专利技术的取得，依托于东旭集团雄厚的产业基础和先进的技术水平。
57
截至本反馈意见回复签署日，东旭集团已经申请专利 1,132 项，其中发明专利 284
项，共获得专利授权 708 项，东旭集团还被工信部评为 2015 年知识产权运用标
杆企业，体现了强大的技术研发实力，拥有平板显示玻璃技术和装备国家工程实
验室。
依托东旭集团在薄膜组件制造领域的研发与生产能力，东旭集团太阳能板块
同时尝试太阳能下游产业链的探索和应用，分别在大型地面集中式电站开发与工
程总承包服务、光伏与建筑一体化、屋顶分布式电站开发与建设、光伏与农业相
结合、光伏技术的创新性应用五个方面领域积累了丰富的经验。
以下是东旭集团太阳能板块参与过的代表性项目，在这些项目中或承担了组
件的供应、安装及技术支持，或承担了项目的方案设计，或承担了项目的开发和
工程总承包服务。大型地面电站及屋顶分布式电站的实施为东旭新能源在电站投
资领域积累了电站开发和建设的全过程项目经验，光伏与建筑一体化的示范性项
目充分体现了东旭集团太阳能板块在系统设计，安装施工领域的精细化管理能力，
光伏与农业、公共设施的结合及离网系统等创新性项目的实施充分体现了东旭集
团太阳能板块在光伏技术的多元化应用方面具备了前瞻性的眼光。参与这些项目
的实施，为东旭新能源在光伏电站的下游应用领域提供了强有力的技术及管理的
经验。
（1）大型地面电站的开发和工程总承包管理服务项目
东旭集团太阳能板块自主开发并参与了国电电力杭锦后旗 50MW 农业与光
伏一体化项目、和静旭双太阳能科技有限公司 20MW 光伏并网发电项目、宁夏
旭宁新能源科技有限公司 30MW 光伏电站项目建设。东旭集团太阳能板块在地
面电站的设计，设备的选型及工程的建设安装等方面培养了队伍，积累了丰富的
大型光伏发电项目开发、工程总承包管理经验，为组织实施大规模的电站项目奠
定了坚实的基础。
（2）光伏与建筑一体化项目
东旭集团太阳能板块参与实施的光伏与建筑一体化项目包括牡丹江大学光
伏幕墙项目、北京雁栖湖全透光薄膜 BIPV 光伏组件并网发电系统项目及北京马
58
泉营阳光房项目。
牡丹江大学光伏幕墙项目 北京雁栖湖全透光薄膜 BIPV 光 北京马泉营阳光房项目
伏组件并网发电系统项目
牡丹江大学光伏幕墙项目为黑龙江省首个光伏建筑一体化重点示范项目，也
是薄膜太阳能电池在光伏建筑一体化项目中的创新应用。此项目为分布式电站应
用树立了良好典范，具有里程碑式的示范意义，解决了牡丹江大学教学的部分用
电问题，获得牡丹江市政府高度认可。此外，该项目为 BAPV 与 BIPV 结合的典
型示范项目，被纳入 2011 年国家住建部光电建筑一体化示范项目，并获得国家
财政补贴。
北京雁栖湖全透光薄膜 BIPV 光伏组件并网发电系统项目为北京 APEC 会议
中心透光型建筑一体化示范工程项目，该项目体现了节能、环保、低碳的绿色建
筑发展理念，代表了太阳能应用的未来发展方向。
北京马泉营阳光房项目为结合透光型薄膜光伏与建筑一体化的最佳示范工
程，并获得政府高度认可。
东旭集团太阳能板块在上述项目中或负责提供透光型电池组件，并协助系统
的设计、安装与调试，或参与了项目设计规划、施工与维护全过程，体现了在光
伏建筑一体化项目领域的创新应用能力及在透光型薄膜光伏与建筑一体化的执
行能力。
（3）屋顶分布式电站项目
东旭集团太阳能板块参与实施的屋顶分布式项目包括芜湖信义 10MW 屋顶
59
太阳能光伏发电“金太阳”示范项目、锦州市佐源糖业光伏屋顶项目、北京航天
城光伏屋顶项目及四川成都计算机研究院并网发电系统项目。
芜湖信义 10MW 屋顶太阳能光伏发电“金 锦州市佐源糖业光伏屋顶项目
太阳”示范项目
北京航天城光伏屋顶项目 四川成都计算机研究院并网发电系统项
目
芜湖信义 10MW 屋顶太阳能光伏发电“金太阳”示范项目为当时少数大型
屋顶电站项目之一，并获得国家“金太阳”财政补贴。
锦州市佐源糖业光伏屋顶项目为锦州市政府列入国家光伏财政补贴目录的
“金太阳”示范工程项目，为锦州市政府大力推广的重点项目，是 2013 年清洁
能源城市示范项目。
北京航天城光伏屋顶项目为光伏结合民宅建筑一体化示范工程，有效利用了
当地屋顶面积。
四川成都计算机研究院并网发电系统项目为屋顶用户侧并网、自发自用、余
60
电上网工程。
东旭集团太阳能板块在上述项目中或负责主要供应非晶硅薄膜电池组件，或
负责设计、采购、安装与调试等总包全过程，体现了东旭集团太阳能板块在屋顶
分布式电站领域的设计及实施能力。
（4）光伏农业大棚项目
东旭集团太阳能板块负责或参与的光伏农业大棚项目包括北京市通州区农
业大棚项目及银川农业大棚项目。
北京市通州区农业大棚项目 银川农业大棚项目
北京市通州区农业大棚项目与北京市通州区政府共同合作，是北京市通州区
首个光伏结合农业大棚一体化示范项目案例。
银川农业大棚项目与银川市政府共同合作，银川市政府将此项目作为光伏结
合农业典型示范项目，并得到大力推广。
东旭集团太阳能板块在上述项目中全过程参与了项目的前期规划、设计，后
期施工、维护，体现了东旭集团太阳能板块在光伏农业大棚项目领域的执行能力。
（5）光伏技术的创新性应用
东旭集团太阳能板块负责或参与的光伏技术的创新性应用项目包括银川
BRT 工程项目及应用西藏昌都独立离网光伏系统项目。
61
银川 BRT 工程项目 应用西藏昌都独立离网光伏系统项目
银川 BRT 工程项目银川市光伏结合公共设施的首个项目案例，具有里程碑
意义，获得当地政府高度认可并得到极力推广，为光伏示范工程。东旭集团太阳
能板块负责项目的设计、规划与施工全过程，体现了东旭集团太阳能板块在光伏
结合公共设施项目领域的强大执行能力。
西藏昌都独立离网光伏系统项目为国家解决少数民族严重缺电区的基本照
明与生活用电问题的重点工程，是由政府投资，东旭集团太阳能板块负责项目设
计、采购、安装及调试的整体工程。该项目为偏远地区光伏电力独立系统的典型
示范项目，获得国家级贫困地区政府财政重点补贴。
3、东旭新能源具有与募投项目相适应的资质技术
东旭新能源继承了东旭集团太阳能板块多年积累的业务、技术及相关经验，
形成了一整套完善的技术标准体系，确保电站开发、建设及运营的过程管理和质
量控制，核心技术标准如下：
东旭新能源光伏电站开发建设与运维技术标准目录
序号 类别 名称 编号
光伏发电项目开发标准综述 DXXNY-KF-001
通用标准
光伏发电项目建议书模板 DXXNY-KF-002
地面光伏发电项目开发标准及现场踏
开发阶段标 DXXNY-KF-003
勘报告模板
准 常规电站
分布式光伏发电项目开发标准及现场
DXXNY-KF-004
踏勘报告模板
典型设计 农光互补型光伏发电项目开发标准 DXXNY-KF-005
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序号 类别 名称 编号
水光互补型光伏发电项目开发标准 DXXNY-KF-006
地面光伏发电项目设计标准 DXXNY-SJ-001
电站设计标准
分布式光伏发电项目设计标准 DXXNY-SJ-002
电站施工标准 光伏发电工程施工技术要求 DXXNY-SG-001
多晶硅组件技术规范书 DXXNY-CG-001
组件
单晶硅组件技术规范书 DXXNY-CG-002
逆变一体机房技术规范书 DXXNY-CG-003
前置 MPPT 逆变器技术规范书 DXXNY-CG-004
逆变器
组串式逆变器技术规范书 DXXNY-CG-005
微型逆变器技术规范书 DXXNY-CG-006
直流汇流箱技术规范书 DXXNY-CG-007
汇流箱
交流汇流箱技术规范书 DXXNY-CG-008
固定式支架技术规范书 DXXNY-CG-009
平单轴支架系统技术规范书 DXXNY-CG-010
支架
斜单轴支架系统技术规范书 DXXNY-CG-011
设计施工标 双轴跟踪系统技术规范书 DXXNY-CG-012
准 双分裂箱式变压器技术规范书 DXXNY-CG-013
设备采
变压器 双绕组箱式变压器技术规范书 DXXNY-CG-014
购
站用电变压器技术规范书 DXXNY-CG-015
1kV 直流电缆技术规范书 DXXNY-CG-016
电缆 35kV 及 1kV 交流电缆技术规范书 DXXNY-CG-017
光伏专用电缆技术规范书 DXXNY-CG-018
高压开关柜技术规范书 DXXNY-CG-019
开关柜
低压开关柜技术规范书 DXXNY-CG-020
室内 SVG 设备技术规范书 DXXNY-CG-021
SVG 设备
室外集装箱式 SVG 设备技术规范手 DXXNY-CG-022
计算机监控系统技术规范书 DXXNY-CG-023
直流系统技术规范书 DXXNY-CG-024
二次系统技术规范
交流不间断电源技术规范书 DXXNY-CG-025
书
电能质量在线监测装置技术规范书 DXXNY-CG-026
光功率预测装置技术规范书 DXXNY-CG-027
集控中心监控系统技术标准 DXXNY-YW-001
电站后评价技术标准 DXXNY-YW-002
运维阶段标 集控中心标准
电站运维外委技术标准 DXXNY-YW-003
准
电站安全管理技术标准 DXXNY-YW-004
站场管理标准 电站运行技术标准 DXXNY-YW-005
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序号 类别 名称 编号
电站检修技术标准 DXXNY-YW-006
电站测试技术标准 DXXNY-YW-007
电站巡检技术标准 DXXNY-YW-008
站端监控系统技术标准 DXXNY-YW-009
生产运行管理办法 DXXNY-YW-010
检修管理办法 DXXNY-YW-011
技术监督管理办法 DXXNY-YW-012
站场管理办法
备品备件管理办法 DXXNY-YW-013
安全管理办法 DXXNY-YW-014
电站后评价管理办法 DXXNY-YW-015
此外，东旭新能源拥有新能源发电工程设计乙级、电力工程施工总承包三级、
机电工程施工总承包三级等专业资质，具备太阳能电站 EPC 建设所需的全部资
质和许可。
基于上述东旭集团太阳能板块在行业内的多年积累，东旭新能源成立首年即
取得超过 1GW 的光伏电站项目备案，除纳入本次非公开募投项目外，东旭新能
源还拥有一定规模的其它光伏电站项目储备，既是公司力争快速跻身光伏行业前
列战略目标的体现，也说明了东旭新能源强大的开发实力。
综上，东旭新能源进入光伏太阳能产业已经历了多年的探索和产业技术积累，
对太阳能产业的发展有着深刻的认识和坚定的决心，本次募集资金投资项目正是
在此产业背景和技术积累的前提下开发并实施的，是与东旭太阳能产业基础和项
目经验相适应的。
（二）东旭新能源已具备与本次募投项目相适应的人员配备及管理体系
东旭集团光伏业务的管理及技术团队均已整合进入东旭新能源，在此基础上，
东旭新能源引进了具有丰富经验的专业团队，核心团队成员曾任职于国内知名的
光伏企业，在项目开发、建设、运维等领域拥有丰富的管理及实践经验。
1、公司已建立规模较大、技术水平较高的专业团队
东旭新能源已搭建了以项目开发、建设和管理为中心的、完善的组织架构体
系，并在上述组织结构、管理架构及人员团队的基础上，从国内外知名光伏企业
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持续引进具有丰富的光伏发电项目开发、建设、管理和运营实战经验的优秀人才，
形成了具备行业领先水平的专业团队。目前东旭新能源在岗人数 375 人，其中
项目开发类人员 83 人、项目工程类专业管理人员 45 人、技术支持及现场专业技
术人员 180 人、其他管理及支持人员 67 人。
东旭新能源光伏产业团队拥有丰富的项目开发和光伏电站建设管理经验和
项目风险控制能力，核心技术及管理人员在光伏行业的平均从业经验超过 10 年，
拥有在中国、美国、加拿大、西班牙、印度、非洲等多个国家和地区的光伏电站
开发、建设、运维和交易经验，负责或参与过包括地面集中式电站、屋顶分布式
电站等多种类型、不同规模的光伏电站项目。总工程师徐永邦先生 1984 年起即
从事光伏系统研发及建设，有 31 年的从业经验，先后在协鑫集团、汉能集团负
责光伏电站工程技术，担任技术副总裁，是光伏电站相关国家标准的主要起草人。
2、公司已建立健全的项目管理体系，可实现光伏电站项目开发、建设及运
营的高效管理
依托在新能源行业的多年积累，公司已搭建了完善的电站项目开发、建设及
运营业务的组织体系（如下表），核心业务部门职责明确、分工合理，即相互支
持又相互监督，可有效的保障光伏发电业务的发展。
核心业务部门及职责
序号 部门名称 主要部门职责
1 项目开发中心 负责项目开发工作
2 项目管理中心 负责项目立项评审，项目开发手续审查和进度管控
负责制定公司的项目建设计划，项目建设的跟踪、管控及项
3 计划运营中心
目绩效考核
负责制定公司的技术标准、采购标准；负责一般设计方案和
4 总工室
图纸的审查；负责重大方案的制定
5 设计中心 主要负责项目开发和建设的技术支持工作
组织实施 EPC 总包商、设备、工程物资等的招投标，配合项
6 招标采购中心
目完成设备及工程物资采购工作
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序号 部门名称 主要部门职责
负责项目建设管理工作，代表公司委派项目总经理、专业工
7 工程管理中心
程师到各项目现场
8 工程运维中心 建设转运维的验收、光伏电站的运维管理
9 风控中心 负责项目立项、采购招标、工程变更等环节的风险把控
在较完善的项目管理组织体系的基础上，公司制定了完整的工作流程及管理
制度体系，对开发、建设及运营全流程进行规范管理，在流程的关键节点，明确
管理要点（如下表）。
项目管理关键节点的管控制要点
序号 关键节点 控制要点
项目开发 公司组织开发、设计、工程管理、总工室等相关部门，从项目开发手
1 及转建设 续、现场建设条件进行全面评估，梳理可能影响项目建设成本、进度、
评估 质量、安全方面的问题，并制定应对预案
项目建设 公司组织成立项目部，签订建设任务书，侧重以项目建设为目标的组
2
启动 织绩效管理
招标采购中心组织关键设备的采购和 EPC 总承包招标工作，设计中
心、风控中心、审计监察中心、总工室、财务部、运营管理等相关部
项目招标
3 门参与。公司关键设备和 EPC 均采用战略合作模式，其中公司关键设
采购管理
备采购定位在国内外一线品牌，EPC 总承包合作单位为光伏电站建设
经验丰富的国内知名的施工单位，以确保电站建设质量
向建设现场委派项目管理部，项目总经理为项目第一负责人，负责全
面管理授权范围内的各项工作，保障项目的顺利实施；总部通过制定
项目日报周报月报的汇报制度，了解管控各项目的建设进展，并通过
项目建设
4 专项协调会、公司周例会等方式解决项目建设中的一般问题；针对重
过程管理
大问题，公司组织专项工作小组第一时间进行处理，全力保障项目建
设；公司定期、不定期组织建设过程检查、专项检查等工作，通过
PDCA 的工作方法，加强项目建设过程管控
5 项目的竣 项目的竣工验收以满足项目具备运维条件为原则，工程运维中心、设
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序号 关键节点 控制要点
工验收 计中心、工程管理中心、总工室、运营管理部门等相关部门完成建设
转运维验收工作
3、公司的专业团队及管理体系可满足公司电站项目大规模开发、建设及运
营的需求
公司的项目开发团队，在短短一年多的时间内，即完成了超过 1GW 规模的
电站项目开发任务，显示了强大的开发能力，随着公司实力及市场影响力的进一
步加强，公司目前的开发团队，足以支持每年 2GW 以上的电站开发任务。
公司电站项目的建设，由公司在总部层面组织统一的设计和招标采购，现场
的建设及安装任务，则以 EPC 总包模式，由通过招标确定的总承包商承担，公
司向建设现场派驻项目部，在总部设计、采购管理、工程管理及技术支持部门的
支持下，对 EPC 总包商的施工过程和现场监理机构的监理行为进行管理，全方
位实施对工程进度、质量、成本及安全的管控。公司派驻的项目部编制一般为 5
人，包括项目总经理、技术负责人、商务经理、采购经理、专业工程师等。其中
项目总经理为第一考核责任人。由于电站项目的工程物资、建设方式、管理方式
等基本一致，按照公司目前总部支持及现场管理人员的配置规模，足以支持同时
开展 20 个以上的电站项目建设。近年来随着我国光伏电站装机量的大幅增加，
有大量专业 EPC 机构承接工程建设任务，外部 EPC 资源充裕，可充分满足公司
大规模电站建设的需要。
在电站建成运营阶段，公司与华为在光伏电站智能运维领域开展合作，采用
定制化的远程集控系统。该系统依靠高精度的数据采集、组串级的监测，对每个
组串运行状态和发电情况进行监测，实现远程 0-Touch（零接触）的维护理念，
具有集中管理、远端可视，数据可靠、网络零维护、故障精确告警的特点，实现
大规模多区域集约化、精细化、标准化及信息化的运维管理。
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相对传统的纯粹依靠人力的运营模式，采用智能运维系统，可实现总部集中
控制调度，通过设立区域运维检修中心覆盖分区管辖范围内的光伏电站，从而减
少了电站运维对人员的要求，实现人员的最优化配置，提高系统的维护效率。
此外，智能运维系统还可在一定程度上提高电站的发电量，增加收益。公司
也能够掌握各个电站的运行情况，并进行收益对比，为考核及管理改进奠定基础，
有利于在电站整个运营周期内实现持续改进和优化，为公司经营提供高质量的决
策数据，最大化的复用总部专家资源，从而进一步提升电站乃至企业的经营结果，
最终促进产业的健康发展。
综上所述，东旭新能源承继东旭集团多年来从事新能源领域研究、开发、
制造、建设的项目经验和技术基础，依托于东旭集团半导体材料和高端装备制
造的雄厚产业背景和技术实力，经历多年的产业探索和积累，具备了太阳能全
产业链的技术研发能力和项目经验。在此基础上，东旭新能源引进了一批国内
外知名的技术专家和经验丰富的专业人员，建立了健全的项目管理体系和技术
标准体系，能够保障全部募投项目建设、运营的需要。此外，东旭新能源通过
与先进智能运维系统供应商进行战略合作，确保了光伏电站项目建成后的高效、
智能运维。因此，东旭新能源进入光伏太阳能产业，是基于对太阳能产业发展
的深刻理解，已具备了与本次募投项目相适应的产业基础、人员配备、资质技
术和项目经验。
四、公司本次非公开发行募集资金规模具有合理性
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在确定非公开发行募集资金规模时，公司董事会经过充分筹划，综合考虑公
司战略和业务经营因素，并结合自身的业务能力，最终决定将本次非公开发行募
集资金金额确定为 95 亿元。具体说明如下：
1、光伏电站业务快速实现规模化优势，是公司持续发展的最佳选择
1）大规模建设运营电站存在明显的规模效应，符合经济规律
在开始投资、建设和运营光伏电站的过程中，大规模建设和集约化运营将产
生显著的规模效应，节省建设和运营成本，提升经济效益。光伏电站建设需要采
购大量的光伏组件、支架、逆变器、变压器、电线电缆等设备，企业如能开工建
设较大规模的光伏电站项目，在相关设备采购时将享有较强的议价优势，有效降
低设备采购成本；项目在发包给 EPC 总承包商时，也有助于利用较大的合同工
作量和合同金额，吸引市场上建设能力及项目管理能力较强的优秀 EPC 总承包
商参与招标，获得较优惠的报价。项目建成投运后，可以利用项目单体装机容量
大、部分项目分布地域接近等优势，采用智能化、集中化的运营管控模式、降低
备品备件所占库存，减少人员配置，进一步降低成本。
2）快速形成规模化优势，实现公司在光伏领域的领先地位，是公司持续发
展的重要保证
“十三五”期间，我国光伏行业面临着空前的发展机遇，国家规划的年均装
机容量预计至少为 20GW（引自媒体对国家发改委、国家能源局官员的公开表态），
市场空间十分广阔。在行业竞争中拥有领先地位、具有丰富的项目投资、建设和
运营经验的企业，将有望在“十三五”期间获得更大的市场份额，分享行业壮大
所带来的业绩增长。
对公司而言，未来的 1-2 年是极其宝贵的发展战略机遇期，如果能在短期内
尽快实施累计装机容量为 1,150MW 的募投项目，公司将迅速跻身行业竞争第一
梯队，品牌和竞争力将籍此形成，为后续持续开发、建设、运营更多项目奠定坚
实的业绩基础，公司由此将进入快速发展的良性循环，保证未来的持续增长。
3）市场案例显示快速达到规模化是可行的
从国内同行业上市公司数据看，行业领军公司在进入行业初期都表现出强劲
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增长扩张势头。根据市场公开披露数据，中节能太阳能科技股份有限公司 2013
年装机容量达到 1022.91MW，比 2012 年的 346.35MW 大增 676.56MW，协鑫新
能源控股有限公司和顺风国际清洁能源有限公司 2014 年分别新增装机容量
615MW 和 644MW，均实现了快速规模化发展。
2、公司光伏电站项目储备规模需要相匹配的股权融资
1）公司已取得超过 1GW 的光伏电站项目储备，需要在规定时间内建成
国家能源局对于我国各省（区、市）光伏电站建设规模实行年度指标管理，
地方政府根据国家能源局下达的建设规模指标组织相关市场主体完成本省（区、
市）光伏电站的开发及建设。东旭新能源在前期项目开发过程中与各地方政府建
立了良好的关系，储备了数量较多的光伏电站项目。本次拟使用募集资金的 17
个项目均为审批文件齐全、具备开工建设条件、项目收益率较为可观、对地方新
能源产业发展意义重大的项目，备案文件的有效期一般为一年或二年。项目需在
有效期内开工建设、竣工决算或并网验收，避免备案文件失效、重新履行备案程
序，对当地新能源发展进度造成影响。
因此，公司募投项目须在备案有效期内如期建成，确保公司新能源产业快速
健康发展，同时配合地方政府实现新能源产业布局。也有利于公司未来与项目所
在地政府建立长期战略合作关系，持续进行后续项目开发。
2）股权融资是上市公司发展光伏发电业务的通行方式
光伏发电业务具有能源行业共通的特点，是资本密集性产业，具有明显的规
模效应，资金投入是光伏产业大规模发展的主要限制性因素。光伏电站的投资回
收期约为 8-10 年，但其收益可持续 25 年。惟有在建设阶段较大规模的自有资本
金投入，方能抵御资金不能在短期内回收的现金流压力，获得长期稳定的投资收
益。此外，我国光伏电站的装机量自 2013 年国家度电补贴政策出台后方获得较
大规模的增长，银行系统尚未形成通过建设期项目贷款支持光伏产业发展的规模
化操作实践，电站企业普遍难以获得较低成本的建设期项目贷款。因此通过股权
融资投入光伏电站建设，成为光伏发电企业通行的作法。行业内代表性的企业，
如爱康科技、亿利光电、京运通、阳光能源等，均通过非公开发行股份募集资金，
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实现光伏电站的大规模投入。
公司目前处在战略转型的关键节点。双主业之一的房地产业务板块，基于其
资产规模及盈利水平，其债务融资能力足以支持房地产业务的稳定发展。光伏电
站业务板块，如前所述的原因，采用股权融资方式筹集资金，用于募投项目建设，
快速形成规模效应，以获得长期稳定的投资收益回报股东，是符合行业通行作法
的合理选择。
3、新能源行业发展前景良好，上市公司转型进入太阳能行业将有助于上市
公司业绩的快速提升
1）房地产业务将基于稳健的原则保持适度发展
2009 年至 2013 年间，我国房地产行业经历了多年高速发展的黄金期，房价
呈现快速上涨的趋势，迫使政府出台了一系列政策加强对房地产行业的调控。随
着房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价
格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。在“新常态”下，房地产行业高速增长的
时期已告一段落，企业激烈竞争和行业利润率下滑将成为常态，增加有效供给、
改善住宅质量、提升人居环境成为了行业发展的必然趋势，这也对房地产开发企
业提出了更加严格的考验。与此同时，国内房地产市场的区域分化持续进行，一
线城市显著回暖，二线城市有所反弹，三、四线城市复苏缓慢，住宅库存水平仍
处较高水平。
为了抵御房地产行业政策调控和经济周期的市场风险，公司需要改变当前以
房地产业务为单一主业的经营状况，在现有地产业务稳健、适度发展的基础上，
谋求向其他增速更高的新兴产业发展。
2）进军光伏产业，开拓新的业绩增长点
公司进军光伏发电业务、实施双主业战略的出发点是在房地产业务进入“新
常态”的条件下，开拓新的业绩增长点，为股东贡献更好的业绩回报。
开发利用太阳能已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变
化的重要措施，是能源结构调整的重要方向。
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2014 年，我国一次能源消费结构中，原油、天然气和原煤等化石燃料的占
比为 89.1%，核能为 1.0%，水力发电 8.1%，包括太阳能、风能在内的可再生能
源的比例仅为 1.8%。由于能源结构严重依赖于化石燃料，碳排放量已接近环境
所能承受的临界点，日益严重的污染、持续的雾霾天气成为经济及社会发展的不
可承受之重。为调整能源结构，我国已将提高太阳能光伏发电、风力发电等再生
能源消费比重确定为国家战略。在前不久召开的巴黎气候大会上，中国政府承诺，
2030 年左右，使二氧化碳排放达到峰值，并争取尽早实现，非化石能源占一次
能源消费比重达到 20%左右。由于我国水力发电资源已基本全部开发，核能的发
展受安全性等因素的限制，预计增长有限，非化石能源比重的增加将主要依赖于
太阳能、风能的开发。虽经历了过去几年的快速发展，但太阳能光伏发电仍然占
比较低，具备巨大的发展空间。
为落实能源结构调整战略，国家有关部门陆续出台了各项政策以促进新能源
产业的发展，对光伏应用政策支持力度的不断加大。根据国家能源局的相关统计，
国内光伏电站累计装机容量由 2012 年的约 4.5GW 增长至 2014 年的 28GW，年
均复合增长率约 150%。2015 年 3 月 16 日，国家能源局下发了《国家能源局关
于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73 号），明确提
出 2015 年全国新增光伏电站建设规模达到 17.8GW 的目标。2015 年 9 月，国家
能源局发布《国家能源局关于调增部分地区 2015 年光伏电站建设规模的通知》
（国能新能[2015]356 号），提出“全国增加光伏电站建设规模 530 万千瓦”（使
2015 年全年的装机容量规模达到 23.1GW），彰显出政府对于光伏发电产业发展
的信心和鼓励的态度。
公司经过审慎论证，将本次募集资金全部用于光伏发电项目，是履行社会职
责、贯彻实施国家新能源战略、进一步推动我国光伏发电产业发展的重要举措。
这就要求公司能尽快通过本次非公开发行募集到足额资金，将公司所掌握和储备
的大量光伏电站项目建成投运，实现光伏发电业务收入和利润，形成显著的双主
业架构。
3）募投项目全部达产后将大幅提升上市公司盈利能力
本次拟使用募集资金的 17 个项目均为审批文件齐全、具备开工建设条件、
72
项目收益率较为可观的项目。全部募投项目达产后，年均可贡献 9.6 亿元营业收
入（按全年满额发电量计算）、5.11 亿元毛利润，公司盈利能力大幅提升，抗风
险能力大大增强。
因此，本次非公开发行募集规模，充分考虑了上述需要光伏发电业务尽快为
公司转型贡献增量业绩、积极回报股东的因素。
4、公司具备快速规模化实施太阳能电站项目的管理能力和项目经验
公司具备从事光伏发电业务所必须的人员配备、资质技术、业务经验，详见
本题之 “三、东旭新能源的人员配备、资质技术、项目经验等”，公司完全有能
力实施本次非公开发行所有募投项目。
房地产业务在项目管理的模式方面，与光伏电站业务有一定的协同性。房地
产项目开发阶段，涉及土地资源获取、各项审批手续及合规文件取得等；建设阶
段，涉及设计管理、招投标管理、总包及分包工程机构管理、资源调配及协调、
质量控制等。公司房地产业务积累了成熟有效的项目管理经验和能力，可为光伏
电站项目的开发及建设提供有效的借鉴与支持。
光伏电站的建设和运营模式基本相同，具备可复制性，可迅速实现规模扩张。
随着我国光伏电站装机容量的快速大规模增长，国内已经形成了成熟且充分市场
化竞争的 EPC 力量。公司募投项目的建设，将结合自身能力，采用 EPC 总包模
式，借助国内优秀 EPC 总承包商的建设力量，确保募投项目快速建成达产。
综上可见，公司的能力和经验，足以支持本次募投项目的建设和运营。
综合考虑以上公司战略和业务经营等因素，结合公司在经营光伏发电业务
所做的人员配备、资质技术、项目经验等前期准备，公司认为：本次非公开发
行所确定的募集资金规模 95 亿元是适当的。
五、公司原房地产业务的未来发展计划
公司当前房地产业务盈利能力及资产周转状况稳定，现金流量情况正常，业
务发展平稳，具备可持续经营能力。按照公司的双主业发展战略，房地产业务将
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实施稳健的经营方针。
房地产业务近期将围绕“抓销售、促回笼”的工作方针，做好现有项目的销
售和开发工作：
1、“抓销售、促回笼”。细化去化方案，强激励、硬约束，全力围绕销售目
标开展各项营销推广工作，尽快回笼资金。公司将持续创新营销方式，强化“全
员营销”、 微信营销”、 联动营销”等新型营销方式重点推进惠州宝安山水龙城、
东莞宝安山水江南、西安宝安紫韵以及湘潭宝安江南城等项目的存量去化工作。
2、“抓管理、增效益”。加速完成惠东宝安虹海湾二、三期、深圳笋岗、深
圳龙岗中心区旧改等项目的开发力度，加强工程管理，继续贯彻落实各项精细化
管理制度，全面推行“样板引路制”，通过完善工程进度和质量考核机制，保证
在建项目的施工质量及进度，严抓成本管控，提升在建项目盈利水平；同时，不
断创新物业管理服务内容，进一步完善物业管理服务标准体系，提升管理水平，
提升产品的附加值。
3、优化区域布局，强化区位优势。围绕“一二线”城市发展策略，逐步建
立在珠三角及其他一二线城市的开发优势。
在现有业务稳健发展的基础上，房地产业发展的远期目标，是逐步明确细分
市场定位，开发有特色的房地产产品，适时探索光伏建筑一体化业务，融入“绿
色环保”的现代化居住理念，形成独特的市场竞争优势。
74
问题 2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定
发表核查意见。
答复：
一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》内容的逐条核实情况
1、发行人利润分配政策的制定情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）（以下简称“《通知》”）对现金分红的要求，发行人董事会对
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了
认真研究论证。
发行人 2012 年 8 月 15 日召开第七届董事会第三次会议并于 2012 年 8 月 30
日召开 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》修改议案。
报告期内《公司章程》中对利润分配政策的具体描述如下：
“第二百一十六条公司利润分配政策及决策机制:
（一）公司利润分配政策
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司当期可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，如无重大投资计划
或现金支出计划时，公司将采取现金方式分配利润。
重大投资计划或现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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3、公司满足前述现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公
司盈利水平与公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会
审议决定。
4、前述现金分配的条件成立时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
5、如股东存在违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况，在满足现金
分配条件和公司股本规模合理的前提下，公司也可以采用股票股利方式进行利润
分配。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、经年度审计后，公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、
资金需求及股东回报规划等因素，提出上年度利润分配建议，提交总经理办公会
审议。
2、董事会对利润分配预案进行审议，并将利润分配预案审议时董事发言要
点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录；同时监事会应对利润
分配方案进行审议。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应
当对未现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报
告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
3、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投资者互动平台）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的 1/2 以上通过。
76
4、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经保荐机构核查，发行人严格依照《公司法》、《通知》和《公司章程》的
规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通
知》第一款的规定。
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序；
发行人在《公司章程》中载明了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，以及利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式，符
合《通知》第二款的规定。
发行人在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均进行认真地研究分析
并发表明确意见，股东大会审议时亦听取了中小股东的意见，符合《通知》第
三款的规定。
发行人严格执行公司《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案，符合《通知》第四款的规定。
2、发行人最近三年现金分红政策执行情况
①发行人最近三年现金分红金额及比例
根据《公司章程》，公司满足前述现金分红条件时，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司最近三年现金分红情况如下：
归属母公司可 现金分
现金分红金额
年度 利润分配方案 供分配利润 红比例
（元）
（元） （%）
每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
2014 年 9,391,867.28 9,690,994.55 96.91
税）
每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
2013 年 9,391,867.28 83,647,935.83 11.23
税）
77
归属母公司可 现金分
现金分红金额
年度 利润分配方案 供分配利润 红比例
（元）
（元） （%）
每 10 股派 0.4 元人民币现金（含
2012 年 18,783,734.56 171,236,715.23 10.97
税）
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例
42.60
（%）
从上表得知，发行人以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 10%，最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配
利润的 30%，符合《通知》和《公司章程》的相关规定，在不影响发行人正常生
产经营所需现金流情况下充分考虑对投资者的合理回报，符合上市公司股东利益
最大化原则，发行人的利润分配政策保持连续性和稳定性。
②最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
时间 期末未分配利润（元）
2014 年 12 月 31 日 347,614,952.51
2013 年 12 月 31 日 347,315,825.24
2012 年 12 月 31 日 282,451,623.94
发行人历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的前提下，公
司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，
以增加公司财务的稳健性及支持公司的可持续发展。
③最近三年可比上市公司现金分红比例对比情况
序号 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
1 中弘股份 10.88 104.14 28.34
2 三湘股份 63.53 0.00 0.00
3 渝开发 13.79 20.01 25.97
4 中航地产 13.54 28.56 16.09
5 津滨发展 0.00 0.00 0.00
6 深物业 A 31.41 49.53 0.00
78
7 新华联 0.00 31.42 26.82
8 银亿股份 16.85 16.21 13.28
均值 18.75 31.23 13.81
宝安地产 17.66 9.12 9.69
注：数据来源于各公司 2012、2013 和 2014 年年报
发行人 2012 年、2014 年现金分红比例与同行业主要上市公司相当，2013 年
低于同行业上市公司，主要是由于发行人房地产业务尚处项目开发及发展阶段，
主营的房地产开发业务需要大量经营资金，且发行人执行的分红政策符合《通知》
和《公司章程》的相关规定，在不影响发行人正常生产经营所需现金流情况下充
分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回报，符合上市公司股东利益最大
化原则。
经保荐机构核查，发行人各年的定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，符合《通知》第五款的规定。
发行人在发行预案（修订稿）“第五节利润分配政策及执行情况”中已就现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况等内容进行了披露，并已作“重大事项提示”。发行人最近三年现金分
红水平合理。综上，发行人符合《通知》第七款的规定。
发行人自《通知》发布后，不存在进行借壳上市、重大资产重组、合并分
立或者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，因而不存在需要在相关的
重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中披露利润分配政策的
情形，不适用《通知》第八款的规定。
综上，经保荐机构核查，发行人制定了明确的现金分红政策，包括每年最
低现金分红的具体比例、利润分配的具体决策程序等，利润分配政策的决策机
制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行了现金分红承诺，
符合中国证监会对现金分红的相关文件精神，能够有效保护中小股东的利益；
同时相关政策的制定履行了发行人内部的决策程序，独立董事发表了明确意见。
二、发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
79
要求的情况
为落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）（以下简称“《3 号指引》”）的相关要求，发行人于 2015 年 10 月 26
日召开第八届董事会第八次会议并于 2015 年 11 月 26 日召开 2015 年第二次临时
股东大会审议通过《公司章程》修改议案，具体如下：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百零六条公司交纳所得税后的利润，按
第二百一十五条公司交纳所得税后的利润，
下列顺序进行分配：
按下列顺序进行分配：
（一）弥补亏损；
（一）弥补亏损；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。
当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损
当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损
时，在提取法定公积金之前，应当先用当年
时，在提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补以前年度亏损。
利润弥补以前年度亏损。
公司从税后利提取法定公积金后，经股东大
公司从税后利提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可提取任意公积金。
会决议，还可提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十六条公司利润分配政策及决策机 第二百零七条公司利润分配政策及决策机
制： 制：
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。公司可以采取现金、股票、现 可持续发展。公司可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。 方式分配利润。
2、公司当期可供股东分配的利润（即公司弥 2、公司当期可供股东分配的利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正；审计机构对公司当期财务报告出具标准 正；审计机构对公司当期财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；且公司现金流可以 无保留意见的审计报告；且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的情况下， 满足公司正常经营和可持续发展的情况下，
如无重大投资计划或现金支出计划时，公司 如无重大投资计划或现金支出计划时，公司
将采取现金方式分配利润。 将采取现金方式分配利润。
重大投资计划或现金支出指：公司未来十二 重大投资计划或现金支出指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到 个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司满足前述现金分红条件时，每年以现 3、公司满足前述现金分红条件时，每年以现
80
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累 配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。具体每年度现金分红比例 分配利润的 30%。具体每年度现金分红比例
由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需
要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司 要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司
股东大会审议决定。 股东大会审议决定。
4、前述现金分配的条件成立时，公司原则上 4、前述现金分配的条件成立时，公司原则上
每年度进行一次现金分红。 每年度进行一次现金分红。
5、如股东存在违规占用公司资金的，公司应 5、如股东存在违规占用公司资金的，公司应
当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红
利，以偿还其占用的公司资金。 利，以偿还其占用的公司资金。
6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流的状况，在满足现金分配条件和公 及现金流的状况，在满足现金分配条件和公
司股本规模合理的前提下，公司也可以采用 司股本规模合理的前提下，公司也可以采用
股票股利方式进行利润分配。 股票股利方式进行利润分配。
利润分配的决策程序和机制 （二）公司的差异化现金分红政策
1、经年度审计后，公司管理层结合盈利情况、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
发展战略规划、现金流状况、资金需求及股 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
东回报规划等因素，提出上年度利润分配建 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
议，提交总经理办公会审议。 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
2、董事会对利润分配预案进行审议，并将利 异化的现金分红政策：
润分配预案审议时董事发言要点、独立董事 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
意见、董事投票表决情况等内容作详细记录； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
同时监事会应对利润分配方案进行审议。 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
的，董事会在利润分配预案中应当对未现金 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配的原因、留存的未分配利润使用计 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
划进行说明，并在定期报告中披露，独立董 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
事应当对此发表独立意见。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
3、股东大会对利润分配预案进行审议，股东 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
大会在对现金分红具体方案进行审议时，应 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有
当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、 重大资金支出安排的，适用本款规定。
投资者互动平台）主动与股东特别是中小股 （三）利润分配的决策程序和机制
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 1、经年度审计后，公司管理层结合盈
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利情况、发展战略规划、现金流状况、资金
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代 需求及股东回报规划等因素，提出上年度利
理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 润分配建议，提交总经理办公会审议。
4、确有必要对公司章程确定的利润分配政策 2、董事会对利润分配预案进行审议，并将利
进行调整或者变更的，调整后的利润分配政 润分配预案审议时董事发言要点、独立董事
策不得违反相关法律法规、规范性文件的规 意见、董事投票表决情况等内容作详细记录；
定，有关调整利润分配政策的议案，由独立 同时监事会应对利润分配方案进行审议。
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 的，董事会在利润分配预案中应当对未现金
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 利润分配的原因、留存的未分配利润使用计
划进行说明，并在定期报告中披露，独立董
事应当对此发表独立意见。
3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进
行监督，当董事会未按本章程做出现金利润
81
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
分配方案，或者董事会做出的现金利润分配
方案不符合本章程规定的，监事会有权要求
董事会予以纠正。
4、股东大会对利润分配预案进行审议，股东
大会在对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、
投资者互动平台）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。
5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更的，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定，有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会应当采用现场投票及网络投票相结合的
方式进行，为中小股东参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。
第二百一十七条股东大会决议将公积金转增 第二百零八条公司的公积金用于弥补公司的
股本时,所留存的该项公积金应不少于转增前 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司注册资本的 25%。 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏 的亏损。
损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十八条公司股东大会对利润分配方
第二百零九条公司股东大会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会应在股东大会召
作出决议后，公司董事会应在股东大会召开
开后 2 个月内组织完成股利（或股份）的派
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
发事项。
第二百一十九条公司可以采取现金或者股票
删除本条
方式分配股利。
经保荐机构核查，发行人已经按照《3 号指引》的要求，建立健全了现金分
红制度，确保现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。发行人董事会根据要
求修订了《公司章程》并将提交公司股东大会审议，新的《公司章程》载明了
利润分配的决策程序、具体现金分红政策，并明确充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施。发行人董事会制定了明确、清晰的股东回报规划。独立
董事对《公司章程》关于现金分红政策的修订以及股东回报规划发表了明确意
见。发行人在发行预案、董事会决议公告等公开披露文件中载明了现金分红政
策及相应安排。
82
问题 3、本次募集资金中 95 亿元全部用于光伏电站建设。请申请人披露：1）
此次战略转型是否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策程序，
公司董事会及管理层是否履行了忠实勤勉义务。公司是否具有相关业务的运营
经验，未来业务发展的战略安排，如何协调跨领域业务的协同发展及互补；跨
领域经营风险是否已经充分披露；（2）以上涉及光伏电站项目，是否需取得相关
部门的资格审批，如是，披露取得情况；（3）本次募投项目的用地涉及林地、耕
地、集体土地等，请申请人以列表形式逐项披露各个募投项目的用地落实情况，
需要特殊审批程序的，是否均已履行。请保荐机构及律师发表核查意见。
答：
一、公司本次战略转型履行了相应的内部决策程序
公司本次战略转型决定是在公司房地产业务发展放缓、亟需寻找新的业绩增
长点的背景下做出的。
在东旭集团收购公司原第一大股东中宝控股和第二大股东东鸿信投资所持
有的公司 29.88%股份的过程中，东旭集团即与上市公司原股东、董事、高级管
理人员、部分员工等利益相关方就上市公司未来战略转型的可能性进行了反复沟
通，探讨借助宝安地产本次控制权变更的契机，以东旭新能源现有的光伏发电业
务为基础，宝安地产确立房地产和光伏发电双主业的发展战略，使公司开拓出新
的业绩增长点，增强公司抗风险能力，有效应对房地产行业增长放缓的风险，为
公司未来长期发展奠定坚实基础。
2015 年 10 月 26 日，公司新当选的第八届董事会全体董事，就公司战略转
型的相关系列重大问题专门召开了本届董事会第八次会议，就公司向光伏发电业
务进军、形成房地产和光伏发电双主业的发展战略形成共识，审议通过并作出了
《关于受让东旭新能源投资有限公司 100%股权的议案》、《关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析的议案》等正式进军光伏发电业务的决议。
公司全体董事均在会前和会议上深度参与了上述公司战略转型的必要性和
可行性论证，经过充分民主讨论达成一致共识，并形成了全票通过的董事会有效
83
决议（控股股东东旭集团提名的董事因关联交易回避表决）。公司四名独立董事
均就公司战略转型发表了事前认可意见，认为：“公司从东旭集团有限公司受让
东旭新能源 100%股权，符合公司业务领域进一步向光伏发电产业延伸的战略发
展需要……”，“本次非公开发行如能顺利实施，将有利公司发展光伏发电业务，
进一步提高公司竞争能力和盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股
东利益的行为……”。公司第二大股东中国宝安集团控股有限公司提名的董事以
及公司职工董事也对公司战略转型的决策和相关决议表达了赞同意见。
宝安地产公司董事会目前下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员
会，未单独设置战略委员会，但该决策过程已经由公司董事会全体董事认真参与、
充分讨论，最终形成了相关利益各方均认可的转型进军光伏发电产业并实现双主
业发展的战略布局，并经公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过，
履行了全部必要决策程序。
经保荐机构和发行人律师核查，因宝安地产董事会未下设战略委员会，本
次战略转型决策未经战略委员会审议；但董事会全体董事均在过程中充分参与
了公司战略转型的讨论和决策，按照相关法律法规的规定履行了必要内部决策
程序。
二、公司董事会和管理层履行了忠实、勤勉义务，对此次战略转型的必要
性及可行性进行了充分论证
在宝安地产本次战略转型的过程中，公司董事会及管理层充分论证了战略转
型的必要性和可行性，认为光伏发电行业是一个具有巨大发展潜力的朝阳产业，
光伏发电业务收入稳定且持续，能够平衡公司原业务受经济、行业周期波动而形
成的业绩起伏，在地产业务放缓的背景下，对公司未来长远发展及保障股东回报
均有积极的意义，符合公司的发展需要。
1、公司双主业发展实现战略转型的必要性
（1）房地产行业发展趋于理性，行业内上市公司谋求战略转型
2009 年至 2013 年间，我国房地产行业经历了高速发展的黄金期，房价呈现
84
快速上涨的趋势，迫使政府出台了一系列政策加强对房地产行业的调控。随着房
地产调控的持续深化，加之我国人口拐点的逐步到来，房地产供需形式逐渐逆转，
我国房地产市场的整体住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。房地产行业
高速增长的时期已告一段落，企业激烈竞争、利润率下滑、集中度上升将成为行
业发展的“新常态”。行业内上市公司业绩也面临较大挑战。报告期内，较多 A
股可比房地产上市公司归属母公司股东的净利润整体均呈现下降或增长乏力的
态势。
为应对房地产行业竞争日益激烈、集中度上升的行业“新常态”，避免公司
经营业绩出现较大波动，房地产行业较多中小型上市公司均在积极寻求新的投资
机会，谋求战略转型。如：三湘股份在原有房地产业务基础上，谋求进军文化、
旅游行业等创意和服务领域，形成“房地产+旅游演出创作”的双主业业务模式；
绿景控股则确立了通过引入战略投资者转型医疗服务行业，逐步退出房地产业务
的战略发展规划；莱茵置业通过变更公司名称及营业范围，由房地产行业转型体
育产业；天业股份因房地产行业趋于理性、增速放缓，拟通过非公开发行进入金
融行业。房地产行业上市公司战略转型，旨在降低房地产市场增长放缓对公司业
绩的不利影响，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
（2）公司房地产业务增长放缓，急需寻找新的业务增长点
房地产行业发展虽趋于理性，但行业特性决定了房地产业务易受政策调控和
经济周期的影响。在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，
公司房地产业务业绩增长放缓。近三年，公司毛利率分别为 55.64%、42.38%和
33.18%，归属于母公司所有者的净利润分别为 19,393.22 万元、10,303.19 万元和
5,316.86 万元，公司急需寻找新的业务增长点。
为了抵御房地产行业政策调控和经济周期的市场风险，公司需要优化现有业
务结构，改变当前以房地产业务为单一主业的经营状况，谋求向其他更具发展前
景的新兴产业发展，打造公司继房地产业务之后的新的利润增长点，确保公司业
绩的持续快速增长。
（3）新能源行业是减少碳排放、发展绿色经济的必然选择
近年来，我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临日益突出的环
85
境问题，对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能
在内的新能源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。
太阳能具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，开
发利用太阳能已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重
要措施。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全
球能源供应系统中所扮演的角色将越来越重要。
作为《联合国气候变化框架公约》和《京都议定书》的签署国，我国有责任
为努力减缓温室气体排放的增长做出贡献。近年来，国家密集出台了一系列太阳
能光伏发电相关政策措施，对光伏应用政策支持力度的不断加大，光伏发电行业
迎来跨越式发展的战略机遇。根据国家能源局的相关统计，国内光伏电站累计装
机容量由 2012 年的约 4.5GW 增长至 2014 年的 28GW，年均复合增长率约 150%。
2015 年 3 月 16 日，国家能源局下发了《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电
建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73 号），明确提出 2015 年全国新增光伏
电站建设规模达到 17.8GW 的目标。2015 年 9 月，国家能源局发布《国家能源
局关于调增部分地区 2015 年光伏电站建设规模的通知》国能新能[2015]356 号），
提出“全国增加光伏电站建设规模 530 万千瓦”（使 2015 年全年的装机容量规模
达到 23.1GW），彰显出政府对于光伏发电产业发展的信心和鼓励的态度。
在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国光伏发电市场蓬勃
发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。“十三五”期间，我国光伏发电行
业仍将保持高速增长的态势，行业发展前景看好，市场空间巨大。
（4）把握光伏发电行业发展契机，实现公司战略转型升级
为谋求尽快实现公司业务转型升级，借助本次控制权变更的契机，公司从未
来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，经过反
复论证，认为光伏发电行业是一个较为理想的业务领域。光伏发电业务是具有巨
大发展潜力的朝阳产业，国家也将光伏产业作为我国具有国际竞争优势的战略性
新兴产业2，符合公司的战略发展需要；光伏发电业务收入稳定且持续，能够平
衡公司原业务受经济、行业周期波动而形成的业绩起伏，对公司未来长远发展及
2
具体参见国务院 2013 年 7 月发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》全文。
86
保障股东回报均有积极的意义。
基于对光伏发电行业未来发展趋势的判断，公司通过收购东旭新能源 100%
股权、非公开发行股票募集资金投资于光伏电站项目，实现对光伏行业的布局，
形成房地产与光伏发电双主业发展的业务结构。
随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，预计光伏电站业务将为公司带来稳
定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，降低宏观经济波动对公司业绩的影
响，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大股东的利益提供
更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、公司双主业发展实现战略转型的可行性
（1）新能源发电比重迅速增长，光伏发电行业发展前景看好
能源作为现代化发展的基础和动力，支撑了全球经济工业的快速发展，但与
此同时，能源危机和环境污染的问题日益加剧，能源结构的变革逐渐成为各国聚
焦之处，加大本国新能源产业的发展力度已成为全球各国的重要战略。太阳能、
风能等新能源具有清洁、近零排放等环保优势，随着新能源技术不断提升、应用
上规模效用显现和成本下降，光伏发电、风力发电等新能源发电在发电领域的占
比逐步提升，其对传统化石能源的替代趋势也越来越显著。2015 年 6 月出版的
《全球新能源发展报告 2015》显示，2014 年化石燃料发电量占全球总发电量的
66.6%，比重呈现持续下降趋势。新能源发电在 2014 年继续快速增长，年发电量
同比增速达到 19%，占全球发电量总额的 6.2%，增速高于整体发电量增速，预
计未来新能源发电将延续增长的趋势并逐步替代传统化石能源。
2008-2014 年全球发电累计装机容量的能源类型构成（GW）
87
资料来源：《全球新能源发展报告 2015》
（2）我国密集出台各项鼓励政策助力光伏行业发展
近年来，我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临日益突出的环
境问题，对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能
在内的新能源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。
目前，国家主管部门已密集出台了多项鼓励政策支持光伏发电行业的发展，
主要包括：
2010 年国务院颁布《关于加快培育战略性新兴产业的决定》，首先确定了太
阳能光伏作为战略性新兴产业的产业地位；
2012 年 3 月，财政部发布《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，
首先明确了为光伏在内的可再生能源发电入网项目按上网电量给予适当补助；
2013 年 7 月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，明确
指出太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜
力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，为国内光伏电站
市场的启动提供了纲领，明确了 2015 年中国总装机容量 35GW 以上的目标，同
时，首次从源头厘清补贴年限、电价结算、满发满收等核心问题的政策界定，这
使得光伏电站行业重新回到业务模式清晰、收益模式确定、电站产品金融属性强
的正确模式；
2013 年 8 月，国家发改委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健
康发展的通知》，正式确定了集中式地面电站及分布式电站的补贴电价，为光伏
88
发电产业的发展提供了实质支持，也拉动了国内光伏制造业的回暖。随后，国家
电网公司和南方电网公司又陆续出台了光伏发电并网服务意见，为分布式光伏发
电项目在接入系统方案的制定、并网检测、调试等多环节提供了免费服务，以支
持分布式光伏发电的建设和并网。
2015 年 3 月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建
设实施方案的通知》，对 2015 年太阳能光伏电站的建设规模做出了明确规划，提
出 2015 年全国新增光伏电站建设规模应达到 17.8GW，高于之前的征求意见稿
15GW 的容量，彰显出政府对于光伏发电产业发展的信心和坚定鼓励的态度。
正是在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国近年来光伏发
电市场才得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。
（3）太阳能电池组件的充足产能保证了光伏发电业务的上游供给
除了国家政策的支持，近年太阳能组件价格下降给光伏发电业务带来较大的
盈利空间，也是促使光伏发电业务快速增长的重要因素。
根据 Solarbe 光伏太阳能网《图解 2014 年光伏产业回顾与 2015 年展望》，2014
年我国太阳能组件产能已接近 35GW。巨大的产能给太阳能光伏发电业务的上游
带来了充分的竞争与充足的供应，保证了组件市场的价格透明、供应充足，为发
电市场装机容量的未来持续发展提供了保障。
（4）我国太阳能资源禀赋优异，光伏发电潜力巨大
我国太阳能资源十分丰富，根据中国报告资讯网出版的《2010-2015 年中国
太阳能光伏发电产业调研及投资前景预测报告》及其他相关资料，我国太阳能资
源丰富，理论储量每年达到了 17,000 亿吨标准煤，大多数地区平均日辐射量达
到每平方米 4kwh。我国中西部地区青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高
原等太阳能资源丰富地区占到陆地国土面积的三分之二，适合发展大规模地面电
站；中东部发达地区潜在可开发屋顶面积极为可观，发展太阳能分布式电站潜力
巨大。目前，已利用光照资源仍仅占可利用资源的很小比例。我国丰富的潜在太
阳能资源为太阳能光伏发电行业未来发展提供了丰富的资源储备。
（5）东旭新能源已就进军光伏发电产业进行了充足准备
东旭新能源已取得较多光伏电站项目的备案批复，除本次非公开发行的募投
项目外，东旭新能源还拥有不少光伏电站项目储备，既是公司在未来五年内跻身
89
光伏行业前列战略目标的保障，也充分说明了东旭新能源强大的开发实力。同时，
东旭新能源业务具备从事光伏发电业务所必须的人员配备、资质技术、业务经验，
详见本反馈意见第一题之（3）“请详细论述东旭新能源的人员配备、资质技术、
项目经验等情况”。
3、公司董事会和管理层在制定和实施战略中尽到了忠实、勤勉义务
如前所述，公司董事会在上述制定公司转型战略的过程中，从公司客观实际、
未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景出发，谨慎研究、
论证，以上市公司及其全体股东的利益为最高目标，以增强上市公司的持续盈利
能力和抗风险能力为宗旨，以培育和发展双主业为抓手，制定出符合上市公司现
实的战略转型决策。公司董事会在审议相关进军光伏业务决议和制定具体投资计
划时，秉持了客观公正立场，以公允价格收购了控股股东所持有的光伏业务平台
东旭新能源 100%股权，按照监管要求和经济效益等标准从项目储备中筛选确定
了募投项目，拟定了非公开发行股票的实施方案，关联董事在相关表决程序中严
格遵守了关联交易回避表决的要求。公司董事会全体董事履行了自身的忠实和勤
勉义务。
为协助公司董事会制定并贯彻落实董事会所确定的公司战略，公司管理层协
助董事会对全面进军光伏发电行业的可行性进行论证；积极开发和储备各类光伏
电站项目，落实项目的各项前置审批文件，制定项目实施的具体方案；壮大光伏
发电业务的员工队伍和加强团队建设，完善项目开发、投资、建设、运营的相关
制度建设，调整了内部管理架构，分别设立了地产事业部和新能源事业部，合理
安排内部资源，保证房地产业务和光伏发电业务能够在战略转型期各自实现平稳
发展。公司管理层亦履行了自身的忠实和勤勉义务。
经保荐机构和发行人律师核查，公司董事会和管理层在制定和实施公司转
型战略决策的过程中，履行了自身的忠实和勤勉义务。
三、公司具有相关业务的运营经验
1、公司具备强大电站项目开发实力
90
公司拥有专业的、经验丰富的项目开发团队，专门负责地面电站、分布式电
站等多种类型光伏电站项目的开发工作。同时，公司建立了科学的光伏电站项目
开发管理制度，包括地面光伏电站项目开发指南、农光互补光伏发电项目开发指
南、水光互补光伏发电项目开发指南和分布式光伏发电项目开发指南等系列文件，
明确了光伏电站项目预评审、立项及开发转建设的工作流程，从制度上对光伏电
站项目开发工作进一步规范、完善。
2015 年，公司累计完成备案装机容量超过 1GW 的光伏电站项目开发和备案，
除本次非公开发行募投项目外，东旭新能源还拥有不少光伏电站项目储备，遍布
内蒙古、湖南、湖北、河南等多个省、区、市。公司强大的项目开发能力保障了
未来可以持续取得光伏电站项目资源，为光伏发电业务的可持续经营打下扎实基
础。
2、公司拥有丰富的电站建设及运维管理经验
（1）东旭新能源具备电站建设、运维、研发等方面丰富的运营经验
东旭新能源承接了东旭集团太阳能板块在大型地面电站、屋顶分布式、光伏
建筑一体化、光伏农业大棚等光伏应用领域积累的自项目开发、电站设计到工程
建设、施工管理等全产业链丰富的经验，详见“本回复报告问题 3、三、（一）”，
公司全资孙公司东旭电力拥有新能源发电工程设计乙级、电力工程施工总承包三
级、机电工程施工总承包三级等专业资质，能为客户提供各类光伏发电项目设计、
采购和施工的专业化定制服务，积累了较为丰富的 EPC 项目经验，可以通过梳
理项目建设的关键因素，制定科学的技术方案，为后续公司光伏电站的建设提供
良好的技术支持和质量保证。
同时，东旭新能源从多家光伏行业的领先企业引进了具有丰富经验的专业团
队，在项目建设、运维等领域拥有丰富的管理及实践经验，核心技术及管理人员
光伏行业的平均从业经验超过 10 年，拥有在中国、美国、加拿大、西班牙、印
度、非洲等多个国家和地区的光伏电站开发、建设、运维和交易经验，负责或参
与过包括地面集中式电站、屋顶分布式电站等多种类型、不同规模的光伏电站项
目。公司总工程师徐永邦是中国第一批从事光伏发电应用研究的一线专家，曾任
国家高科技研究发展计划（863 计划）评审专家、中国光伏专委会委员，主持多
个光伏电站方向的省级研究课题。公司现有研究团队以突破光伏行业发展技术瓶
91
颈、降低电站造价、提升发电效率为目标，有针对性的开展发电技术、蓄能技术、
智能电网、能源管理系统解决方案等领域的科研工作，以提升公司的科技含量，
并积极促进科研成果向经济效益转化。公司的技术研发能力是提升公司科技竞争
力、抢占未来市场先机的重要保障。
（2）公司地产板块丰富的工程建设经验可以为新能源产业提供支持
公司房地产业务积累了较为丰富的房地产开发项目经验和相关人员储备，拥
有强大的项目统筹、建设、管理经验。公司在光伏业务发展及 EPC 管理方面亦
可借鉴公司房地产业务人才储备和相关经验。
（3）东旭新能源具有成熟的组织架构和管理体系
基于公司已积累的丰富运营经验，东旭新能源搭设了完善的组织架构，建立
了健全的项目建设管理体系和项目建设技术标准，并已结合光伏电站投资、建设
及运营的需要，公司根据相关行业标准及技术规定制定了系列管理制度，包括光
伏电站项目开发流程、光伏电站项目质量管理制度、光伏电站项目安全管理制度
等，详见“本回复报告问题 3、三、（二）”。
专业的管理团队、丰富的行业经验及科学有效的管理体系和组织架构，保障
公司有能力进行高效率的电站运维管理，降低公司电站项目运维管理成本，提升
公司运营效率、抗风险能力和市场竞争力。
综上，公司具备强大电站项目开发实力，拥有在项目建设、运维、研发等
领域具备丰富管理及实践经验的专业团队，持有 EPC 总包工程所需的专业资质，
并已建立成熟的组织架构和管理体系，具备了进军光伏领域所需的全部运营经
验。
四、公司未来业务发展的战略安排及协调跨领域业务的协同发展及互补的
模式
1、公司战略安排
短期内，房地产业务与太阳能光伏电站业务各自独立发展，建立各业务的竞
争优势。在房地产业务稳步发展的同时，公司将积极发展太阳能光伏发电业务，
快速建设和持有较大规模的光伏电站，通过电站运营与金融资本的融合，打造光
92
伏电站 EPC 建设服务、智能运维及资产证券化等业务平台。
未来公司将进一步探索光伏建筑一体化的产业化发展，强化公司整体的竞争
力，提升整体的盈利水平。
2、协调跨领域业务的协同发展及互补
太阳能光伏电站业务与公司地产业务均需要较强的项目管理能力，公司以及
东旭新能源丰富的项目经验以及强有力的专业团队能够促进公司跨领域业务的
健康发展。此外，太阳能光伏电站业务能够产生长期稳定的经营业绩，对冲公司
房地产业务波动风险，提升公司整体抗风险能力，有利于构建风险分散且具备广
阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力。
未来，公司将积极探索光伏建筑一体化的发展模式，实现房地产业务与光伏
发电业务的协同发展。光伏建筑一体化（Building Integrated Photovoltaic，简称
BIPV）是房地产业务和太阳能光伏发电业务结合的一种模式，它将太阳能光伏
发电系统与城、乡各类建筑物结合为一体，实现“建筑物自我发电、自我供电”，
具有有利于建筑节能、降低光伏发电成本、节约土地资源、节约输变电建设成本、
缓解高峰电力需求等特点和优势。
（1）促进地产业务的升级换代
我国房地产的能源和资源消耗高、利用效率低，在 660 座城市既有的 400 多
亿平方米住宅中，有 95%的住宅都是急需改造的高耗能建筑，这些建筑的节能减
排改造是实现国家新型城镇化的重要任务。在同等气候条件下或者同纬度条件下，
中国住宅单位使用能耗是发达国家的两到三倍，即使执行国家最严格的节能标准，
单位能耗仍然比发达国家高 50%。当前，中国民用建筑在生产、建造和使用过程
中的能耗占到全社会总能耗的 49.5%。
为深入推进建筑节能，加快发展绿色建筑，促进城乡建设模式转型升级，
2012 年 4 月，住建部和财政部联合下发《关于加快推动我国绿色建筑发展的实
施意见》，提出绿色建筑行动方案。方案明确提出要通过行业标准制定、财政补
贴等方式，推动包括住宅在内的绿色建筑的建设，推进绿色建筑技术和产业发展。
公司将积极研发光伏建筑一体化技术，开发契合新一代客户环保意识的绿色
建筑产品，形成独特的产品特色，实现房地产业务的差异化的竞争，实现公司房
地产主业的升级换代。
93
（2）为分布式光伏发电提供发展空间
相对于地面集中式光伏电站，分布式发电对土地资源需求小，具有更大的发
展空间，也是国家大力支持的光伏发电模式。
近几年我国的分布式发电规模增长迅速，但目前主要集中在大型公共建筑、
科技园区、厂房等领域。在民用住宅领域由于受制于屋顶产权限制，需要协调众
多业主和物业的关系，发展速度落后于地面集中式电站。
通过光伏建筑一体化模式，在新的房地产项目设计、建设之初，即引入光伏
发电系统，能有效规避存量住宅项目分布式发电系统建设的上述难点，能更好的
发展住宅分布式发电业务。
公司将充分发挥地产业务和光伏发电业务双主业运营的能力和优势，通过光
伏建筑一体化的房地产试点项目开发，培育在光伏建筑一体化设计、建设、运维
等环节的技术和团队，并形成一套成熟的商业运作模式，为分布式发电业务拓展
一个崭新的、有较大空间的发展领域，提高分布式发电业务规模。
五、跨领域经营风险已经充分披露
公司在 2015 年 11 月 30 日公告的《非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》中
已对跨领域经营风险进行了充分披露。具体如下：
“（三）管理风险
公司经营规模的扩大，业务范围的拓宽，对公司自身的管理水平、人才储备
提出了更高的要求，若公司自身管理水平无法适应公司业务发展和规模扩张的需
要，可能对公司业绩产生一定负面影响。尤其是公司控股股东于不久前变更为东
旭集团，并刚刚完成公司董事会、监事会和部分高级管理人员的选举或任命，部
分公司新任董事、监事、高级管理人员与公司的磨合时间较短，客观上存在一定
的管理风险。
（四）进入全新业务领域的风险
本次非公开发行募集资金投资的光伏电站项目是公司在光伏发电行业的首
次尝试。光伏行业与公司目前经营的房地产行业在市场环境、经营模式、技术水
平、人才储备等方面存在较大差异。尽管公司和公司全资子公司东旭新能源为实
94
施本次募集资金投资项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，
但仍然存在因不能适应新业务而产生的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除交易相关费用后将全部用于光伏电站项目建设，项目
的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募
集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可
能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预
期的实施效果。”
六、光伏电站项目的资格审批情况
1、相关法律法规规定的从事光伏电站项目投资、建设所需的重要资质
根据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定，从事光伏电站的投资、建
设涉及的重要资质如下表：
序号 资质名称 法律依据
1、 根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国
境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证；电力业务许可
证分为发电、输电、供电三个类别，从事发电业务的应当取得
发电类电力业务许可证。
2、 根据《光伏发电运营监管暂行办法》（国能监管[2013]459 号）、
《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质
[2014]151 号）的规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式
1 电力业务许可证 明确的分布式发电项目、单站装机容量 1MW（不含）以下的小
水电站、项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生
物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目、项目装机容量 6MW
（不含）以下的余热余压资源综合利用发电项目，以及地（市）
级及以下调度机构调度的非化石燃料直接燃烧自备电站等豁免
了发电业务的电力业务许可。除按规定实施电力业务许可豁免
的光伏发电项目外，其他并网光伏发电项目运营主体应当申领
电力业务许可证。
根据《建筑业企业资质标准》的规定，电力工程施工总承包资质分
建筑业企业资质 为特级、一级、二级、三级：一级资质可承担各类发电工程、各种
2 证书（电力工程施 电压等级送电线路和变电站工程的施工；二级资质可承担单机容量
工总承包资质） 20 万千瓦以下发电工程、220 千伏以下送电线路和相同电压等级变
电站工程的施工；三级资质可承担单机容量 10 万千瓦以下发电工
95
序号 资质名称 法律依据
程、110 千伏以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工。
2、发行人已取得现阶段本次募投光伏电站项目投资、建设所必需的重要资
质
（1）发行全资子公司四川东旭电力工程有限公司（以下简称“四川东旭电力”）
已经取得编号为 D351010853、有效期至 2020 年 10 月 13 日的《建筑业企业资质
证书》，该证载明，四川东旭电力已取得的资质等级为电力工程施工总承包三级、
机电工程施工总承包三级。
根据本次募投项目涉及的 17 个光伏电站的工程建设内容，其中所建设的发
电工程的单机容量均未超过 10 万千瓦，四川东旭电力具备建设本次募投光伏电
站的资格。
（2）本次募投项目涉及的 17 个光伏电站均未并网发电，无需取得发电类电
力业务许可证。
综上所述，发行人已取得现阶段从事本次募投光伏电站项目投资、建设所必
需的重要资质。
3、发行人已按推进进度取得本次募投光伏电站项目投资、建设所必需的立
项、环评手续，并取得了项目用地的审查意见
本次募投项目涉及的 17 个光伏电站项目已按推进进度办理完毕光伏电站项
目投资、建设所必需的立项、环评手续，并取得了项目用地的审查意见，具体
情况如下表所示：
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
山东日照东旭 莒县环境保护局出具了《日 日照市国土资源
国山新能源科 照东旭国山新能源科技有 局出具了《关于
日照市发展和改革委员会出具
技有限公司莒 限公司莒县库山乡 40MW 莒县库山乡 40 兆
1 了《基本建设项目登记备案证
县库山乡 光伏发电项目环境影响报 瓦光伏发电项目
明》（登记备案号：1411000016）
40MW 光伏发 告表》的审批意见（莒环表 用地的预审意
电项目 〔2015〕49 号） 见》（日国土资
96
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
函〔2015〕85 号）
长武县国土资源
陕西长武县东 长武县环境保护局出具了 局出具了《关于
陕西省发展和改革委员会出具
旭新能源科技 《关于东旭长武 30 兆瓦光 长武 30 兆瓦光伏
了《关于东旭长武 30 兆瓦光伏
2 有限公司 伏电站项目环境影响报告 电站项目用地的
电站项目备案的通知》（陕发改
30MW 光伏电 表的批复》（长环批复 预审意见》（长
新能源〔2015〕1120 号）
站建设项目 〔2015〕24 号） 国土资函〔2015〕
27 号）
一期项目已取得广水
市环境保护局出具的《关于
广水市孚阳电力有限公司
李店镇 20MW 荒坡分布式 随州市国土资源
一期项目已取得广水市发 光伏发电站项目一期工程 局出具了《关于
展和改革局出具的《湖北省企业 环境影响报告表的审批意 孚阳电力广水市
湖北孚阳电力 投资项目备案证》（登记备案项 见》（广环建审〔2014〕79 高平和张阳
广水市 40MW 目编码 2014138144190205）； 号）； 20MWp 分布式
3
分布式光伏电 二期项目已取得广水市发 二期项目已取得广水 光伏发电站项目
站项目 展和改革局出具的《湖北省企业 市环境保护局出具的《关于 用地预审意见》
投资项目备案证》（登记备案项 广水市孚阳电力有限公司 （随土资预审字
目编码 2014138144190204） 李店镇 20MW 荒坡分布式 〔2015〕49 号）
光伏发电站项目二期工程
环境影响报告表的审批意
见》（广环建审〔2014〕80
号）
仙桃市国土资源
仙桃市环境保护局出具了
局出具了《关于
湖北仙桃东旭 《关于仙桃东旭新能源科
仙桃市发展和改革委员会出具 仙桃市杨林尾镇
新能源杨林尾 技有限公司新建仙桃市杨
了《湖北省企业投资项目备案 20MW 农光互补
4 镇 20MW 农 林尾镇 20MWp 分布式农光
证》（登记备案项目编码 分布式光伏电站
光互补分布式 互补设施农业光伏项目环
2015900444190092） 项目用地预审意
光伏电站项目 境影响报告表的批复》（仙
见》（仙土资函
环建函〔2015〕208 号）
〔2015〕107 号）
仙居县环境保护局出具了 仙居县国土资源
浙江仙居上张 仙居县发展和改革局出具了《仙 《关于仙居上张四岙湾 局出具了《关于
四岙湾 20MW 居县企业投资项目备案通知书 20MWp 农光互补光伏电站 上张乡 20MWP
5
农光互补光伏 （基本建设）》（备案号： 项目环境影响报告表的审 农光互补光伏发
电站项目 10241506264040178791） 查意见》（仙环建〔2015〕 电站项目用地的
30 号） 初步预审意见》
97
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
龙泉市环境保护局出具了
浙江省龙泉市国
《关于龙泉市旭泉太阳能
浙江东旭龙泉 龙泉市发展和改革局出具了《龙 土资源局出具了
开发有限公司东旭龙泉
30MWp 农光 泉市企业投资项目备案通知书》 《关于东旭龙泉
6 30MWp 农光互补光伏发电
互补光伏发电 （备案号： 30MWp 农光互
项目环境影响报告表的批
项目 11811509284040120359） 补光伏发电项目
复》（龙环许〔2015〕62
用地审查意见》
号）
一期项目已
取得金寨县国土
资源局出具的
一期项目已取得六安 《关于金寨新皇
一期项目已取得六安市发 市环境保护局出具的《关于 明 100MW 光伏
展和改革委员会出具的《关于金 金寨新皇明 100MW 光伏电 电站建设项目用
寨新皇明能源科技有限公司 站工程项目环境影响报告 地预审意见》（金
安徽金寨新皇
100MW 光伏电站项目备案的通 表的批复》（六环评〔2015〕 国土资函〔2015〕
明能源科技有
知》（六发改审批备〔2015〕60 127 号）； 115 号）；
7 限公司
号）； 二期项目已取得六安 二期项目已
200MW 光伏
二期项目已取得六安市发 市环境保护局出具的《关于 取得金寨县国土
电站项目
展和改革委员会出具的《六安市 金寨新皇明 100MW 光伏电 资源局出具的
发展改革委项目备案表》（六发 站二期工程项目环境影响 《关于金寨新皇
改审批备〔2015〕103 号） 报告表的批复》（六环评 明 100MW 光伏
〔2015〕115 号） 电站建设项目用
地预审意见》（金
国土资函〔2015〕
116 号）
察右中旗国土资
源局出具了《关
察右中旗环境保护局出具 于内蒙古嘉旭新
乌兰察布市发展和改革委员会
内蒙古察右中 了《关于内蒙古嘉旭新能源 能源科技有限公
出具了《关于内蒙古嘉旭新能源
旗 70MWp 光 科技有限公司察右中旗 司察右中旗
8 科技有限公司察右中旗 70MWp
伏扶贫发电项 70MWp 光伏发电项目环境 70MWp 光伏扶
光伏扶贫发电项目备案的通知》
目 影响报告表函复》（中环发 贫发电项目的初
（乌发改能源字〔2015〕746 号）
（2015）138 号） 审意见》（中国
土资报〔2015〕
136 号）
98
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
一期项目已取得赤峰市发
展和改革委员会出具的《内蒙古
自治区企业投资项目备案确认
书》（备案号：赤发改能源字
〔2015〕852 号）； 赤峰市国土资源
赤峰市环境保护局出具了
内蒙古赤峰市 二期项目已取得赤峰市发 局出具了《关于
《关于内蒙古昊庆新能源
松山区 展和改革委员会出具的《内蒙古 赤峰市松山区安
科技有限公司光伏电站建
9 120MW 太阳 自治区企业投资项目备案确认 庆镇光伏电站项
设项目环境影响报告表的
能光伏发电项 书》（备案号：赤发改能源字 目用地的审查意
函复》（赤环发〔2015〕229
目 〔2015〕945 号）； 见》（赤国土资
号）
三期项目已取得赤峰市发 发〔2015〕662 号）
展和改革委员会出具的《内蒙古
自治区企业投资项目备案确认
书》（备案号：赤发改能源字
〔2015〕968 号）
新乡市环境保护局出具了 卫辉市国土资源
河南卫辉市晟
卫辉市发展和改革委员会出具 《关于卫辉市晟通新能源 局出具了《关于
通新能源科技
了《河南省企业投资项目备案确 科技有限公司 20MWp 光伏 卫辉市晟通新能
10 有限公司
认书》（豫新卫辉能源〔2015〕 电站项目环境影响报告表 源科技有限公司
20MW 光伏电
03989） 的批复》（新环表审（2015） 光伏发电项目用
站项目
223 号） 地的审查意见》
一期项目已取得安阳 一期项目已取得
市环境保护局出具的《关于 林州市国土资源
林州市旭林新能源科技有 局出具的《关于
一期项目已取得林州市发
限公司桂林镇 30MWp 集中 对林州市旭林新
展和改革委员会出具的《河南省
式光伏电站环境影响报告 能源科技有限公
企业投资项目备案确认书》（项
表的批复》（安环建表 司建设项目用地
目编号：豫安林州能源〔2015〕
〔2015〕127 号）； 的预审意见》（林
10807）；
二期项目已取得林州 国土资函〔2015〕
二期项目已取得林州市发
市环境保护局出具的林州 34 号）；
河南省林州市 展和改革委员会出具的《河南省
市旭岗新能源科技有限公 二期项目已
11 80MW 光伏电 企业投资项目备案确认书》（项
司东岗镇杨家寨 20MWp 地 取得林州市国土
站项目 目编号：豫安林州能源〔2015〕
面分布式光伏电站建设项 资源局出具的
09191）；
目环境影响的备案（备案 《关于对林州市
三期项目已取得林州市发
号：林环备〔2015〕04 号）； 旭岗新能源科技
展和改革委员会出具的《河南省
三期项目已取得安阳 有限公司建设项
企业投资项目备案确认书》（项
市环境保护局出具的《关于 目用地的预审意
目编号：豫安林州能源〔2015〕
林州市旭姚新能源科技有 见》（林国土资
09188）
限公司东姚镇 30MWp 集中 函〔2015〕32 号）；
式光伏电站项目环境影响 三期项目已
报告表的批复意见》（安环 取得林州市国土
99
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
建表〔2015〕155 号） 资源局出具的
《关于对林州市
旭姚新能源科技
有限公司建设项
目用地的预审意
见》（林国土资
函〔2015〕33 号）
一期项目已取得株洲市发
展和改革委员会出具的《关于酒
埠江镇大芹村光伏电站项目的
备案》（备案编号：株发改备
〔2015〕47 号）、《株洲市发展
和改革委员会关于同意酒埠江
一期项目已取得株洲
镇大芹村光伏电站项目变更建
市环境保护局出具的审批
设地点的批复》（株发改发
意见（株环登表〔2015〕13
〔2015〕114 号）；
号）；
二期项目已取得株洲市发展和
二期项目已取得株洲市环
改革委员会出具的《关于酒埠江
境保护局出具的审批意见 攸县国土资源局
镇木联村光伏电站项目的备案》
湖南攸县网岭 （株环登表〔2015〕14 号）； 出具了《关于攸
（备案编号：株发改备〔2015〕
镇江塘村 三期项目株洲市环境保护 县网岭镇江塘村
12 48 号）和《株洲市发展和改革委
100MW 光伏 局出具的审批意见（株环登 5 个 20MWp 光伏
员会关于同意酒埠江镇木联村
电站项目 表〔2015〕15 号）； 电站项目用地的
光伏电站项目变更建设地点的
四期项目已取得株洲市环 审查意见》
批复》（株发改发〔2015〕115
境保护局出具的审批意见
号）；
（株环登表〔2015〕16 号）；
三期项目已取得株洲市发展和
五期项目已取得株洲市环
改革委员会出具的《关于网岭镇
境保护局出具的审批意见
联村光伏电站项目的备案》（备
（株环登表〔2015〕12 号）
案编号：株发改备〔2015〕50
号）和《株洲市发展和改革委员
会关于同意网岭镇联村光伏电
站项目变更建设地点的批复》
（株发改发〔2015〕116 号）；
四期项目已取得株洲市发展和
100
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
改革委员会出具的《关于网岭镇
兴和村光伏电站项目的备案》
（备案编号：株发改备〔2015〕
51 号）和《株洲市发展和改革委
员会关于同意网岭镇兴和村光
伏电站项目变更建设地点的批
复》（株发改发〔2015〕120 号）；
五期项目已取得株洲市发展和
改革委员会出具的《关于网岭镇
江塘村光伏电站项目的备案》
（备案编号：株发改备〔2015〕
49 号）
一期项目已取得澧县
环境保护局出具的《关于澧
一期项目已取得澧县发展 县旭湘新能源开发有限公
和改革局出具的《关于新建澧县 司 20MW 地面分布式光伏
芦苇总场孟姜垸内二分场 20 兆 并网电站 1#项目环境影响
瓦光伏分布式发电站项目备案 报告表的批复》（澧环项
的通知》（澧发改投〔2015〕106 〔2015〕18 号）；
号； 二期项目已取得澧县环境
二期项目已取得澧县发展和改 保护局出具的《关于澧县旭
革局出具的《关于新建澧县芦苇 湘新能源开发有限公司
总场孟姜垸内五分场 20 兆瓦光 20MW 地面分布式光伏并
伏分布式发电站项目的通知》 网电站 2#项目环境影响报
湖南省澧县国土
（澧发改投〔2015〕112 号）； 告表的批复》（澧环项
资源局出具了
三期项目已取得澧县发展和改 〔2015〕19 号）；
湖南澧县 100 《关于澧县芦苇
革局出具的《关于新建澧县芦苇 三期项目已取得澧县环境
13 兆瓦光伏分布 总场 5×20 兆瓦地
总场孟姜垸内三分场 20 兆瓦光 保护局出具的《关于澧县旭
式发电站项目 面分布式光伏电
伏分布式发电站项目的通知》 湘新能源开发有限公司
站项目用地的审
（澧发改投〔2015〕113 号）； 20MW 地面分布式光伏并
查意见》
四期项目已取得澧县发展和改 网电站 3#项目环境影响报
革局出具的《关于新建澧县芦苇 告表的批复》（澧环项
总场一分场 20 兆瓦光伏分布式 〔2015〕20 号）；
发电站项目备案的通知》（澧发 四期项目已取得澧县环境
改投〔2015〕123 号）； 保护局出具的《关于澧县旭
五期项目已取得澧县发展和改 湘新能源开发有限公司
革局出具的《关于新建澧县芦苇 20MW 地面分布式光伏并
总场四分场 20 兆瓦光伏分布式 网电站 4#项目环境影响报
发电站项目备案的通知》（澧发 告表的批复》（澧环项
改投〔2015〕124 号） 〔2015〕21 号）；
五期项目已取得澧县环境
保护局出具的《关于澧县旭
101
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
湘新能源开发有限公司
20MW 地面分布式光伏并
网电站 5#项目环境影响报
告表的批复》（澧环项
〔2015〕22 号）
一期项目已取得株洲市发
展和改革委员会出具的《关于茶
陵县青年水库光伏电站项目一
期的备案》（备案编号：株发改
备〔2015〕112 号）；
二期项目已取得株洲市发展和
改革委员会出具的《关于茶陵县
青年水库光伏电站项目二期的 一期项目已取得株洲
备案》（备案编号：株发改备 市环境保护局出具的审批
〔2015〕113 号）； 意见（株环登表〔2015〕17
三期项目已取得株洲市发展和 号）；
改革委员会出具的《关于茶陵县 二期项目已取得株洲市环 茶陵县国土资源
红色农场光伏电站项目一期的 境保护局出具的审批意见 局出具了《关于
湖南茶陵县青
备案》（备案编号：株发改备 （株环登表〔2015〕18 号）； 茶陵县青年水库
14 年水库 80MW
〔2015〕114 号）、株洲市发展 三期项目已取得株洲 4 个 20MW 光伏
光伏电站项目
和改革委员会出具的《关于茶陵 市环境保护局出具的审批 电站项目用地的
红色农场光伏电站项目一期变 意见（株环登表〔2015〕19 审查意见》
更建设地点的批复》（株发改发 号）；
〔2015〕163 号）； 四期项目已取得株洲市环
四期项目已取得株洲市发展和 境保护局出具的审批意见
改革委员会出具的《关于茶陵县 （株环登表〔2015〕20 号）
红色农场光伏电站项目二期的
备案》（备案编号：株发改备
〔2015〕111 号）、株洲市发展
和改革委员会出具的《关于茶陵
红色农场光伏电站项目二期变
更建设地点的批复》（株发改发
〔2015〕164 号）
一期项目已取得涟源市发 一期项目已取得涟源
展和改革局出具的《关于涟源市 市环境保护局出具的《关于 涟源市国土资源
湖南娄底市涟
桥头河镇中山村 20MW 分布式 娄底市涟源市桥头河镇中 局出具了《关于
源市桥头河镇
光伏电站建设项目备案的通知》 山村分布式光伏电站项目 涟源市桥头河镇
15 140MW 分布
（涟发改备〔2015〕146 号）； 环境影响登记表的批复》 7×20MW 分布式
式光伏电站项
二期项目已取得涟源市发 （涟环评〔2015〕93 号）； 光伏电站项目用
目
展和改革局出具的《关于涟源市 二期项目已取得涟源市环 地的审查意见》
桥头河镇侯湾村 20MW 分布式 境保护局出具的《关于娄底
102
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
光伏电站建设项目备案的通知》 市涟源市桥头河镇侯湾村
（涟发改备〔2015〕147 号）； 分布式光伏电站项目环境
三期项目已取得涟源市发 影响登记表的批复》（涟环
展和改革局出具的《关于涟源市 评〔2015〕99 号）；
桥头河镇桂花村 20MW 分布式 三期项目已取得涟源市环
光伏电站建设项目备案的通知》 境保护局出具的《关于娄底
（涟发改备〔2015〕148 号）； 市涟源市桥头河镇桂花村
四期项目已取得涟源市发 分布式光伏电站项目环境
展和改革局出具的《关于涟源市 影响登记表的批复》（涟环
桥头河镇井坑村 20MW 分布式 评〔2015〕92 号）；
光伏电站建设项目备案的通知》 四期项目已取得涟源市环
（涟发改备〔2015〕149 号）； 境保护局出具的《关于娄底
五期项目已取得涟源市发展和 市涟源市桥头河镇井坑村
改革局出具的《关于涟源市桥头 分布式光伏电站项目环境
河镇莫塘村 20MW 分布式光伏 影响登记表的批复》（涟环
电站建设项目备案的通知》（涟 评〔2015〕91 号）；
发改备〔2015〕150 号）； 五期项目已取得涟源市环
六期项目已取得涟源市发展和 境保护局出具的《关于娄底
改革局出具的《关于涟源市桥头 市涟源市桥头河镇莫塘村
河镇界头村 20MW 分布式光伏 分布式光伏电站项目环境
电站建设项目备案的通知》（涟 影响登记表的批复》（涟环
发改备〔2015〕151 号）； 评〔2015〕96 号）；
七期项目已取得涟源市发展和 六期项目已取得涟源市环
改革局出具的《关于涟源市桥头 境保护局出具的《关于娄底
河镇珠璜村 20MW 分布式光伏 市涟源市桥头河镇界头村
电站建设项目备案的通知》（涟 分布式光伏电站项目环境
发改备〔2015〕152 号） 影响登记表的批复》（涟环
评〔2015〕98 号）；
七期项目已取得涟源市环
境保护局出具的《关于娄底
市涟源市桥头河镇珠璜村
分布式光伏电站项目环境
影响登记表的批复》（涟环
评〔2015〕94 号）
103
序 用地审查意见取
项目名称 立项手续取得情况 环评手续取得情况
号 得情况
一期项目已取得涟源
一期项目已取得涟源市发 市环境保护局出具的《关于
展和改革局出具的《关于涟源市 娄底市涟源市七星街镇红
七星街镇红联村 20MW 分布式 联村分布式光伏电站项目 涟源市国土资源
湖南娄底市涟 光伏电站建设项目备案的通知》 环境影响登记表的批复》 局出具了《关于
源市七星街镇 （涟发改备〔2015〕142 号）； （涟环评〔2015〕97 号）； 涟源市七星街镇
16
40MW 分布式 二期项目已取得涟源市发展和 二期项目已取得涟源市环 2×20MW 分布式
光伏电站项目 改革局出具的《关于涟源市七星 境保护局出具的《关于娄底 光伏电站项目用
街镇伏栗村 20MW 分布式光伏 市涟源市七星街镇伏栗村 地的审查意见》
电站建设项目备案的通知》（涟 分布式光伏电站项目环境
发改备〔2015〕143 号） 影响登记表的批复》（涟环
评〔2015〕95 号）
娄底市娄星区发展和改革局出
具了《关于娄底市娄星区双江乡 娄底市国土资源
双江村 20MW 分布式光伏电站 局娄星国土资源
湖南娄底市娄
项目的备案通知》（娄星发改 娄底市环境保护局出具了 分局出具了《关
星区双江乡双
〔2015〕127 号）、娄底市娄星 《建设项目环境影响登记 于娄底市娄星区
17 江村 20MW
区发展和改革局出具了《关于娄 表》（娄环审登〔2015〕68 茶园镇梽木水库
分布式光伏电
底市娄星区双江乡双江村 号） 20MW 分布式光
站项目
20MW 分布式光伏电站项目地 伏电站项目用地
址变更的通知》（娄星发改 的初审意见》
〔2015〕150 号）
七、本次募投项目用地落实的基本情况
本次非公开发行募投项目涉及的上述 17 个光伏电站项目拟用地情况及用地
落实情况如下表所示：
《土地管理法》
序号 项目名称 规定的三类土 用地落实情况
地用途
山东日照东旭国山新能源科技有限公
1 未利用地 已签署租赁协议
司莒县库山乡 40MW 光伏发电项目
陕西长武县东旭新能源科技有限公司
2 未利用地 已签署租赁协议
30MW 光伏电站建设项目
湖北孚阳电力广水市 40MW 分布式光 农用地、未利用
3 已签署租赁协议
伏电站项目 地
湖北仙桃东旭新能源杨林尾 20MW 农
4 农用地 已签署租赁协议
光互补分布式光伏电站项目
104
《土地管理法》
序号 项目名称 规定的三类土 用地落实情况
地用途
浙江仙居上张四岙湾 20MW 农光互补
5 农用地 已签署租赁协议
光伏电站项目
浙江东旭龙泉 30MWp 农光互补光伏发
6 农用地 已签署租赁协议
电项目
安徽金寨新皇明能源科技有限公司 农用地、未利用
7 已签署租赁协议
200MW 光伏电站项目 地
内蒙古察右中旗 70MWp 光伏扶贫发电
8 农用地 已签署租赁协议
项目
内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光
9 未利用地 已签署租赁协议
伏发电项目
河南卫辉市晟通新能源科技有限公司 农用地、未利用
10 已签署租赁协议
20MW 光伏电站项目 地
农用地、未利用
11 河南省林州市 80MW 光伏电站项目 已签署租赁协议
地
湖南攸县网岭镇江塘村 100MW 光伏电 农用地、未利用
12 已签署租赁协议
站项目 地
湖南澧县 100 兆瓦光伏分布式发电站
13 建设用地 已签署租赁协议
项目
湖南茶陵县青年水库 80MW 光伏电站 建设用地、未利
14 已签署租赁协议
项目 用地
湖南娄底市涟源市桥头河镇 140MW 分 农用地、未利用
15 已签署租赁协议
布式光伏电站项目 地
湖南娄底市涟源市七星街镇 40MW 分 农用地、未利用
16 已签署租赁协议
布式光伏电站项目 地
湖南娄底市娄星区双江乡双江村
17 农用地 已签署租赁协议
20MW 分布式光伏电站项目
八、本次募投项目用地落实所涉及的特殊审批程序的履行情况
（一）本次募投项目涉及使用未利用地的审批程序的履行情况
根据 2015 年 9 月 10 日中华人民共和国国土资源部联合中华人民共和国国家
发展和改革委员会、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国工业和信息化
部、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国商务部下发的《关于支
持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5 号）
的规定，光伏发电项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、
105
不改变地表形态的用地部分，用地允许以租赁等方式取得。
本次募投项目中，11 个募投项目涉及使用集体未利用地，项目实施主体以
租赁方式使用土地，不占压土地、不改变地表形态，符合关于光伏发电项目用地
的相关政策，无需履行特殊的审批程序。
（二）本次募投项目涉及使用林地的审批程序的履行情况
1、光伏电站建设使用林地的相关规定
（1）根据 2000 年 1 月 29 日实施的《中华人民共和国森林法实施条例》第
十六条的规定，修建电力工程需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向
县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的
标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。
（2）根据国家林业局 2015 年 5 月 1 日实施的《建设项目使用林地审核审批
管理办法》第四条的规定，“占用和临时占用林地的建设项目应当遵守林地分级
管理的规定：（一）各类建设项目不得使用Ⅰ级保护林地。（二）国务院批准、同
意的建设项目，国务院有关部门和省级人民政府及其有关部门批准的基础设施、
公共事业、民生建设项目，可以使用Ⅱ级及其以下保护林地。（三）国防、外交
建设项目，可以使用Ⅱ级及其以下保护林地。（四）县（市、区）和设区的市、
自治州人民政府及其有关部门批准的基础设施、公共事业、民生建设项目，可以
使用Ⅱ级及其以下保护林地。（五）战略性新兴产业项目、勘查项目、大中型矿
山、符合相关旅游规划的生态旅游开发项目，可以使用Ⅱ级及其以下保护林地。
其他工矿、仓储建设项目和符合规划的经营性项目，可以使用Ⅲ级及其以下保护
林地。（六）符合城镇规划的建设项目和符合乡村规划的建设项目，可以使用Ⅱ
级及其以下保护林地。（七）符合自然保护区、森林公园、湿地公园、风景名胜
区等规划的建设项目，可以使用自然保护区、森林公园、湿地公园、风景名胜区
范围内Ⅱ级及其以下保护林地。（八）公路、铁路、通讯、电力、油气管线等线
性工程和水利水电、航道工程等建设项目配套的采石（沙）场、取土场使用林地
按照主体建设项目使用林地范围执行，但不得使用Ⅱ级保护林地中的有林地。其
中，在国务院确定的国家所有的重点林区（以下简称重点国有林区）内，不得使
用Ⅲ级以上保护林地中的有林地。（九）上述建设项目以外的其他建设项目可以
使用Ⅳ级保护林地。
106
本条第一款第（二）、（三）、（七）项以外的建设项目使用林地，不得使用一
级国家级公益林地”。
（3）根据国家林业局 2015 年 11 月 27 日发布的《关于光伏电站建设使用林
地有关问题的通知》（林资发[2015]153 号）规定，各类自然保护区、森林公园（含
同类型国家公园）、濒危物种栖息地、天然林保护工程区以及东北内蒙古重点国
有林区，为禁止建设区域。其他生态区位重要、生态脆弱、地形破碎区域，为限
制建设区域。光伏电站的电池组件阵列禁止使用有林地、疏林地、未成林造林地、
采伐迹地、火烧迹地，以及年降雨量 400 毫米以下区域覆盖度高于 30%的灌木林
地和年降雨量 400 毫米以上区域覆盖度高于 50%的灌木林地。对于森林资源调查
确定为宜林地而第二次全国土地调查确定为未利用地的土地，应采用“林光互补”
用地模式，“林光互补”模式光伏电站要确保使用的宜林地不改变林地性质。光
伏电站建设必须依法办理使用林地审核审批手续。采用“林光互补”用地模式的，
电池组件阵列在施工期按临时占用林地办理使用林地手续，运营期双方可以签订
补偿协议，通过租赁等方式使用林地。
2、本次募投项目涉及使用林地的审批程序的履行情况
本次募投项目中，6 个募投项目涉及实际使用林地，项目实施主体使用林地
的情况符合光伏电站建设使用林地的相关要求，并已按推进进度取得必要的审批
手续，具体情况如下表所示：
序号 项目名称 审批程序履行情况
一期项目已取得湖北省林业厅出具的《使用林地审核同
湖北孚阳电力广水市 40MW 意书》（鄂林审准〔2015〕394 号）；
1
分布式光伏电站项目 二期项目已取得湖北省林业厅出具的《使用林地审核同
意书》（鄂林审准〔2015〕584 号）
浙江仙居上张四岙湾 20MW 已取得浙江省林业厅出具的《使用林地审核同意书》（浙
2
农光互补光伏电站项目 林地许长〔2015〕127 号）
河南卫辉市晟通新能源科技
已取得卫辉市农林局《关于卫辉市晟通新能源科技有限
3 有限公司 20MW 光伏电站项
公司 20MWp 光伏电站项目使用林地的预审意见》
目
一期项目已取得林州市林业局出具的《关于林州市旭林
新能源科技有限公司建设桂林 30 兆瓦光伏发电项目的
河南省林州市 80MW 光伏电
4 审查意见》；
站项目
二期项目已取得林州市林业局出具的《关于林州市旭岗
新能源科技有限公司建设东岗镇杨家寨 20 兆瓦光伏发
107
序号 项目名称 审批程序履行情况
电项目的意见》；
三期项目已取得林州市林业局出具的《关于林州市旭姚
新能源科技有限公司建设东姚镇石大沟 30 兆瓦光伏发
电项目的意见》
已取得湖南省林业厅出具的《关于批准林光互补光伏发
湖南攸县网岭镇江塘村
5 电项目在我县先行试点的请示的复函》（湘林资函
100MW 光伏电站项目
〔2015〕58 号）
湖南娄底市涟源市七星街镇 已取得涟源市林业局出具的《关于娄底市涟源市七星街
6
40MW 分布式光伏电站项目 镇 220MW 分布式光伏电站项目使用林地的意见》
上述 6 个涉及实际使用林地的募投项目中，河南卫辉市晟通新能源科技有限
公司 20MW 光伏电站项目、河南省林州市 80MW 光伏电站项目、湖南娄底市涟
源市七星街镇 40MW 分布式光伏电站项目等 3 个项目已取得了相关林业部门的
初步同意，正在办理省级林业部门的审批手续。根据具有相应林业规划设计资质
的机构出具的林勘报告及相关林业部门出具的意见，该等项目使用的林地类型为
宜林地，不涉及采伐限额使用问题，不属于自然保护区、森林公园和风景名胜区，
不属于实施森林生态效益补偿的国家级、省级重点生态公益林，也不处于国家林
业局发布的《关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》中规定的其他禁止、
限制建设区域，符合现行有效的法律、法规、规范性文件规定的光伏电站建设使
用林地的相关要求。因此，该等项目正在办理省级林业部门审批手续的情况不会
对本次发行构成实质性障碍。
（三）本次募投项目涉及使用一般农田、草地、集体水面等其他项目用地的
审批程序的履行情况
根据国家能源局 2014 年 9 月 2 日发布的《关于进一步落实分布式光伏发电
有关政策的通知》（国能新能[2014]406 号）的规定，鼓励开展多种形式的分布式
光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖
泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村
建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
本次募投项目中，6 个募投项目涉及实际使用一般农田、草地、集体水面等
项目用地，项目实施主体用地情况符合农光互补、牧光互补光伏电站建设用地的
相关要求，并已按推进进度取得必要的审批及授权手续，具体情况如下表所示：
108
序号 项目名称 审批程序履行情况
1、 已取得仙桃市国土资源局出具的《关于仙桃市杨林尾镇
20MW 农光互补分布式光伏电站项目用地预审意见》（仙
土资函〔2015〕107 号）；
2、 已取得仙桃市农业局出具的《关于杨林尾镇 20MW 农光互
湖北仙桃东旭新能源
补设施农业项目相关意见的函》，同意实施该项目，认为
杨林尾镇 20MW 农光
1 该项目运营模式为生态高效农业种植与光伏发电相结合，
互补分布式光伏电站
属设施农业范畴；
项目
3、 项目实施主体签署《农村土地承包经营权流转合同》已履
行的程序符合《中华人民共和国土地管理法》（以下简称
“《土地管理法》”）和《中华人民共和国农村土地承包法》
（以下简称“《农村土地承包法》”）的规定。
1、 已取得仙居县国土资源局出具的《关于上张四岱湾 20MWp
农光互补光伏电站项目有关建设用地的预审意见》（仙土
预字[2015]30 号）；
浙江仙居上张四岙湾 2、 已取得仙居县农业局出具的《关于浙江仙居上张四岙湾
2 20MW 农光互补光伏 20MW 农光互补光伏电站项目的意见》（仙农[2016]2 号），
电站项目 认为该项目有利于促进当地农业及农村发展；
3、 项目实施主体签署《农村土地承包经营权流转合同》已履
行的程序符合《土地管理法》和《农村土地承包法》的规
定。
1、 已取得浙江省龙泉市国土资源局出具了《关于东旭龙泉
30MWp 农光互补光伏发电项目用地审查意见》；
2、 已取得龙泉市农业局出具的《关于龙泉市旭泉太阳能开发
浙江东旭龙泉 30MWp
有限公司租赁龙泉市道太乡上横等村土地的意见》，认为
3 农光互补光伏发电项
该项目用地不改变土地农用地性质，不改变新增耕地用途；
目
3、 项目实施主体签署《农村土地承包经营权流转合同》已履
行的程序符合《土地管理法》和《农村土地承包法》的规
定。
1、 已取得察右中旗国土资源局出具的《关于内蒙古嘉旭新能
源科技有限公司察右中旗 70MWp 光伏扶贫发电项目的初
审意见》（中国土资报〔2015〕136 号）；
内 蒙 古 察 右 中 旗 2、 已取得察右中旗农牧业局出具的《关于同意内蒙古察右中
4 70MWp 光伏扶贫发电 旗 70WMp 牧光互补设施农业项目申请的回复》（中农牧
项目 发[2015]142 号），认为本项目的建设与该旗现代农牧业规
划不相冲突，原则上同意建设；
3、 项目实施主体签署《光伏项目用地合同》已履行的程序符
合《土地管理法》和《农村土地承包法》的规定。
1、 已取得涟源市国土资源局出具的《关于涟源市桥头河镇 7
湖南娄底市涟源市桥 取得涟源市分布式光伏电站项目用地的审查意见》；
5 头河镇 140MW 分布式 2、 已取得涟源市农业局出具的《关于娄底旭晨新能源科技有
光伏电站项目 限公司租赁桥头河镇珠璜等村土地的意见》，认为该项目
运营模式为生态高效农业种植与光伏发电相结合，该项目
109
序号 项目名称 审批程序履行情况
不改变土地性质，项目建设实现节约、集约用地的原则和
要求，符合当地农业发展规划布局；
3、 项目实施主体签署《涟源市桥头河蔬菜基地承包经营权合
作合同》已履行的程序符合《土地管理法》和《农村土地
承包法》的规定。
1、 已取得娄底市国土资源局娄星国土资源分局出具的《关于
娄底市娄星区茶园镇梽木水库 20MW 分布式光伏电站项
目用地的初审意见》；
2、 已取得娄底市娄星区农业局出具的《关于娄星区茶园镇桎
木村 20MW 农光互补设施农业项目的预审意见》，认为该
湖南娄底市娄星区双 项目运营模式为生态高效农业种植与光伏发电相结合，旱
6 江乡双江村 20MW 分 地上光伏支架提高至 1.8 米可保障不会对农业生产、生活
布式光伏电站项目 以及农业环境产生影响和破坏；
3、 已取得娄底市娄星区水利局出具的《关于娄底市娄星区茶
园镇桎木水库 20MW 分布式光伏电站项目水土保持方案
的批复》（娄星水许[2015]56 号）；
4、 项目实施主体签署《娄星区梽木水库流转合同》已履行的
程序符合《土地管理法》和《农村土地承包法》的规定。
综上所述，发行人本次非公开募投项目的实施主体均已按推进进度办理完毕
募投项目必需的立项、环评手续，并取得了项目用地的审查意见；并通过签署租
赁协议的方式落实项目用地，且已按推进进度取得必要的审批及授权手续，符合
国家产业政策和有关土地管理等法律、法规、规范性文件的规定。
经保荐机构和发行人律师核查，发行人本次非公开募投项目的实施主体已
按推进进度办理完毕募投项目所必需的立项、环评手续，取得了项目用地的审
查意见；并通过签署租赁协议的方式落实项目用地，且已按推进进度取得必要
的审批及授权手续。河南卫辉市晟通新能源科技有限公司 20MW 光伏电站项目、
河南省林州市 80MW 光伏电站项目、湖南娄底市涟源市七星街镇 40MW 分布式
光伏电站项目所使用的林地类型为宜林地，符合现行有效的法律、法规、规范
性文件规定的光伏电站建设使用林地的相关要求，该等项目正在办理省级林业
部门审批手续的情况不会对本次发行构成实质性障碍。
110
问题 4、关于同业竞争。申请人控股股东东旭集团全资、控股或其他具有实
际控制权的企业中有 2 家公司的经营范围包含光伏产品的生产、销售。申请人本
次募投项目全部涉及光伏行业。请保荐机构及律师核查本次发行是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
答复：
1、公司控股股东东旭集团旗下经营范围涉及光伏产品 2 家子公司的情况
在发行人本次非公开发行首次申报时，发行人控股股东东旭集团全资、控股
或其他具有实际控制权的企业中有 2 家公司的经营范围包含光伏产品的生产、销
售，分别为：成都旭双太阳能科技有限公司（以下简称“成都旭双”）和通辽旭
通太阳能科技有限公司（以下简称“通辽旭通”），具体情况如下：
（1）成都旭双
该公司为发行人控股股东东旭集团控股子公司，东旭集团持股 31%。成都旭
双所生产的产品为非晶硅薄膜太阳能电池组件和晶硅太阳能电池组件，但目前该
公司全部生产线已停产，不再开展业务经营。因尚需与该公司其他投资方共同协
商调整主营业务发展方向，目前尚未完成该公司的经营范围变更。
（2）通辽旭通
该公司为发行人控股股东东旭集团控股子公司，东旭集团持股 58.35%。通
辽旭通生产薄膜太阳能电池等太阳能、光伏材料，但目前生产线尚未建成，报告
期内未生产、销售太阳能、光伏材料相关产品。因尚需与该公司其他投资方共同
协商调整主营业务发展方向，目前尚未完成该公司的经营范围变更。
综上所述，上述两家公司在报告期内或未实际从事与光伏产品相关的生产和
销售业务，或已实际停产，因此与上市公司均不构成同业竞争。
2、公司控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争承诺
为避免未来与上市公司在光伏业务上发生现实同业竞争，东旭集团及其实际
控制人承诺：
（1）东旭集团将与成都旭双太阳能科技有限公司、通辽旭通太阳能科技有
限公司的其他投资方共同协商调整两家公司的主营业务发展方向，未来不再从事
与光伏发电相同或类似的业务。东旭集团将督促其他下属企业未来将不从事与光
111
伏发电相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司从事该业务构成直接或间
接竞争的行为。
（2）东旭集团或下属其他企业获得与上市公司从事光伏发电业务相同或类
似的收购、开发和投资等机会，东旭集团将立即通知上市公司或督促相应下属企
业立即书面通知上市公司，通知中列明上市公司合理所需的资料，以供上市公司
考虑该等机会是否与上市公司从事的业务构成同业竞争以及该等机会是否符合
上市公司及股东的整体利益，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的
条件。
（3）东旭集团作出的上述声明与承诺，同样适用于东旭集团及东旭集团实
际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下属企业以外的其他直接或间接
控制的企业，东旭集团有义务督导并确保东旭集团及其他下属企业执行上述各事
项安排并严格遵守全部承诺。
（4）东旭集团承诺，若违反上述承诺而导致宝安地产产生任何成本、承担
任何责任或者遭受任何损失，东旭集团同意就宝安地产发生的任何成本、责任或
者损失进行赔偿。
除前述两家公司以外，石家庄旭新光电科技有限公司和郑州旭飞光电科技有
限公司目前已对其营业范围进行变更，去除光伏相关经营范围。报告期内，该等
公司均未实际从事有关光伏产品的生产和销售活动。
经保荐机构和发行人律师核查，上市公司控股股东东旭集团旗下经营范围
中包含光伏产品的生产、销售的相关公司在光伏业务方面与公司均不构成同业
竞争，并且公司控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺，此次非
公开发行符合《上市公司非公开发行股份实施细则》第二条规定。
112
问题 5、本次非公开发行的认购对象包括实际控制人东旭集团，请保荐机构
核查东旭集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
（一）发行人控股股东东旭集团及其关联方从本次非公开发行的定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划
2015 年 8 月 25 日，东旭集团与中宝控股签订了《股权收购协议》，东旭集
团以现金 119,663 万元收购中宝控股持有的宝安地产 70,390,000 股的股份，占上
市公司总股本的 14.99%。2015 年 9 月 21 日，东旭集团与东鸿信投资签订了《股
权收购协议》，东旭集团以现金 116,749.04 万元收购东鸿信投资持有的宝安地产
69,909,605 股的股份，占上市公司总股本的 14.89%。上述股权收购完成后，东旭
集团合计持有宝安地产 29.88%股权，成为公司控股股东。
经保荐机构核查，确认发行人控股股东东旭集团及其关联方从定价基准日
前六个月至本反馈意见回复签署日只有增持宝安地产股票并无减持宝安地产股
票的情况，并且在本反馈意见回复签署日至本次发行完成后六个月之内不存在
减持计划。
（二）控股股东及实际控制人出具的承诺
发行人控股股东东旭集团已出具《承诺函》，承诺：
“1、自宝安地产本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本承诺函出
具日，本公司不存在减持宝安地产股票行为；
2、自本承诺函出具日至宝安地产本次非公开发行股票完成后六个月内，本
公司无减持宝安地产股票的计划，不会减持宝安地产股票；
3、若本公司未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归宝安地产所有。”
发行人实际控制人李兆廷已出具《承诺函》，承诺：
113
“1、除东旭集团有限公司外，本人及本人全资、控股或具有实际控制权的
其他企业自宝安地产本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本承诺函出
具日，未持有任何宝安地产股票，不存在减持宝安地产股票的行为；
2、自本承诺函出具日至宝安地产本次非公开发行股票完成后六个月内，本
人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业无减持宝安地产股票的计划，
不会减持宝安地产股票；
3、若本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未履行上述承诺，
则减持股票所得收益全部归宝安地产所有。”
《承诺函》相关内容请参见与本反馈意见回复同日发布的《关于控股股东及
其关联方承诺不减持的公告》
经保荐机构核查，公司控股股东东旭集团及其关联方从定价基准日前六个
月至本反馈意见回复签署日，不存在减持公司股票的情况，并且东旭集团已公
开承诺自承诺函出具日至宝安地产本次发行完成后六个月之内不存在减持计划，
公司控股股东不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定。
114
问题 6、本次募投项目之“湖北孚阳电力广水市 40MW 分布式光伏电站项
目”由控股子公司广水市孚阳电力有限公司实施，请申请人说明其他投资者是
否进行同比例增资或者贷款，是否已采取相应措施保障上市公司的利益不受损
害，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
本次非公开发行募投项目共涉及十七个光伏电站项目，实施主体均为公司全
资子公司东旭新能源的子公司。
其中，湖北孚阳电力广水市 40MW 分布式光伏电站项目的实施主体广水市
孚阳电力有限公司原为东旭新能源持股 90%的控股子公司。东旭新能源已于 2016
年 1 月 4 日与广水市孚阳电力有限公司的少数股东孚尧能源科技（上海）有限公
司签署了《股权转让协议》，约定按对方实缴注册资本的价格收购其所持有的 10%
股权。收购完成后，广水市孚阳电力有限公司将成为公司间接持股 100%的子公
司。除广水市孚阳电力有限公司外，其余募投项目实施主体均为公司全资子公司
东旭新能源持股 100%的子公司。
广水市孚阳电力有限公司少数股权收购完成后，募投项目实施主体均为公司
间接持有 100%股权的三级子公司。公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资
金注入各项目公司，以用于项目建设，不存在损害上市公司及其中小股东的利益
的情形。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金三方监管协议，严格遵照相关要求将募集资金存放于董事
会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手续，并
设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。
经保荐机构和发行人律师核查，东旭新能源已于 2016 年 1 月 4 日与广水市
孚阳电力有限公司的少数股东孚尧能源科技（上海）有限公司签署了《股权转
让协议》，收购完成后，广水市孚阳电力有限公司将成为东旭新能源全资子公司，
公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司以用于项目建设，
不存在损害上市公司利益的情形。
115
第二节 一般问题
问题 1、请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务出具专项核查意见中
明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存
在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
答复：
一、申请人房地产业务自查报告及相关承诺的出具情况
（一）自查报告及相关承诺已履行的审批程序
2015 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《宝
安鸿基地产集团股份有限公司<关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项
的自查报告>的议案》、宝安鸿基地产集团股份有限公司<房地产开发项目涉及用
地及商品房销售事项承诺函>的议案》。
2015 年 11 月 14 日，公司公告了《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于房
地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告》 以下简称“《自查报告》”）。
2015 年 11 月 26 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《宝
安鸿基地产集团股份有限公司<关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项
的自查报告>的议案》、宝安鸿基地产集团股份有限公司<房地产开发项目涉及用
地及商品房销售事项承诺函>的议案》。
（二）自查报告及相关承诺函的主要内容
1、自查报告的主要内容
根据《自查报告》，公司经自查后认为，公司及纳入合并报表范围的全资、
控股房地产子公司开发报告期内（即 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-9 月）15 个在建、拟建的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地
产开发项目”）过程中不存在因闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为而受到行政处罚的情形；截至 2015 年 9 月 30 日，公司及纳入合并报表范
围的全资、控股房地产子公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中不存在
116
因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查
的情况。
2、相关承诺函的主要内容
公司实际控制人、控股股东，以及公司的全体董事、监事、高级管理人员对
《自查报告》出具了《宝安鸿基地产集团股份有限公司房地产开发项目涉及用地
及商品房销售事项承诺函》，承诺如因报告期内，公司及其下属控股子公司开发
列入核查范围的房地产开发项目的过程中存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给公司和投资者造成损
失的，将承担相应的赔偿责任。
二、保荐机构和发行人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见的情况
2015 年 12 月 1 日，保荐机构摩根士丹利华鑫证券就申请人房地产开发项目
涉及用地及商品房销售事项出具了专项核查意见。根据专项核查意见，摩根士丹
利华鑫证券采取了包括但不限于查询相关国土主管部门网站、现场实地走访等核
查方式，经核查后认为，公司及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项
目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处
罚的情况；截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司开发列入核查范围的房
地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正
在接受（立案）调查的情况。
2015 年 12 月 1 日，北京市天元律师事务所作为发行人律师就申请人房地产
开发项目涉及用地及商品房销售事项出具了专项核查意见。根据专项核查意见，
北京市天元律师事务所采取了包括但不限于查询相关国土主管部门网站、现场实
地走访等核查方式，经核查后认为，公司及其控股子公司开发列入核查范围的房
地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而
受到行政处罚的情况；截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司开发列入核
查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为正在接受（立案）调查的情况。
三、申请人本次非公开发行拟募集资金将不会用于房地产业务
117
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非
公开发行股份方案的议案》及《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 95 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司全资子公司东旭新能源投资有
限公司的光伏电站项目的投资建设。公司本次非公开发行拟募集资金将不会用于
房地产业务。
118
问题 2、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
答复：
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况如下：
一、公司因“代持股”事项被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管
措施情况
1、2012 年 12 月 17 日，公司收到证监会《中国证券监督管理委员会行政处
罚决定书》（[2012]53 号），公司已于 2012 年 12 月 31 日发布《宝安鸿基地产集
团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会处罚决定书的公告》（公告编
号：2012-48），主要内容如下：
“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会
对鸿基公司信息披露违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作
出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人罗伟光、罗
竣、余毓凡的要求，我会举行了听证会，听取当事人及其代理人的陈述、申辩。
当事人邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥增、
魏达志提交了书面陈述、申辩意见。当事人鸿基公司、邱瑞亨、任国强未提出陈
述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，鸿基公司存在以下违法事实：
（一）鸿基公司“代持股”相关情况
1993 年 11 月，公司与深圳市龙岗新鸿进实业有限公司（以下简称“新鸿进”）
签订参股投资协议，公司向新鸿进转让其持有的“皖能电力”法人股 60 万股，
新鸿进付清了股票转让款。后新鸿进因故退回上述股票，公司向新鸿进退回购股
款。1994 年 9 月，公司与新鸿进及深圳市业丰工贸有限公司（以下简称“业丰
工贸”）签订参股投资协议，公司向新鸿进转让其持有的“鄂武商 A”法人股 108
万股、“昆百大 A”法人股 150 万股，向业丰工贸转让其持有的“皖能电力”法
人股 440 万股。公司用收到的“鄂武商 A”、“昆百大 A”、“皖能电力”法人股历
119
年分红冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。不足部分，由公司使用自有资金经第
三方过账划回公司，冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。综上，公司转让给新鸿
进、业丰工贸的“皖能电力”、“鄂武商 A”、“昆百大 A”等股票，新鸿进、业丰
工贸未向公司实际支付购股款。上述股票经历年分红送股及支付股改对价，至上
市流通前，新鸿进、业丰工贸名下的“皖能电力”股票数量分别为 60 万股、440
万股，新鸿进名下的“鄂武商 A”和“昆百大 A”股票数量分别为 1,963,184 股、
111 万股。上述股票，由时任公司证券部经理任国强经请示时任公司董事局主席
兼总裁邱瑞亨同意，任国强私刻新鸿进、业丰工贸公章并伪造其委托公司出售股
票的授权文件，于 2007 年 4 月至 2009 年 3 月全部卖出，获利 86,155,059.53 元，
加上“皖能电力”法人股 60 万元股息，合计 86,755,059.53 元。之后，经邱瑞亨同
意，任国强将其中 86,706,094.36 元划至别的公司。2008 年 11 月至 2010 年 12 月，
上述资金连同利息合计 91,709,101.14 元被转回公司，用以冲抵有关单位对公司
的欠款，同时冲回以前年度计提的坏账准备。
（二）鸿基公司对“代持股”事项的披露及董事局审议情况
2007 年 3 月 15 日，深圳证券交易所发出《监管关注函》，要求鸿基公司董
事局于 3 月 16 日前核实并回复有关股价异动事项，同时针对《财经》网站曾于
2007 年 1 月 18 日发表的关于公司法人股股票投资收益惊人的评述等事项，要求
公司于 3 月 16 日刊登澄清公告并明确说明有关情况。时任鸿基公司董事局秘书
在核查公司以前年度年报时发现，鸿基公司年度报告中披露的法人股持股数量少
于其他上市公司股改公告中提到的鸿基公司持股数量，其随即向邱瑞亨报告了有
关情况。根据邱瑞亨的安排，任国强向董事局公室提供了实际持有及代他人持有
上市公司的股份数量、明细及相关代持协议复印件等资料，说明代持股份为实际
持有人出资购买，因无法办理过户手续，公司仅名义持有，不享有任何权益。2007
年 3 月 16 日，鸿基公司董事局办公室根据任国强提供的数据和资料，草拟《公
司关于对深交所监管关注函有关内容的情况说明》及澄清公告文稿，经邱瑞亨签
字确认后盖章，提交深圳证券交易所审核后于 2007 年 3 月 19 日披露。澄清公告
称，鸿基公司代新鸿进持有“皖能电力”60 万股、“昆百大 A”150 万股、“鄂武
商 A”1,963,184 股，代业丰工贸持有“皖能电力”440 万股，新鸿进、业丰工贸
是上述股票的实际所有人。鸿基公司并未出资，仅为名义持有，代持股份不属于
120
公司资产，公司亦不享有任何权益，截至当时尚未办理股份过户手续。
2007 年 4 月 20 日，鸿基公司发布 2006 年年度报告，未将 500 万股“皖能
电力”、1,963,184 股“鄂武商 A”以及 111 万股“昆百大 A”计入报表。其中对
法人股事项披露为：“由于历史原因，本公司存在代其他单位持有上市公司限售
流通股（募集法人股）的情况，具体如下：深能源、中粮地、S*ST 东泰、鄂武
商 A、皖能电力、ST 昆百大等六只股票。上述本公司代持股份为实际持有人出
资购买，本公司未出资，仅名义持有，代持股份不属于本公司资产，本公司亦不
享有任何权益，截至目前尚未办理股份过户手续”。鸿基公司董事局在审议 2006
年年度报告时，吕改秋全权授权委托庄伟鑫代为行使表决权，魏达志全权授权委
托陈凤娇代为行使表决权。参会董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、
庄伟鑫、周可添、陈凤娇、何祥增、吕改秋、魏达志均未对法人股事项提出异议。
时任副总裁罗竣保证 2006 年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡
在 2006 年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。
2008 年 4 月 22 日，鸿基公司发布 2007 年年度报告，未将 500 万股“皖能
电力”、190,940 股“昆百大 A”以及出售 1,963,184 股“鄂武商 A”和 919,060
股“昆百大 A”的收益计入报表，将股票出售款披露为应付深圳市龙岗爱侨实业
有限公司 23,334,098.58 元出售股票款。鸿基公司董事局在审议 2007 年年度报告
时，吕改秋全权授权委托庄伟鑫代为行使表决权。参会董事邱瑞亨、颜金辉、高
文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志、吕改秋均
未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗竣保证 2007 年年度报告真实、准确、
完整。时任财务总监余毓凡在 2007 年年度报告中声明保证相关财务报告真实、
完整。
2009 年 4 月 30 日，鸿基公司发布 2008 年年度报告，未将出售 500 万股“皖
能电力”收益计入报表。鸿基公司董事局在审议 2008 年年度报告时，参会董事
邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、
何祥增、魏达志均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗竣保证 2008 年年度
报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在 2008 年年度报告中声明保证相
关财务报告真实、完整。
121
2010 年 3 月 24 日，鸿基公司发布 2009 年年度报告，未披露“皖能电力”、
“鄂武商 A”、“昆百大 A”等虚假代持法人股出售和资金划转情况。鸿基公司董
事局在审议 2009 年年度报告时，参会董事高文清、颜金辉、庄伟鑫、陈凤娇、
何祥增均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗伟光、邱圣凯、罗竣、余毓凡
保证 2009 年年度报告真实、准确、完整。
2011 年 3 月 19 日，鸿基公司发布 2010 年年度报告，披露了对“代持股”
的清查情况和资金清收情况。鸿基公司称根据专项审计报告，鸿基公司代新鸿进
持有的“皖能电力”、“鄂武商 A”和“昆百大 A”股票以及代业丰工贸持有的“皖
能电力”股票，权益属于鸿基公司。2011 年 6 月 13 日，鸿基公司董事局审议通
过了公司 2010 年度财务报告会计差错更正及追溯调整议案，根据关于法人股的
专项报告及法律意见，修订了原 2010 年度财务报告。2011 年 6 月 15 日，鸿基
公司董事局对涉及法人股有关的自查情况以及有关的会计处理、税款缴纳、资金
追讨问题进行了公告说明。
以上事实，有鸿基公司相关临时报告、定期报告，涉案人员询问笔录、资金
划转凭证及附件等证据证明，足以认定。
鸿基公司 2007 年 3 月 19 日澄清公告及 2006 年至 2009 年年度报告未如实披
露其“代持股”问题，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条
的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
……
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条的规定，我会决定：
一、对鸿基公司责令改正，给予其警告，并处以 60 万元罚款；
二、对邱瑞亨给予警告，并处以 30 万元罚款；
三、对任国强给予警告，并处以 10 万元罚款；
四、对罗伟光、罗竣、余毓凡给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
五、对邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥
122
增、魏达志给予警告，并分别处以 3 万元罚款。”
2、2011 年 5 月 5 日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市鸿基(集团)股份
有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第 45 号），重点关注了公司 2010 年报
被深圳鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）出具了保留意见的审
计报告问题，鹏城所主要针对公司原持有“昆百大、鄂武商 A、皖能电力、中粮
地产、深能源 A”等公司法人股情况及其会计处理问题提出保留意见，并认为保
留意见涉及事项违反了会计准则的相关规定，公司股票于 2011 年 3 月 21 日起停
牌。深交所要求公司尽快对保留意见涉及事项进行纠正，重新进行审计，并履行
信息披露义务。
3、2011 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深
圳证监局”）下发《关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的监管意见》（深证局
公司字[2011]60 号），就“代持法人股”问题，为维护上市公司及全体股东的合
法权益，提出了监管意见。
4、公司回复说明/整改措施
（1）2011 年 3 月 19 日，公司发布 2010 年年度报告，披露了对“代持股”
的清查情况和资金清收情况。根据专项审计报告，公司代新鸿进持有的“皖能电
力”、“鄂武商 A”和“昆百大 A”股票以及代业丰工贸持有的“皖能电力”股票，
权益属于公司。2011 年 6 月 13 日，公司董事局审议通过了公司 2010 年度财务
报告会计差错更正及追溯调整议案，根据关于法人股的专项报告及法律意见，修
订了原 2010 年度财务报告。2011 年 6 月 15 日，公司董事局对涉及法人股有关
的自查情况以及有关的会计处理、税款缴纳、资金追讨问题进行了公告说明。就
上述公告中说明的税款缴纳事项，公司基于稳健性原则于 2012 年追加计提了 50%
的坏帐准备（加之 2010 年计提部分，该代缴税款已全额计提了坏账）。2014 年，
根据潮州市中级人民法院（2012）潮中法民二初字第 2 号民事判决书及广东省高
级人民法院（2013）粤高法民二终字第 31 号民事判决书判决，公司向深圳市罗
湖区地方税务局提交了退税申请，并于当年成功退回代缴税款 21,359,487.53 元，
同时冲减了相应计提的坏账准备。
（2）公司已于 2013 年 1 月缴清 60 万元行政处罚的罚款。
123
（3）就深圳证监局于 2011 年 6 月 23 日下发的监管意见（深证局公司字
[2011]60 号），公司于 2011 年 7 月 15 日将已查清的“代持”500 万股皖能电力、
1,963,184 股鄂武商和 1,108,100 股昆百大股票的基本情况、资金流向、处理方案
及后续追收情况向深圳证监局汇报，包括：1） 代持”500 万股皖能电力、1,963,184
股鄂武商和 1,108,100 股昆百大股票的基本情况；2）第三方机构关于上述“代持
法人股”权属问题的专业意见；3）出售和资金流向情况；4）历年分红派息和资
金流向情况；5）相关款项的已收回情况；6）未收回款项的后续处理及追收方案
等，并表示将竭尽全力配合深圳证监局的相关稽查工作，以利于公司能尽快收回
款项，全力维护上市公司和全体股东的合法权益。此外，公司又于 2011 年 10 月
21 日向深圳证监局上市公司监管处就上述问题回复说明，汇报公司已采取的追
收措施及公司下一步拟采取的策略和措施。
（4）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财
务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》的规定，
确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理
制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、
完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。
二、2015 年 6 月 19 日，深圳证券交易所下发《关于对宝安鸿基地产集团股
份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 256 号）
（1）主要内容
深交所公司部于 2015 年 6 月 19 日收到持有公司 14.89%股份的股东东鸿信
投资发展有限公司（以下简称“东鸿信”）递交的函件，函中表示已于 2015 年 6
月 11 日向公司提交了《关于提请宝安鸿基地产集团股份有限公司 2014 年度股东
大会增加“增补独立董事候选人及非职工董事候选人”临时提案的函》及提名候
选人的相关材料。截至 2015 年 6 月 19 日，深交所未发现公司对外披露收到东鸿
信临时提案并提交拟于 2015 年 6 月 25 日召开的 2014 年度股东大会的相关公告，
对此表示关注，并要求公司于 6 月 23 日向深交所书面回复说明是否已收到东鸿
信所提交的临时提案的相关文件，如是，要求公司对照《上市公司股东大会规则》
第十四条及你公司《公司章程》第五十四条规定说明未对收到的临时提案进行披
124
露并提交股东大会的原因，是否符合《上市公司股东大会规则》和你公司《公司
章程》的相关规定。
（2）公司回复/整改措施
就上述关注问题，公司根据深交所要求在 2015 年 6 月 23 日的回复中说明：
“截至目前，我司未收到贵部关注函中所述的东鸿信投资发展有限公司提交的
《关于提请宝安鸿基地产集团股份有限公司 2014 年度股东大会增加‘增补独立
董事候选人及非职工董事候选人’临时提案的函》。”
三、2015 年 7 月 15 日，深圳证券交易所下发《关于对宝安鸿基地产集团股
份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 284 号）
（1）主要内容
深交所公司部在关注函中提出“近日，我部收到投资者投诉公司‘在 6 月 5
日发布的《股票交易异常波动公告》中称，公司不存在应披露而未披露的重大资
产重组、收购、发行股份等重大事项；未来三个月内不筹划上述事项。但 7 月 7
日，公司却以筹划重大事项为由申请停牌，至今未复牌’”。深交所对此表示关注，
要求公司于 7 月 17 日前回复说明公司控股股东对公司所筹划事项的具体内容，
是否违反公司前期承诺。并请公司及时在停牌进展公告中披露筹划事项的具体内
容及进展。
（2）公司回复/整改措施
就上述关注问题，公司根据深交所要求在 2015 年 7 月 17 日的回复中说明：
“公司于 6 月 5 日发布的《股票交易异常波动公告》中披露‘公司不存在应披露
而未披露的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项；未来三个月内不筹划上
述事项’。截止目前，我公司遵守前述承诺，未筹划相关重大事项。我公司此次
停牌并非我公司在筹划重大事项，而是缘于我公司第一大股东中国宝安集团控股
有限公司 2015 年 7 月 6 日来函表示拟对我公司筹划重大事项，这与我公司前述
承诺没有关系。”
四、深圳证券交易所下发的其他问询函情况
125
最近五年，深圳证券交易所向公司发出的各种通知和函件情况如下：
发出时间 文件名称 编号 主要关注问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 半 年 报 问 询 函 其他应收款及其他应
2011.09.26
份有限公司的半年报问询函 [2011]第 85 号 付款问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 年 报 问 询 函 代持法人股及应收款
2013.05.08
份有限公司的年报问询函 [2013]第 182 号 问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 年 报 问 询 函 销售结转等年报财务
2014.04.29
份有限公司的年报问询函 [2014]第 149 号 问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 年 报 问 询 函 减值准备及其他应收
2014.05.12
份有限公司的年报问询函 [2014]第 193 号 款问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 年 报 问 询 函 预付款及营业外收入
2015.05.11
份有限公司的年报问询函 [2015]第 118 号 问题
经保荐机构核查，针对上述证券监管部门及交易所提出的处罚、关注函、
问询函、监管意见等监管处罚和意见，发行人能够及时通过自查了解相关情况
且根据监管机构要求回复说明，并采取建立健全相应的公司制度、对公司董事、
监事、高级管理人员以及其他核心管理人员举行专项学习或培训等措施进行整
改，整改措施切实可行，相关事项得到了规范，上述事项不会影响发行人本次
非公开发行。
126
问题 3、请补充说明以下事项
（1）请关注申请人是否在三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告
（或快报），如无，且涉及历史盈利要求或截至三季度业绩已大幅下滑或预计全
年业绩大幅下滑，请申请人及时公告。
（2）请关注申请人跨年后在符合发行条件方面是否存在重大不确定性，包
括适用的盈利、前募资金效益、现金分红比例和资产负债率等条件。保荐机构
结合申请人的业绩预告和使用的发行条件，对申请人是否符合发行条件发表核
查意见。
（3）如果申请人 2015 年前三季度或者全年业绩预计较上年同期存在大幅下
滑的，申请人应结合同行业业绩变动情况说明业绩下降原因，分析是否影响本
次发行，并充分揭示风险；保荐机构应核查申请人业绩下降的原因，并就申请
人是否仍然符合本次发行条件发表意见，并充分揭示风险。
（4）申请人应在募集说明书（如有）中就 2015 年年报披露事项进行重大事
项提示，内容是年报预约披露时间、预计全年净利润和年报披露后是否符合发
行条件。2015 年三季度或全年业绩同比大幅下降的，也应进行重大事项提示。
答复：
（1）请关注申请人是否在三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告
（或快报），如无，且涉及历史盈利要求或截至三季度业绩已大幅下滑或预计全
年业绩大幅下滑，请申请人及时公告。
发行人未在三季报中预计全年业绩且未发布全年业绩预告（或快报）。
根据发行人 2015 年第三季度报告，发行人 2015 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润 3,150.08 万元，较 2014 年同期增加 1,719.07 万元，增长 120.13%。
经发行人确认，发行人 2015 年经营销售正常，预计全年业绩将不会出现大
幅下滑。
（2）请关注申请人跨年后在符合发行条件方面是否存在重大不确定性，包
括适用的盈利、前募资金效益、现金分红比例和资产负债率等条件。保荐机构
结合申请人的业绩预告和使用的发行条件，对申请人是否符合发行条件发表核
127
查意见。
一、发行人在发行条件方面是否存在重大不确定性的说明
发行人本次为非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的相关规
定，非公开发行股票不涉及关于“盈利、前募资金效益、现金分红比例及资产负
债率”的发行条件。就发行人 2015 年度关于“盈利、前募资金效益、现金分红
比例及资产负债率”的变化情况说明如下：
1、盈利情况
2014 年，发行人实现归属于母公司股东的净利润 5,316.86 万元，2015 年前
三季度，发行人实现归属于母公司股东的净利润 3,150.08 万元。经公司确认，截
至本反馈意见回复签署日，公司盈利情况不存在重大不确定性。
2、前募资金效益
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
3、现金分红比例
公司最近三年现金分红情况如下：
归属母公司可 现金分
现金分红金额
年度 利润分配方案 供分配利润 红比例
（元）
（元） （%）
每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
2014 年 9,391,867.28 9,690,994.55 96.91
税）
每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
2013 年 9,391,867.28 83,647,935.83 11.23
税）
每 10 股派 0.4 元人民币现金（含
2012 年 18,783,734.56 171,236,715.23 10.97
税）
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例
42.60
（%）
发行人最近三年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利
128
润的 30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）（以下简称“《通知》”）和《公司章程》的相关规定。
2015 年度，发行人将会严格执行公司《公司章程》和《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》所确定的现金分红政策，根据股东大会审议批准的现金分红
具体方案实施分红。
4、资产负债率
公司全资子公司东旭新能源于 2015 年 12 月向平安信托有限责任公司设立的
信托计划取得 24 亿元信托贷款，用于东旭新能源光伏电站项目的建设。假设公
司 2015 年 12 月 31 日总资产和总负债在 2015 年 9 月 30 日基础上分别增加 24 亿
元，公司资产负债率将从 73.00%变为 82.02%。
公司本次债务融资是贯彻公司双主业发展战略转型的需要，对于已到账的债
务融资资金，公司将科学规划、谨慎使用，避免出现财务风险。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》的有关规定，
非公开发行股票不涉及关于“盈利、前募资金效益、现金分红比例及资产负债
率”的发行条件，在发行条件方面不存在重大不确定性。
二、发行人符合证券发行条件的核查意见
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》的有关
规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查：
（一）发行人符合《公司法》的相关规定
发行人本次非公开发行的股份，每股的发行条件与价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》关于上市公司非公开发行股票的规定
《证券法》第十三条规定：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《发行管理办法》对于上市公司非公开发
行 A 股股票规定的相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的
意见请见下文第（三）部分。
129
（三）发行人符合《发行管理办法》关于非公开发行 A 股股票的条件
1、发行人本次发行的对象为不超过十名特定对象，发行对象均须为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人
和合法投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次非公开发行的临时
股东大会决议公告日，即 2015 年 11 月 27 日。本次非公开发行股票的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%，符合《发行管理
办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、本次发行结束后，东旭集团作为发行人控股股东通过本次非公开发行认
购的发行人股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除东旭集团外，其他
特定投资者通过本次非公开发行认购的发行人股票自发行结束之日起十二个月
内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、发行人募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八
条第（三）项的相关规定：
（1）发行人本次发行募集资金总额不超过 95 亿元（含 95 亿元），募集资金
投入数额不超过募投项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项和第
三十八条第（三）项的规定；
（2）发行人全部募集资金投资项目已按推进进度办理完毕募投项目所必需
的立项、环评手续，取得了项目用地的审查意见，并通过签署租赁协议的方式落
实项目用地，且已按推进进度取得必要的审批及授权手续，符合《发行管理办法》
第十条第（二）项和第三十八条第（三）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《发行管理办法》第十
条第（三）项和第三十八条第（三）项的规定；
（4）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十
条第（四）项和第三十八条第（三）项的规定；
130
（5）发行人在募集资金到位后，募集资金将存放于发行人董事会决定的专
项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《发行管理办法》第十条
第（五）项和第三十八条第（三）项的规定。
5、本次发行后，东旭集团仍是发行人的控股股东，发行人控制权未发生变
化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
6、发行人满足下列条件，符合《发行管理办法》第三十九条的第（一）项
至第（七）项的规定：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；
（2）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（3）发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）发行人符合《实施细则》的相关规定
发行人关于发行对象和认购条件符合《实施细则》的相关规定。
经保荐机构核查，发行人本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》关于非公开发行 A 股股票的发行条
件。
（3）如果申请人 2015 年前三季度或者全年业绩预计较上年同期存在大幅下
滑的，申请人应结合同行业业绩变动情况说明业绩下降原因，分析是否影响本
次发行，并充分揭示风险；保荐机构应核查申请人业绩下降的原因，并就申请
人是否仍然符合本次发行条件发表意见，并充分揭示风险。
131
答复：
根据发行人 2015 年第三季度报告，发行人 2015 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润 3,150.08 万元，较 2014 年同期增加 1,719.07 万元，增长 120.13%。
经发行人确认，发行人 2015 年经营销售正常，预计全年业绩将不会出现大
幅下滑。
（4）申请人应在募集说明书（如有）中就 2015 年年报披露事项进行重大事
项提示，内容是年报预约披露时间、预计全年净利润和年报披露后是否符合发
行条件。2015 年三季度或全年业绩同比大幅下降的，也应进行重大事项提示。
答复：
公司本次申请非公开发行股票，未涉及募集说明书的披露。
132
（本页无正文，为《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之盖章页）
宝安鸿基地产集团股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
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苏飞
保荐代表人签字：年月日
李德祥
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