海航资本集团有限公司
关于转让华安保险 12.5%股权予海航投资事项
之盈利补偿承诺函
鉴于海航资本集团有限公司（以下简称“本公司”）与海航投资集团股份有
限公司（以下简称“上市公司”）签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非
公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》及其补充协
议（以下合称“《认购协议》”），为保护上市公司及其中小股东的利益，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本
公司与上市公司签署了《盈利补偿协议》，现就华安财产保险股份有限公司（以
下简称“华安保险”）12.5%股份未来发生减值时，本公司以股份和现金方式对
上市公司进行补偿的相关事宜，承诺如下：
一、 盈利补偿
由于本公司持有的华安保险12.5%股份的交易价格依据华安保险的净资产评
估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估，本公司作为华
安保险12.5%股份的转让方，应就补偿期间华安保险12.5%股份减值情况对上市公
司进行相应股份补偿和现金补偿。
二、 补偿期间
1、本公司就华安保险12.5%股份所对应的减值情况向上市公司进行补偿的期
限为3年（“补偿期间”），即本公司以华安保险12.5%的股份认购上市公司2015
年非公开发行的部分股份（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及以后2个年
度。如果本次交易于2016年12月31日前实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期
间为2016年度、2017年度和2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至2017年12
月31日之间实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2017年度、2018年度和
2019年度。
2、以华安保险12.5%股份完成工商变更登记之日为本次交易的实施完毕之日。
三、 补偿股份数量的确定
1、在补偿期限内每一个会计年度结束后四个月内，由本公司和上市公司共同
认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对华安保险
12.5%股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具
时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度
报告中单独披露华安保险 12.5%股份的减值情况。华安保险 12.5%股份的减值额
为华安保险 12.5%股份交易作价减去期末华安保险 12.5%股份的评估值并扣除补
偿期限内华安保险股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如华安保险 12.5%股份发生减值，本公司应当向
上市公司补偿的股份数量为：当期期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，每股发行价格为上市公司
取得中国证券监督管理委员会关于 2015 年非公开发行股票的核准批文后，由上
市公司董事会与 2015 年非公开发行的主承销商根据询价结果协商确定。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿股份数少于
或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
3、无论如何，本公司的补偿义务以依据《认购协议》获得的股份数为限。
如补偿期限内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则本公司
可用于补偿的股份数应做相应调整。
四、 其他情况的现金补偿
1、如果因本公司违反《认购协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的
上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上
市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本承诺函规定的
补偿义务的，则在前述任何情况下，本公司应就股份不足补偿的部分，以现金方
式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）
×每股发行价格。
2、如发生股份补偿，则本公司应当返还该部分股份对应的当期已分配现金
股利，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当
年应补偿股份数量。
五、 股份回购并注销程序
1、在每年度《减值测试报告》出具之后 30 个工作日，由本公司和上市公司
共同认可并经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算本公司
应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由上市公司向本公司发出书面补偿通知。
2、本公司应当在收到补偿通知后 30 个工作日内支付现金补偿并将持有的该
等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行限售，该部分
被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
3、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，上市公司在两个月内就限售
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会审议通过后，
上市公司将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
六、 本承诺函自《认购协议》及其补充协议生效之日起生效。
承诺人：海航资本集团有限公司
二○一六年一月十日
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