九龙山：第六届董事会第三十一次会议决议公告_股票频道

证券代码：600555 股票简称：九龙山公告编号：临2016-010

900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

第六届董事会第 31 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 9 日以邮

件方式向各位董事发出召开第六届董事会第 31 次会议的通知，于 2016 年 1 月

10 日以通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。

本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议情况如下：

1、审议通过《关于提议选举廖虹宇先生为公司董事的议案》

因公司业务发展需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，

同意选举廖虹宇先生为上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会董事，任期至

第六届董事会任期届满。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提议选举李强先生为公司董事的议案》

因公司业务发展需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，

同意选举李强先生为上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会董事，任期至第

六届董事会任期届满。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提议选举杨英明先生为公司董事暨杨卫东先生不再担任

公司董事的议案》

因公司业务发展需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，

同意选举杨英明先生为上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会董事，任期至

第六届董事会任期届满，杨卫东先生不再担任公司董事、薪酬与考核委员会委员

职务。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于变更公司名称的议案》

为顺应公司战略转型及未来发展需要，同意将公司中文名称由“上海九龙山

旅游股份有限公司”变更为“海航创新（上海）股份有限公司”，公司英文名称

由“SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM CO.,LTD.”变更为“HNA INNOVATION(SHANGHAI)

CO.,LTD.”（最终以工商部门核准的公司名称为准）；公司 A 股证券简称变更为

“海航创新”，A 股证券代码仍为 600555，B 股证券简称变更为“海航创新 B”，B

股证券代码仍为 900955（以上海证券交易所核准的证券简称为准）。同时，提

请股东大会授权公司管理层，在本议案经股东大会审议通过后，办理公司名称变

更、公司证券简称变更的相关变更登记手续并根据相关监管部门的审核意见对公

司中文名称、公司英文名称、公司证券简称做适当调整；授权公司管理层在完成

公司名称变更之后相应修改包括公司章程在内的相关制度文件中与公司名称、公

司证券简称有关的内容。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

为顺应公司战略转型及未来发展需要，同意将公司经营范围由“旅游景点综

合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经

营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。”变更为“旅游投资（禁

止外商投资的除外）及管理；旅游景点综合经营管理，酒店管理；游艇销售、展

览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，

企业管理咨询；商务信息咨询；体育活动组织策划；节能服务；软件开发，信息

技术咨询服务。”（具体内容以工商部门核准的内容为准）。授权公司管理层办理

公司经营范围变更相关手续。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

因公司业务发展需要，同意将公司注册地址由“上海市万航渡路888号7楼C

座”变更为“上海市浦东南路588号浦发大厦15楼”（最终以工商部门核准为准），

授权公司管理层办理变更注册地址的相关手续及事项。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于修改公司章程的议案》

为了进一步加强公司治理，同意对公司章程进行修改，具体修改内容如下：

条款修订前修订后

公司注册地：上海市万航渡路 888 号 7 公司注册地：上海市浦东南路 588 号

第五条

楼 C 座邮政编码：200042。浦发大厦 15 楼邮政编码：200120。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，

第十条有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、首席执行官、总裁和

司董事、监事、总裁和其他高级管理

其他高级管理人员，股东可以起诉公

人员，股东可以起诉公司，公司可以

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

起诉股东、董事、监事、总裁和其他

首席执行官、总裁和其他高级管理人

高级管理人员。

员。

公司的经营宗旨：充分利用上海浦东

公司的经营宗旨：规范运作、开拓创

开发的有利条件和股份制企业经营机

新、稳健发展，以社会效益为准则，

制的优势，积极吸收和利用外资，引

第十二条以经济效益为中心，增强公司核心竞

进国外最新生产技术的管理方法，形

争力，实现公司可持续发展，打造国

成集开发、设计、制造、销售为一体

际化卓越上市公司。

的大型集团企业。

经依法登记，公司的经营范围是：旅

游投资（禁止外商投资的除外）及管

理；旅游景点综合经营管理，酒店管

经依法登记，公司的经营范围是：旅

理；游艇销售、展览；受所投资企业

游景点综合经营管理，酒店管理，游

委托，为其提供投资经营决策，营销

第十三条艇销售、展览；受所投资企业委托，

策划，会展、会务服务，企业管理咨

为其提供投资经营决策，营销策划，

询；商务信息咨询；体育活动组织策

会展、会务服务，企业管理咨询。

划；节能服务；软件开发，信息技术

咨询服务。（具体内容以工商部门核准

的内容为准）

股东大会召开时，本公司全体董事、股东大会召开时，本公司全体董事、

第六十七监事和董事会秘书应当出席会议，总监事和董事会秘书应当出席会议，首

条裁和其他相关的高级管理人员应当列席执行官、总裁和其他相关的高级管

席会议。理人员应当列席会议。

会议主持人以及出席或列席会议的董会议主持人以及出席或列席会议的董

第七十三

事、监事、总裁和其他高级管理人员事、监事、首席执行官、总裁和其他

条（二）

姓名；高级管理人员姓名；

除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不

第八十二与董事、首席执行官、总裁和其它高

与董事、总裁和其它高级管理人员以

条级管理人员以外的人订立将公司全部

外的人订立将公司全部或者重要业务

或者重要业务的管理交予该人负责的

的管理交予该人负责的合同。

合同。

董事由股东大会选举或更换，任期 3

年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不能无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

第九十七满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

条前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由首席执行官、总裁或者其

董事可以由总裁或者其他高级管理人

他高级管理人员兼任，但兼任首席执

员兼任，但兼任总裁或者其他高级管

行官、总裁或者其他高级管理人员职

理人员职务的董事，总计不得超过公

务的董事，总计不得超过公司董事总

司董事总数的 1/2。

数的 1/2。

聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、

第一百零根据总裁的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官、总裁

八条（十）副总裁、财务负责人等高级管理人员，的提名，聘任或者解聘公司副总裁、

并决定其报酬事项和奖惩事项财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项

第一百零

听取公司总裁的工作汇报并检查总裁听取公司首席执行官、总裁的工作汇

八条（十

的工作报并检查首席执行官、总裁的工作

五）

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以

上董事或者监事会、首席执行官、总

上董事或者监事会、总裁、董事长、

第一百一裁、董事长、1/2 以上独立董事，可以

1/2 以上独立董事，可以提议召开董事

十六条提议召开董事会临时会议。董事长应

会临时会议。董事长应当自接到提议

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议。

首席执行官、总裁及其他高级管理人

第六章总裁及其他高级管理人员

员

公司设首席执行官 1 名，由董事会聘

公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解任或解聘。公司设总裁 1 名，由董事

聘。公司设副总裁若干名（含 1 名常会聘任或解聘。公司设副总裁若干名

第一百二

务副总裁），由董事会聘任或解聘。（含 1 名常务副总裁），由董事会聘

十五条

公司总裁、副总裁、财务负责人、董任或解聘。公司首席执行官、总裁、

事会秘书为公司高级管理人员副总裁、财务负责人、董事会秘书为

公司高级管理人员

首席执行官每届任期 3 年，首席执行

第一百二总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连

官连聘可以连任。总裁每届任期 3 年，

十八条任。

总裁连聘可以连任。

首席执行官对董事会负责，行使下列

总裁对董事会负责，行使下列职权：

职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，

(一) 组织实施董事会决议，并向董事

组织实施董事会决议，并向董事会报

会报告工作；

告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和

重大投资方案；

投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司层面的规章制度；

第一百二 (四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 提请董事会聘任或者解聘公司

十九条 (五) 制定公司的具体规章；

副总裁、财务负责人；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司

(六) 决定聘任或者解聘除应由董事

副总裁、财务负责人；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事

人员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

(七) 列席董事会会议；

人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职

(八) 列席董事会会议；

权。

(九) 本章程或董事会授予的其他职

总裁对首席执行官负责，行使如下职

权。

权：

(一) 主持公司日常生产经营管理工

作；

(二) 根据首席执行官的要求，组织落

实公司年度经营计划，并分解到各执

行单位；

(三) 提请聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(四) 列席董事会会议；

(五) 首席执行官授予的其他职权。

首席执行官、总裁应制订首席执行官

第一百三总裁应制订总裁工作细则，报董事会

工作细则、总裁工作细则，报董事会

十条批准后实施。

批准后实施。

首席执行官、总裁工作细则包括下列

总裁工作细则包括下列内容：

内容：

(一) 总裁会议召开的条件、程序和参

(一) 首席执行官、总裁会议召开的条

加的人员；

件、程序和参加的人员；

(二) 总裁及其他高级管理人员各自

第一百三 (二) 首席执行官、总裁及其他高级管

具体的职责及其分工；

十一条理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

首席执行官、总裁可以在任期届满以

总裁可以在任期届满以前提出辞职。

第一百三前提出辞职。有关首席执行官、总裁

有关总裁辞职的具体程序和办法由总

十二条辞职的具体程序和办法由首席执行

裁与公司之间的劳务合同规定。

官、总裁与公司之间的劳务合同规定。

副总裁由首席执行官或总裁提名，董

副总裁由总裁提名，董事会决定；副事会决定；副总裁协助首席执行官及

第一百三

总裁协助总裁进行公司的各项工作，总裁进行公司的各项工作，受首席执

十三条

受总裁领导，向总裁负责。行官及总裁领导，向首席执行官及总

裁负责。

本章程第九十六条关于不得担任董事本章程第九十六条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。的情形、同时适用于监事。

第一百三

十六条

董事、总裁和其他高级管理人员不得董事、首席执行官、总裁和其他高级

兼任监事。管理人员不得兼任监事。

公司设监事会。监事会由 3 名监事组公司设监事会。监事会由 5 名监事组

成，监事会设主席 1 人。监事会主席成，监事会设主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会由全体监事过半数选举产生。监事会

第一百四

主席召集和主持监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

十四条

主席不能履行职务或者不履行职务主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。会或者其他形式民主选举产生。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

为了进一步加强公司治理，同意对《股东大会议事规则》进行修改，具体修

改内容如下：

条款修订前修订后

股东大会形成的决议，由董事会负责股东大会形成的决议，由董事会负责

执行，并按决议的内容交由公司总裁执行，并按决议的内容交由公司首席

第六十二

组织有关人员具体落实；股东大会决执行官组织有关人员具体落实；股东

条

议要求监事会办理的事项，直接由监大会决议要求监事会办理的事项，直

事会组织实施。接由监事会组织实施。

股东大会决议的执行情况由首席执行

股东大会决议的执行情况由总裁向董

官向董事会报告，并由董事会向下次

事会报告，并由董事会向下次股东大

第六十五股东大会报告；涉及监事会实施的事

会报告；涉及监事会实施的事项，由

条项，由监事会直接向股东大会报告，

监事会直接向股东大会报告，监事会

监事会认为必要时也可先向董事会汇

认为必要时也可先向董事会汇报。

报。

会议主持人以及出席或列席会议的董会议主持人以及出席或列席会议的董

第六十八

事、监事、董事会秘书、总裁和其他事、监事、首席执行官、总裁、董事

条（二）

高级管理人员姓名；会秘书和其他高级管理人员姓名；

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

为了进一步加强公司治理，同意对《董事会议事规则》进行修改，具体修改

内容如下：

条款修订前修订后

在发出召开董事会定期会议的通知在发出召开董事会定期会议的通知

第四条

前，董事会办公室应当征求相关董事前，董事会办公室应当征求相关董事

定期会议

的意见，初步形成会议提案后交董事的意见，初步形成会议提案后交董事

的提案

长拟定。长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征董事长在拟定提案前，可以视需要征

求总裁和其他高级管理人员的意见。求首席执行官、总裁和其他高级管理

人员的意见。

第五条

临时会议总裁提议时；首席执行官或总裁提议时；

（六）

董事会定期会议的书面会议通知发出

后，如果需要变更会议的时间、地点

董事会定期会议的书面会议通知发出

等事项或者增加、变更、取消会议提

后，如果需要变更会议的时间、地点

案的，应当在原定会议召开三日以前

等事项或者增加、变更、取消会议提

发出书面变更通知，说明情况和新提

案的，应当在原定会议召开日之前三

案的有关内容及相关材料。不足三日

日发出书面变更通知，说明情况和新

的，会议日期应当相应顺延，或者取

提案的有关内容及相关材料。不足三

第十条得全体与会董事的书面认可后进行变

日的，会议日期应当相应顺延或者取

会议通知更。

得全体与会董事的书面认可后按原定

的变更董事会临时会议的会议通知发出后，

日期召开。

如果需要变更会议的时间、地点等事

董事会临时会议的会议通知发出后，

项或者增加、变更、取消会议提案的，

如果需要变更会议的时间、地点等事

应当在原定会议召开一日以前发出变

项或者增加、变更、取消会议提案的，

更通知，说明情况和新提案的有关内

应当事先取得全体与会董事的认可并

容及相关材料。不足一日的，会议日

做好相应记录。

期应当相应顺延，或者取得全体与会

董事的认可后进行变更。

董事会会议应当有过半数的董事出席

方可举行。有关董事拒不出席或者怠

于出席会议导致无法满足会议召开的

最低人数要求时，董事长和董事会秘

第十一条最低人数要求时，董事长和董事会秘

书应当及时向监管部门报告。

会议的召书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；首席执行

开监事可以列席董事会会议；总裁和董

官、总裁和董事会秘书应当列席董事

事会秘书应当列席董事会会议。会议

会会议。会议主持人认为有必要的，

主持人认为有必要的，可以通知其他

可以通知其他有关人员列席董事会会

有关人员列席董事会会议。

议。

董事应当认真阅读有关会议材料，在董事应当认真阅读有关会议材料，在

充分了解情况的基础上独立、审慎地充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。发表意见。

第十六条董事可以在会前向董事会办公室、会董事可以在会前向董事会办公室、会

发表意见议召集人、总裁和其他高级管理人员、议召集人、首席执行官、总裁和其他

各专门委员会、会计师事务所和律师高级管理人员、各专门委员会、会计

事务所等有关人员和机构了解决策所师事务所和律师事务所等有关人员和

需要的信息，也可以在会议进行中向机构了解决策所需要的信息，也可以

主持人建议请上述人员和机构代表与在会议进行中向主持人建议请上述人

会解释有关情况。员和机构代表与会解释有关情况。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

鉴于以上第 1-9 项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现

同意召开公司 2016 年第一次临时股东大会，具体事项将另行通知。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一六年一月十一日

附件：

廖虹宇先生简历

廖虹宇，男，1978 年 7 月出生，2001 年毕业于西南政法大学，获得学士学

位；毕业后先后作为法务人员、法务经理服务于海航集团有限公司审计与法律事

务办公室，期间赴美国俄亥俄州辛辛那提市参加 GE 黑带培训并获得黑带培训合

格证书；2009 年调入海航易生控股有限公司，分别任综合管理部副总经理、风

险管理部副总经理；2010 年调入海南航空股份有限公司任合规部副总经理；2011

年调入海航航空控股有限公司任合规部副总经理。曾任海航旅游集团有限公司总

裁助理兼合规部总经理、上海九龙山旅游股份有限公司监事会主席。

李强先生简历

李强，男，1974 年 4 月出生，安徽芜湖人,1996 年毕业于西南财经大学，会

计学专业本科学历；曾担任扬子江地产集团有限公司财务总监、西安民生集团股

份有限公司财务总监、海航商业控股有限公司财务总监及副总裁、海航实业有限

公司财务总监，现任海航旅游集团有限公司首席财务官。

杨英明先生简历

杨英明，男，1962 年 3 月出生，上海人，1983 年 7 月毕业于中国民航大学

计划财务专业，2001 年毕业于 LA TROBE UNIVERSITY AUSTRALIA，获 MBA 学位；

曾任民航华东管理局科员，上海华南房地产开发公司销售经理，江苏联能电子技

术有限公司办公室主任、总助、董秘，上海未来宽带技术股份有限公司技术服务

部副总经理，现任九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司常务副总经理、上海九龙

山旅游股份有限公司财务总监。

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