证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临 2016—003 号
南通科技投资集团股份有限公司
关于修改公司章程有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司第一大股东及实际控制人已发生变
更，公司股份、主营范围、董事会组成、高级管理人员等亦已或将要发生变化，
《公司章程》部分条款已不适用，经公司第八届董事会 2016 年第一次会议审议，
同意对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
修订前 修订后
第三条 公司于 1988 年 12 月 25 日经中国 第三条 公司于 1988 年 12 月 25 日经中国人民银行南
人民银行南通分行批准，首次向社会公众发行人民 通分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 165.55 万
币普通股 165.55 万股；1994 年 4 月 15 日经中 股；1994 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，向
国证券监督 社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 1994 年 5 月 20 日
管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 在上海证券交易所上市；2000 年 5 月 16 日，经中国证券监
2000 万股，于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交 督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 5000 万
易所上市；2000 年 5 月 16 日，经中国证券监督 股；2010 年 4 月 21 日，经中国证券监督管理委员会批准，
管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 首次非公开发行人民币普通股 8051.948 万股；2015 年 12
5000 万股；2010 年 4 月 21 日，经中国证券监 月 7 日，经中国证券监督管理委员会批准，定向发行人民币
督管理委员会批准，首次非公开发行人民币普通股 普通股发行股份 75512.0619 万股。
8051.948 万股。
第六条 公司注册资本为人民币 637928488 第六条 公司注册资本为人民币 1,393,049,107 元。
元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
公司的副经理、董事会秘书、财务总监、总会计师， 副经理、董事会秘书、财务总监，以及由董事会认定的其他
以及由董事会认定的其他人员。 人员。
第十二条 公司的经营宗旨：坚持规范经营， 第十二条 公司的经营宗旨：坚持规范经营，追求创新
追求创新发展，忠实履行责任。以发展装备制造业 发展，忠实履行责任，积极回报投资者等利益相关方。
为重点，突出高档数控机床研制，拓展房地产开发
和风险创业投资业务，不断提升公司价值，实现可
持续发展。
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实 第十三条 公司的主要经营范围：航空新材料、高端智
业投资；机床及其零配件的研发、制造、销售；植 能装备技术开发，及其航空、轨道交通、汽车、医疗器械、
物保护和管理机械及其零配件、电子产品及零配 装备制造等领域相关产品的研发、制造、销售及技术服务；
件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、 房地产开发；创新创业投资。（具体经营范围以工商登记为
模具、空调压缩机及其零配件、汽车零配件、电子 准）
计算机及配件的制造、销售。经营机床及零配件的
出口，经营所需设备、材料、配套件进口，经营利
用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务，
本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修。技
术协作，货物运输。计算机网络及信息技术的开发
和应用服务。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为
637928488 股。 1,393,049,107 股。
第十九条 有限售条件的流通股股份为 第十九条 有限售条件的流通股股份为 755,120,619
32207792 股，其中国家持有股份为 32207792 股； 股，其中国家持有股份为 657,365,958 股；无限售条件的流
无限售条件的流通股股份为 605720696 股。 通股股份为 637,928,488 股。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让，但同时应遵
循相关协议约定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数在 5 人以下时； (一)董事人数在 6 人以下时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 时；
东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 形。
的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时
召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 职务，由董事长委托一名董事主持；董事长不履行职务或受
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举的一名
上董事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
修订前 修订后
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 公司董事会不设职工代表董事。董事可以由经理或者其
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事及 他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，设 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
董事长 1 人，副董事长 1 人。 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；
第一百一十四条 董事长和副董事长由董 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过
事会以全体董事的过半数选举产生。 半数选举产生。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事 第一百一十六条 董事长不能履行职务的，由董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 委托一名董事履行职务；董事长不履行职务或受托董事不能
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 履行职务时，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 务。
履行职务。
第一百二十七条 公司设经理 1 名，由董事会 第一百二十七条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或
聘任或解聘。 解聘。
公司设副经理 3－5 名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干名，公司经理、副经理、董事会秘书、
聘。 财务总监以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人
公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监、 员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
总会计师以及由董事会认定的其他人员为公司高
级管理人员。
第二百零四条 国家以资本金注入方式投入 第二百零四条 国家以资本金注入方式投入的军工固
的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权或 定资产投资形成的资产，作为国有股权或国有资本公积由中
国有资本公积由中国航空工业集团公司享有。 航高科技发展有限公司享有。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2016 年 1 月 11 日
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