证券代码：002530 公告编号：2016-002
江苏丰东热技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
通知于 2016 年 1 月 5 日以电子邮件向公司全体董事、监事发出，会议于 2016 年 1
月 8 日上午 9:30 在公司行政楼会议室（2）以现场结合通讯表决方式召开，应出席会
议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中 4 名董事以通讯表决方式出席会议。董
事朱文明、向建华、河田一喜、徐仕俊、王毅以现场表决方式出席会议，董事郜翀、
周友梅、成志明、朱东先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长朱文明先
生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、
召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件，经
审慎核查后，董事会认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条
件。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：公司向特定对象方欣科技有限公司（以下简称“方欣
科技”或“标的公司”）的全体股东，即徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有
限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有
限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭 8 名
股东（以下简称“交易对方”），以非公开发行股份方式购买其合计持有的方欣科技
100%股权（以下简称“本次重组”）并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两项内容，募集配套资金与发
行股份购买资产互为条件。
本次交易的最终方案以公司股东大会及中国证监会核准的方案为准。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2、发行股份购买资产方案
2.1 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的方欣科技 100%的股权。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.2 交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心
（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心
（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。
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关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.3 定价依据及交易对价
公司及交易对方同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，
并以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报
告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次重组的交易价格。
根据本次重组的评估机构对标的公司 100%股权的预估情况，经公司及交易对方
初步协商一致，标的资产的交易价格初步确定为 180,000 万元。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.4 对价支付方式
公司拟以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持有的标的公司 100%股
权。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.5 发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月
内实施完毕。发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资
中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投
资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、
邓国庭。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.6 发行股份的种类和面值
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
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关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.7 定价基准日与发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
公司向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易
均价的90%，其计算方式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。依
照前述方式计算，本次发行的发行价格为12.13元/股。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.8 发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对
方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能
换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量预估为148,392,413股，具体情况如下：
序 标的公司 公司本次购买 交易对价 发行股份数量
交易对方姓名/名称
号 股权比例 的比例 （元） （股）
1 徐正军 54.00% 54.00% 971,938,775.51 80,126,857
2 王金根 22.96% 22.96% 413,265,306.12 34,069,687
3 北京众诚 6.96% 6.96% 125,326,530.61 10,331,948
4 深圳金蝶 4.25% 4.25% 76,530,612.24 6,309,201
5 苏州松禾 4.00% 4.00% 72,030,612.24 5,938,220
6 广州西域 4.00% 4.00% 72,030,612.24 5,938,220
7 曹锋 2.55% 2.55% 45,918,367.35 3,785,520
8 邓国庭 1.28% 1.28% 22,959,183.67 1,892,760
合计 100% 100% 1,800,000,000.00 148,392,413
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
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2.9 市场参考价的选择依据
由于国内 A 股市场 2015 年经历了较大幅度的波动，经公司与交易对方协商一致，
同意将定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.10 发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发
行价格及发行数量进行相应调整。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.11 上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.12 锁定期
全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过
本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。
徐正军、王金根、曹锋、邓国庭（以下简称“业绩承诺方”）保证，业绩承诺方
通过本次重组取得的公司股份的锁定期自公司本次股份发行结束之日起算，并分三
期解锁，每期解锁日及可解锁比例股份数量如下：
（1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司
就本次交易签署的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议
书》（以下简称“《补偿协议书》”）约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一
个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：交易对方取得的全部
公司股份*22%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0
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计算；
（2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司
就本次交易签署的《补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一
个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全
部公司股份*54%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解
锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司
就本次交易签署的《补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实
施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩
承诺方通过本次交易取得的全部公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完
成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二
期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：截至公司本次股份
发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所
取得的公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次重组取得的公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁
定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易本次重组中取得的公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定
办理。
交易对方在本次重组中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.13 标的资产交割及违约责任
本次重组获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次重组，交易
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对方应积极配合公司及标的公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割
手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所
就本次重组进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股
票在登记结算公司办理证券登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续，并办理本
次重组涉及的公司的工商变更手续。
自标的资产交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担
与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规
定或本协议另有约定的除外。
如公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行相关协议项下各自
的义务、责任、陈述或保证的行为或事件，除另有约定外，违约方应依《发行股份
购买资产协议书》赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.14 期间损益归属
过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司
增资引起的净资产增加），由公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的
净资产，由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向公司补偿。公
司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审
计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的
依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过
渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部
分向公司进行补偿。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.15 滚存未分配利润
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本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止 2015 年 12 月 31 日的累
计未分配利润由公司享有。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
2.16 业绩承诺和补偿措施
（1）业绩承诺
业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表
口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分
别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿措施
如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺
方应向上市公司足额补偿，业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与公司另行签署《补
偿协议书》约定。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
3、募集配套资金方案
公司计划向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生方欣 1 号集合资产管理计划
等 5 名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集本次重大资产重组的
配套资金，拟募集配套资金总额为 120,000 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的
100%。
3.1 发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式系非公开发行。募集配套资金的发行对象为朱文
明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生方欣 1 号集合资产管理计划等 5 名特定投资者。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
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3.2 发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
3.3 定价基准日与发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日。
发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为准，即为16.14
元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除
权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》等相关规定进
行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
3.4 发行数量
本次交易拟募集配套资金 120,000 万元，根据发行价格 16.14 元/股计算，则向配
套融资认购方发行的股份合计为 74,349,440 股，具体情况如下：
序号 股份认购姓名/名称 交易对价（元） 发行股份数量（股）
1 朱文明 650,000,000 40,272,614
2 束昱辉 430,000,000 26,641,883
3 民生方欣 1 号集合资产管理计划 71,580,000 4,434,944
4 谢兵 44,020,000 2,727,385
5 徐锦宏 4,400,000 272,614
合计 1,200,000,000 74,349,440
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、
除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证
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监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
3.5 配套募集资金用途
发行人通过本次发行募集的配套资金不超过 120,000 万元，募集的配套资金将用
于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金和支付本次交易的相关税费。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
3.6 锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此
之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
3.7 上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
3.8 滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的
公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
4、决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
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关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，
并报中国证监会核准后方可实施。
(三) 审议通过了《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金事宜，制作了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
重大资产重组相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：
1. 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
关于重大资产重组的相关要求；
2. 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的关于发行股份购买资产的相关条件。
3. 本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十
九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
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票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为交易对方合法持有的方欣科技 100%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，方欣科技不存在出资
不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。方欣科技拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于公司业务的良好发
展，不会对公司上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，公司仍符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第一款第（六）项之规定；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于扩大公司业
务规模、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司全体股东的长远利
益。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(六) 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》
在本次募集配套资金的认购方中，朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事
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长，束昱辉通过大丰市东润投资管理有限公司间接持有公司的股权比例超过 5%，上
述二人与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(七) 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1. 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（1） 经公司向深圳证券交易所申请并于 2015 年 6 月 8 日发布公告：因公司股
票交易异常波动，为保护广大投资者的合法利益，经公司申请，公司股票（证券代
码：002530）已于 2015 年 6 月 8 日开市起停牌。
（2） 经公司向深圳证券交易所申请并于 2015 年 6 月 13 日发布公告：因公司
实际控制人拟筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，
经公司申请，公司股票（证券代码：002530）自 2015 年 6 月 15 日开市起按重大事
项停牌。
（3） 经公司向深圳证券交易所申请并于 2015 年 7 月 25 日发布公告：因公司
实际控制人正在筹划发行股份购买资产，为维护广大投资者的利益，经公司申请，
公司股票（证券代码：002530）自 2015 年 7 月 27 日开市起按筹划发行股份购买资
产事项停牌。
（4） 经公司向深圳证券交易所申请并于 2015 年 8 月 25 日发布公告：现由于
本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波
动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）自 2015 年 8 月
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26 日开市起继续停牌。
（5） 2015 年 11 月 9 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》，同意公司继续延期复牌，
继续停牌时间为自股东大会审议通过后的 2 个月，公司股票将最迟于 2016 年 1 月 11
日开市起复牌。
（6） 2015 年 12 月 8 日，公司发布《关于深圳证券交易所监管关注函回复的
公告》，就公司筹划重组的具体进展、尚未复牌的具体原因做出了书面说明。
（7） 停牌期间，公司至少每 5 个交易日发布一次关于重大事项停牌的进展公
告或关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
（8） 公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计等中介机构，并与其签署了保密协议。
（9） 公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制
定了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。
（10） 2016 年 1 月 8 日，公司与方欣科技全体股东签订了《发行股份购买资产
协议书》、《补偿协议书》；公司与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏和民生证券股
份有限公司签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”）。
（11） 公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交
易相关事项进行了书面认可，同意提交本次董事会会议审议。
本次重大资产重组尚需履行的批准程序如下：
（1） 公司股东大会批准；
（2） 中国证监会核准。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的有关本次交易的相关
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法律文件合法有效。
2. 关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次交易相关事宜
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
(八) 审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》
同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，该
协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(九) 审议通过了《关于签署附条件生效的＜补偿协议书＞的议案》
同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《补偿协议书》，该协议在本次重大
资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十) 审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书＞的议案》
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同意公司与朱文明、束昱辉、民生证券股份有限公司、谢兵、徐锦宏分别签署
附条件生效的《股份认购协议书》，该协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准后生效。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十一) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于股票发行时机、
发行价格、发行数量、发行起止日期、募集配套资金相关事宜等；
2．如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对
本次交易的方案进行调整；
3．批准、签署有关审计报告、备考审计报告、评估报告、审阅报告、备考审阅
报告等一切与本次交易有关的文件；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
交易有关的一切协议和文件；
4．根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
5．在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《江苏丰
东热技术股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相
关事宜，包括签署相关法律文件；
6．在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增
股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
7．决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机
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构；
8．授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的
其他一切事宜；
9．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购
与注销事宜的议案》
根据公司与交易对方共同签署的《补偿协议书》约定，若触发《补偿协议书》
约定的补偿条件，则董事会应在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，根据《补
偿协议书》第 1.2 款的约定计算确定徐正军、王金根、曹锋、邓国庭（以下简称“补
偿义务人”）应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。董事会应在年度报告公告后
两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召
开股东大会，并于股东大会审议通过股份回购议案后完成回购股份的注销工作。
为保证业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《江苏丰东热技术股份有
限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理业绩补
偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
1、按照《补偿协议书》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定和
注销手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所
有法律文件；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、
按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《江苏丰东热技术股份有限公司章程》
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中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十三) 审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不
召集公司股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会
的通知，提请股东大会审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。赞成票数占全体非关联董事人数的 100%。
(十四) 审议通过了《关于中止与北京云学时代科技有限公司在本次重大资产重
组中合作的议案》
公司原计划通过现金及发行股份的方式收购北京云学时代科技有限公司（以下
简称“云学时代”）股东所持有的云学时代 100%股权，并于 2015 年 10 月与云学时
代实际控制人达成合作意向。但是，由于收购云学时代项目的进度完成情况无法达
到公司 2016 年 1 月 11 日前公告的标准，出于谨慎性原则，为保护投资者权益，公
司决定中止与云学时代项目在本次重大资产重组中的合作，不将其纳为此次发行股
份购买资产的标的。该事项已经过云学时代实际控制人以及对方管理层的确认，双
方均无需就此次中止事项承担责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体董事人数的 100%。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
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2、董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意
见；
4、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可
意见；
5、江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案；
6、附条件生效的本次交易相关协议。
特此公告！
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2016 年 1 月 8 日
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