证券代码：002530 第三届董事会第十二次会议
江苏丰东热技术股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立意见
江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象方欣科技有限
公司（以下简称“方欣科技”）全体股东以非公开发行股份的方式购买其合计持有的
方欣科技 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，公司上述交
易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏丰东热技术股份有限公司章程》和《江
苏丰东热技术股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，
在仔细审阅了包括《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次
重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产的交易对方为徐正
军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公
司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合
伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭，本次募集配套资金的认购方为朱文明、束昱辉、
谢兵、徐锦宏、民生方欣 1 号集合资产管理计划等 5 名特定投资者。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，朱文明在本次交易前为公司的实际控制人且
为公司的董事长，束昱辉通过大丰市东润投资管理有限公司间接持有公司的股权比
例超过 5%，上述二人属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次董事会在审
议本次重大资产重组相关议案时，履行了关联交易审议程序，关联董事朱文明、向
建华回避了表决，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规
及规范性文件和《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的有关规定。
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2、本次重大资产重组方案以及相关各方签订的本次重大资产重组的相关协议符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可
行性和可操作性。
3、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的交易价格拟参考具有证券业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值并由交易各方协商确定，股份发行
的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别
是中小股东的利益。
4、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议
通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会
议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《江苏丰东热技术股份有限公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
5、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具
有持续经营能力；公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
6、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审
核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
独立董事签字：
周友梅 成志明 朱 东
2016 年 1 月 8 日
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