北京国枫律师事务所
关于青海互助青稞酒股份有限公司
控股股东增持股份专项核查的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN012-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、青青稞
指 青海互助青稞酒股份有限公司
酒
增持人、华实
指 青海华实科技投资管理有限公司
投资
增持期间 指 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日
《北京国枫律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公
本法律意见书 指
司控股股东增持股份专项核查的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《备忘录第 23 《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一
指
号》 致行动人增持股份》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国枫 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
2
北京国枫律师事务所
关于青海互助青稞酒股份有限公司
控股股东增持股份专项核查的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN012-1 号
致：青海互助青稞酒股份有限公司（贵公司）
本所接受贵公司的委托，就贵公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司
于 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日期间通过深交所交易系统增持公司的股份
（以下简称“本次增持”）事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》和深交所《备忘录第 23 号》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所对本次增持所涉的相关材料进行了核查和验证，
取得了相关当事人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。公司和增持人已向本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本专项核查
意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于
复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持
相关方出具的证明文件出具本法律意见书；该等事实和文件于提供给本所之日直
至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；在本法律意见书中，本所仅根据本
法律意见书出具日以前发生的事实，及本所对该事实的了解及对有关法律的理解
发表意见。本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3
本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不
得被任何人用于其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《备忘录
第 23 号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神
对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人
本次增持的主体为华实投资，华实投资是成立于 2000 年 3 月 8 日的有限责
任公司，现持有注册号为“630100100011771”的《营业执照》,法定代表人为李
银会，住所为西宁市城中区南大街 17 号，注册资本为 6,400 万元，经营范围为
“企业投资管理咨询（不含金融类业务）；科技产品技术转让、销售；企业合并
收购及产权投资（以自有资金投资）、产权交易代理服务（此项凭商务部门资质
证经营）；房屋租赁（凭住房和城乡建设部门资质证经营）；食品科学技术研究
服务（不含生产、加工）（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。经查验，华实投资目前处于存续状态。
（二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据华实投资出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4
本所律师认为，增持人华实投资为合法、有效存续的企业法人，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合
法主体资格。
二、增持人增持公司股份的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司说明并经查验公司股东名册，本次增持前，华实投资持有青青稞酒
292,500,000 股股份,占公司总股本的 65.00%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司于 2015 年 7 月 9 日发布的《青海互助青稞酒股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-047），“华实投资基于对
公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，持续看好青青稞酒的发展,计
划自 2015 年 7 月 9 日起六个月内,通过深交所交易系统以集中竞价方式增持不超
过 400 万股或者市值不超过 8,000 万元青青稞酒股票。”
华实投资承诺：“在增持青青稞酒股票期间及法定期限内不减持公司股份。”
（三）本次增持情况
根据华实投资证券账户交易明细对账单，增持人在增持期间增持的具体情况
如下：
1. 华实投资于 2015 年 7 月 15 日通过深交所交易系统以集中竞价交易方式
增持公司股票 50,000 股，占公司总股本的 0.0111%，均价 23.193 元/股。
2．华实投资于 2015 年 8 月 24 日通过深交所交易系统以集中竞价交易方式
增持公司股票 50,000 股，占公司总股本的 0.0111%，均价 21.15 元/股。
3. 华实投资于 2015 年 8 月 26 日通过深交所交易系统以集中竞价交易方式
增持公司股票 50,000 股，占公司总股本的 0.0111%，均价 19.19 元/股。
5
截至 2016 年 1 月 8 日，增持人计划增持时间届满，共计增持 150,000 股公
司股份，占公司总股本的 0.0333%，现已完成本次增持计划。
（四）本次增持完成后增持人持股情况
根据公司出具的说明并经本所律师查验，自本次增持股份计划实施之日起至
本法律意见书出具之日止，华实投资未减持其所持有的公司股份。根据公司及华
实投资出具的说明，截至 2016 年 1 月 8 日, 华实投资持有公司 292,650,000 股，
占公司总股本的 65.03%。
综上所述，增持人本次增持系通过深交所证券交易系统增持，增持人本次增
持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定。
三、本次增持行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请
的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一
的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位”。
经核查,本次增持股份前，华实投资持有公司股份 292,500,000 股,占公司总
股本的 65.00%。本次增持完成后，华实投资持有公司股份 292,650,000 股，占
公司总股本的 65.03%。
本所律师认为，本次增持前增持人拥有公司权益的股份超过 50%，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，本次增持满足《上市公司收购
管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
6
经查验，公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《青海互助青稞酒股份有限公司关
于控股股东增持公司股份计划的公告》，公告了增持人拟增持公司股份的计划及
有关承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，就本次增持，公司已履行了相关
的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：华实投资具备实施本次增持的合法主体资格。华
实投资本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满
足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的
条件。截至本法律意见书出具日，本次增持履行的信息披露程序和内容符合法律、
法规和深交所的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公司控股
股东增持股份专项核查的法律意见书》的签署页）
负责人___________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师___________________
秦 桥
___________________
潘继东
2016 年 1 月 11 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
