江苏省交通规划设计院股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏省交通规划设计院股份有限公司(以下
称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息
披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《江苏省交
通规划设计院股份有限公司章程》、《江苏省交通规划设计院股份
有限公司信息披露管理制度》的有关规定,制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事长为内幕
信息管理的主要责任人,董事会秘书作为直接责任人,负责公司
内幕信息的日常管理工作,在相关信息依法公开披露前负责内幕
信息知情人的登记入档和管理事宜。董事会办公室协助董事会秘
书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。
第三条 公司董事会、董事长、董事会秘书应当接受公司监
事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督。
第四条 公司对外传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息
披露内容的资料,须经董事会办公室审核,董事会秘书审批后(并
视重要程度呈报董事长批准后),方可对外传送、报道。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司股东、各部
门、分公司和子公司应配合做好内幕信息知情人登记报备工作,
同时做好内幕信息保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕
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交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或
者对公司股票、证券及其衍生品种有重大影响的,尚未在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包
括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
(三)公司的对外收购方案,公司回购股份或以公积金转增
股本的计划,公司分配股利或者增资的计划;
(四)公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议;
(五)公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前,业绩预
告、业绩快报和定期报告的内容;
(六)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响;
(七)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况,或者公司债务担保的重大变更,或者对外提供重大担保,或
者发生大额赔偿责任;
(八)公司发生重大亏损或者重大损失,或者公司主要资产
被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(九)公司经营生产的外部条件发生重大变化,主要或者全
部业务陷入停顿;
(十)公司营业用主要资产的抵押、出售或者一次报废超过
该类资产净值的 30%;
(十一)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变
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动,或者董事长或总经理无法履行职责;
(十二)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持
有公司 5%以上的股份被质押、冻结或被依法限制表决权,或者
控制公司的情况发生较大变化,或是其他股权结构的重大变化;
(十三)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承
担重大损害赔偿责任;
(十四)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,
或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十五)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效;
(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事
处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十七)公司及实际控制人的重大资产重组计划;
(十八)可能对公司股票、证券及其衍生品种交易价格有重
大影响的活动,相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券
及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)《证券法》第七十四条规定的人员:
1、公司的董事、监事、高级管理人员;
2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
4、由于担任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的
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发行、交易进行管理的其他人员;
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员等。
(二)其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员。
(三)上述规定中的自然人的配偶、子女和父母。
(四)中国证监会及相关法律、法规认定的其他内幕信息知
情人。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应按照本制度规
定填写内幕信息知情人档案表,及时记录商议策划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、决议、披露等环节的内幕知情人
名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息,供
公司自查和相关监管机构查询。同时,公司应当及时更新内幕信
息知情人档案信息。内幕信息知情人档案材料自记录(含更新)
之日起至少保存十年。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项,除按照本制度第八条填写公司内幕
信息知情人档案表外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包
括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与策划决策
人员名单、策划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人
员在备忘录上签字确认。公司进行本条所列重大事项的,应当在
内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、
子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
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人的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交
易对方、证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人,
应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作,及时告知
公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告
知公司董事会秘书。董事会秘书应即时告知相关知情人的各项保
密事项和责任,并依据相关制度控制内幕信息传递和知情范围;
2、董事会秘书应会董事会办公室第一时间组织相关内幕信
息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息加
以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、
准确性;
3、董事会秘书核实无误后,按照规定向上海证券交易所、
江苏证监局进行报备。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于
内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券帐户、工作单位、
知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。
第四章 内幕信息保密管理
第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕
信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息
的知情人控制在最小范围内。
第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的责任,公司应当通过与内幕信息知情人签订保密承诺书、保密
协议,送达禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关
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人员。在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、
报道、报送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利。
第十六条 公司主要股东、实际控制人在讨论涉及可能对公
司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最
小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,
公司主要股东、实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公
司及时予以澄清,或者直接向江苏证监局或上海证券交易所报告。
第十七条 公司向主要股东、实际控制人以及其他内幕信息
知情人提供未公开信息的,应在提供之前经董事会办公室备案,
并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承
诺。
第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真
履行职责,关联董事应回避表决。对主要股东、实际控制人没有
合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第十九条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息
对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视
情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降
职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、
上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。
第二十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人
违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其
责任的权利。
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第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、咨信评
级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与
公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人
员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除中介
服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失
的,公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重
大损失、构成犯罪的,将移送司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培
训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,
督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
第二十四条 本制度未尽事宜或与相关法律法规规定相悖
的,按有关法律法规规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会通过之日起施行,并由
公司董事会负责解释和修订。
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