证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2016--005
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项
问询函(二)的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2016 年 1 月 6 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”“山水文化”)收到上海证券交易所发来的《关于对山西
广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问
询函(二)》(上证公函【2016】0016 号,以下简称《问询函(二)》),
要求公司就相关事项进一步核实后予以补充披露。现将公司对《问询
函(二)》的回复公告如下:
一、公司对应付账款核销的内部会计制度及执行情况。
回复:公司《财务管理制度》第四章《会计核算管理办法》第二
十六条应付款项及预收款项:公司对应付款项进行清理时,如属于无
法支付的应付账款,可根据公司相关财务制度,按其账面余额,借记
本科目,贷记“营业外收入—其他”科目。对注销的应付款项应当备
案登记,做到账销案存。
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经董事会审议通过,公司分别于 2007 年、2010 年将无法支付的
7,582,325.46 元和 2,829,050.61 元的应付账款转为营业外收入。上
述事项均进行过披露。
2015 年 6 月,为全面“摸清”家底,给后续工作打下良好基础,
公司开始对债权债务进行全面梳理。经核查,认为有 1486 笔,金额
13,017,374.95 元的确实属于无需支付的应付款项,经山水文化第七
届董事会第十六次临时会议审议通过核销处理。
二、公司公告称,上述拟核销的 1486 笔长期应付款涉及的债务
移交时间为 2003 年、2005 年及 2007 年,移交时履行期已届满,债
权人自履行期届满后从未主张过债权。上述债务均已过了法定的诉讼
时效,公司自行单方面核销是合法的。请补充披露上述债务过诉讼时
效至今已过多年,但公司却长期未核销至今才启动核销的原因和依据。
回复:公司 2007 年和 2010 年曾分别对确实无法支付的应付账款
转为营业外收入,并进行过披露。
近年来由于公司股东更迭,相关人员发生变动,对时间较长、金
额较小的债权债务一直未进行清理。2015 年 6 月,公司成立资产清算、
债务核查小组对资产进行全面清查,由于其中的相关债权债务发生时
间久,当时的业务比较复杂,涉及面广,经手人及其他相关人员目前
均已不在公司任职,清查期间公司相关人员做了大量的工作,并对已
过诉讼时效债务进行梳理和归类。清查工作结束后,公司就有关核销
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应付款项涉及诉讼时效及是否符合《企业会计准则》等事宜咨询律师
和会计师后,认为:将已过诉讼时效、单笔金额较小、跨度时间较长
的应付款项进行核销符合公司《财务管理制度》的规定,也符合《企
业会计准则》的规定。
三、公司公告称,上述长期应付款项属于企业会计准则应用指南
规定的“确实无法支付”的应付款项,应按其账面余额,计入营业外
收入。请公司逐笔明确并补充披露“确实无法支付”的原因是否为上
述债务均已过了法定的诉讼时效。如是,请披露具体认定依据;如否,
请披露上述长期应付款属于“确实无法支付”款项的具体依据和原因,
无法支付状态出现的具体时点,以及在无法支付状态出现时公司未予
核销的原因和依据。
回复:根据公司《已过诉讼时效债务明细》,应付账款中共有 589
笔发生时间为 2003 年 9 月;857 笔发生时间为 2005 年 12 月;26 笔发
生时间为 2007 年 9 月。其他应付款共 14 笔,发生时间均在 1998 年—
2002 年之间。
公司本次核销的应付款项,债权人一直未向公司催讨且公司从未
偿付,债务账龄均超过五年以上,已过法律诉讼时效。
公司在清查应付债务期间做了大量工作,包括对工商资料进行查
询,对原发生债权债务人联系电话的收集等。因公司名称、业务、财
务等管理人员在多年间有较大变化,债权人公司(个人)1486 家中工
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商状态显示 1202 家为吊销、吊销未注销、注销、破产、停业或者已无
信息;284 家显示存续。公司向专业的律师、会计师进行咨询后,认
为本次拟核销的长期挂账应付款项均无涉及诉讼,且债权人在公司履
行期限届满后,均从未向公司主张过债权。根据法律规定,在原天龙
债务不存在任何诉讼时效中断、中止或延长事由,也不存在任何主动
履行、与债权人重新达成协议、在书面催收通知上签章或者向债权人
出具书面还款计划书、承诺书或询证函等情形,则原天龙债务均已超
过了法定的诉讼时效期间,依法不受法律保护,山水文化在法律上承
担原天龙债务的可能性很小。若今后出现债权人主张债权的情形,公
司将会在诉讼中提出诉讼时效已过,请求法院判决驳回其诉讼请求。
因此公司认为本次拟核销的应付款项属于无需支付的款项。
四、请公司说明本次拟核销的 1486 笔长期应付款多年未予核销,
是否符合公司应付账款核销内部会计制度,是否存在会计差错需要进
行追溯调整及追溯调整对公司往期及当期财务数据的影响。
回复:公司本次核销 1486 笔长期应付款项符合公司《财务管理
制度》第四章《会计核算管理办法》第二十六条中关于应付款项及预
收款项的规定:公司对应付款项进行清理时,如属于无法支付的应付
账款,可根据公司相关财务制度,按其账面余额,借记本科目,贷记
“营业外收入—其他”科目。对注销的应付款项应当备案登记,做到
账销案存。
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经与会计师沟通,公司认为:本次核销的 1486 笔长期应付款,
单笔金额较小、时间跨度较长,不存在会计差错及需要进行追溯调整
的事项。本次核销长期应付款项后会增加 2015 年合并报表利润
13,017,374.95 元。
公司董事会认为,公司本次核销的债务自移交给公司后,债权人
一直未向公司催讨且公司从未偿付,债务账龄均超过五年以上,已过
法律诉讼时效。公司在法律上承担债务的可能性很小。若今后出现债
权人主张债权的情形,公司将会在诉讼中提出诉讼时效已过,请求法
院判决驳回其诉讼请求。核销后,能真实反映公司的财务状况和经营
成果。该事项不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会认为:公司本次核销长期挂账应付款项程序合法,符合《企
业会计准则》和公司会计政策的规定,符合公司实际情况,本次核销
款项没有损害上市公司及股东的利益。公司董事会和监事会就该事项
的决议程序合法合规。
独立董事对上述事项发表独立意见:本次核销的应付账款均无涉
及诉讼,经专业机构核查,均已过诉讼时效,不存在诉讼时效中止或
中断的情形,且债权人在公司履行期限届满后,均从未向公司主张过
债权,应付款项的账龄较长,长期存在且无交易,符合《企业会计准
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则》和公司会计政策的规定,核销后能真实反映公司的财务状况和经
营成果。公司履行本次核销的相关决策程序符合有关法律法规等规
定,该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立
董事认为上述行为合理合法,但要求公司做好账销案存工作。
风险提示:2015 年公司未能实现业务转型。截至目前,公司主
营业务收入仍仅为自有房屋租金收入。公司历史遗留债务较大,诉讼
事项较多,且第一大股东、第二大股东的股权处于质押、冻结、轮候
冻结状态。敬请广大投资者及时关注公司公告,谨慎进行判断,理性
投资,注意投资风险。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年一月九日
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