北京国枫律师事务所
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN268-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN268-5号
致：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次
发行的发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具
本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律
师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项
亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会及股东大会的批准
经查验，发行人于2015年7月1日召开了第三届第十次董事会，审议通过了与
本次非公开发行有关的各项议案，并决定将该等议案提交发行人股东大会审议。
2015年7月17日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2015年第三
次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。
2015年8月17日，发行人召开第三届第十二次董事会，发行人董事会在股东
大会的授权范围内，根据发行人利润分配的实施情况以及对募集资金规模的调整，
审议通过了与修改发行人本次非公开发行方案相关的各项议案。
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2015年9月22日，发行人召开第三届第十三次董事会，发行人董事会根据市
场情况的变化调整了发行人本次非公开发行的定价原则与发行价格、发行数量、
募集资金用途等，审议通过了相关议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会
审议。2015年10月8日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2015
年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（二）中国证监会的核准
2015年11月16日，中国证监会核发了“证监许可[2015]2632号”《关于核准内
蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公
开发行不超过533,188,248股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与核准。
二、本次发行的过程及发行结果
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会“证监许可[2015]2632 号”核准文件的基础上，发行人与
主承销商共同确定了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”），并向其协商确定的特定投资者发送了《认
购邀请书》及所附申购报价单。根据上述《认购邀请书》的发行时间安排，发行
人及主承销商将于 2015 年 12 月 21 日 9:00-12:00 接受投资者报价。根据《认购
邀请书》，本次发行认购邀请的范围为截至 2015 年 11 月 30 日收市后发行人前
20 名股东、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的投资者、不
少于 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险公司等。认购对象不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
经查验，《认购邀请书》及其发送符合《实施细则》和《证券发行与承销管
理办法》的相关规定。
（二）申购报价、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
经本所律师现场见证，2015 年 12 月 21 日 9:00-12:00 期间，发行人按照《认
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购邀请书》的安排接收投资者发送的《申购报价单》，并根据簿记建档情况，按
照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
经查验，发行人及主承销商根据投资者的申购报价情况，最终确定本次非公
开发行的发行价格为 9.20 元/股，发行股票数量为 53,260.8695 万股，募集资金总
额为 489,999.9994 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 53,318.8248
万股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售
的情况如下：
最终获配股数 获配金额 限售期限
序号 获配对象名称
（股） （元） （月）
1 申万菱信基金管理有限公司 166,304,347 1,529,999,992.40 12
2 博时基金管理有限公司 54,347,826 499,999,999.20 12
3 中信信诚资产管理有限公司 86,956,521 799,999,993.20 12
4 泰达宏利基金管理有限公司 54,347,826 499,999,999.20 12
5 北信瑞丰基金管理有限公司 53,369,565 490,999,998.00 12
6 财通基金管理有限公司 53,260,869 489,999,994.80 12
7 天安财产保险股份有限公司 64,021,741 589,000,017.20 12
合计 532,608,695.00 4,899,999,994.00 -
经查验，发行人本次发行的报价、确定发行价格、发行对象、发行数量及分
配股数符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（三）缴款与验资
1.发出缴款通知
经查验，发行人与主承销商已向各发行对象分别发出了《内蒙古君正能源化
工集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知内容包括本次发行
最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时
间及指定账户。
经查验，发行人与主承销商发出的上述《缴款通知》符合《实施细则》及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2.缴款与验资
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根据大华会计师事务所出具的“大华验字[2015]001309 号”《内蒙古君正能
源化工集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证
报告》，截至 2015 年 12 月 25 日 15:00 止，保荐机构（主承销商）国信证券收到
认购发行人非公开发行人民币 A 股股票的资金（含获配投资者的认购保证金）
人民币 4,899,999,994.00 元，上述认购资金总额均已全部存入保荐机构国信证券
指定的收款银行。
根据大华会计师事务所出具的“大华验字[2015]001310 号”《内蒙古君正能
源化工集团股份有限公司验资报告》，截至 2015 年 12 月 28 日止，发行人已收到
各最终配售对象缴付的募集资金合计 4,899,999,994.00 元，扣除本次发行的相关
发行费用后，实际募集资金净额为 4,872,896,694.00 元，其中新增注册资本及实
收资本 532,608,695.00 元，增加资本公积 4,340,287,999.00 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请
书》、《申购报价单》、《缴款通知》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配
股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手
续。
三、本次发行的发行对象
经查验，发行人本次发行确定的发行对象共 7 名，分别为申万菱信基金管理
有限公司、博时基金管理有限公司、中信信诚资产管理有限公司、泰达宏利基金
管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天安财产
保险股份有限公司。
经查验，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符
合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；《认
购邀请书》的发送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请
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书》、《申购报价单》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定
的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条
的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次
非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有
关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书一式五份。
北京国枫律师事务所
负 责 人:张利国
经办律师:马哲 薛玉婷
2015 年 12 月 30 日
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