君正集团非公开发行股票 合规性报告
国信证券股份有限公司
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古君正
能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632 号）核准，
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”、“发行人”或“公司”）
以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 53,318.8248 万股（含 53,318.8248
万股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为君正集团本次发行的保荐人和
主承销商，认为君正集团本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规、规范性文件及君正集团有关本次发行的董事会、股东大
会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公
正，符合君正集团及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告
日，即 2015 年 9 月 23 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即不低于 9.19
元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先等原则合
理确定本次发行价格为 9.20 元/股，本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
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本次发行的发行数量为 53,260.8695 万股，符合股东大会决议和《关于内蒙古君
正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632 号）中
本次发行不超过 53,318.8248 万股（含 53,318.8248 万股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 489,999.9994 万元，未超过本次发行募集资金数额上限
490,000.00 万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总
额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
本次发行经君正集团第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第
三届董事会第十三次会议、2015年度第三次临时股东大会和2015年度第四次临时股东
大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国证监会
规定的决策程序。
2015 年 10 月 30 日，君正集团非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会的审核通过。
2015 年 11 月 20 日，发行人收到证监会出具的《关于核准内蒙古君正能源化工集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632 号），核准内蒙古君正
能源化工集团股份有限公司非公开发行不超过 53,318.8248 万股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
监会的核准。
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三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2015 年 12 月 17 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式向 160
名符合条件的特定投资者（其中包括君正集团截至 2015 年 11 月 30 日收市后的前 20
名股东、53 家基金管理公司、32 家证券公司、17 家保险公司、1 家信托公司、29 家
机构投资者、8 名自然投资者）发送了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。邀
请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会和 2015 年度第四次临时股东大
会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整
的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2015 年 12 月 21 日（T 日）9:00-11:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共有 8 家投资者参与了报价，其中，8
家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），
为有效报价。8 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
10.10 49,000
1 博时基金管理有限公司
9.40 50,000
10.30 50,000
2 申万菱信基金管理有限公司 9.30 150,000
9.20 153,000
3 泰达宏利基金管理有限公司 9.30 50,000
4 财通基金管理有限公司 9.30 49,000
5 天安财产保险股份有限公司 9.20 70,000
9.30 80,000
6 中信信诚资产管理有限公司 9.20 80,000
9.19 80,000
3
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9.30 49,000
7 北信瑞丰基金管理有限公司 9.20 49,100
9.19 49,600
8 长安基金管理有限公司 9.19 49,000
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次
发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或
者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发
行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.20 元/
股，发行数量为 53,260.8695 万股，募集资金总额为人民币 4,899,999,994.00 元，扣除
本次发行费用人民币 2,710.33 万元，募集资金净额为人民币 487,289.67 万元。发行对
象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 申万菱信基金管理有限公司 166,304,347 1,529,999,992.40
2 博时基金管理有限公司 54,347,826 499,999,999.20
3 中信信诚资产管理有限公司 86,956,521 799,999,993.20
4 泰达宏利基金管理有限公司 54,347,826 499,999,999.20
5 北信瑞丰基金管理有限公司 53,369,565 490,999,998.00
6 财通基金管理有限公司 53,260,869 489,999,994.80
7 天安财产保险股份有限公司 64,021,741 589,000,017.20
合计 532,608,695 4,899,999,994.00
上述 7 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
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的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
的情况。
（四）缴款与验资
2015 年 12 月 23 日，发行人向 7 名获得配售股份的投资者发出《内蒙古君正能源
化工集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 7 名投资者按规定于
2015 年 12 月 25 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，
截至 2015 年 12 月 25 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 25 日出具《验证报告》（大
华验字[2015]001309 号）。经审验，截至 2015 年 12 月 25 日 15 时止，国信证券已收
到认购君正集团非公开发行人民币 A 股股票的资金（含获配投资者的认购保证金）人
民币 4,899,999,994.00 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银
行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2015 年 12 月 28 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 12 月 28 日，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]001310），根据该
报告，截至 2015 年 12 月 28 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）532,608,695
股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 9.20 元，募集资金总额为人民币
4,899,999,994.00 元，扣除本次发行费用人民币 27,103,300.00 元，募集资金净额为人
民币 4,872,896,694.00 元。其中新增注册资本人民币 532,608,695.00 元，增加资本公积
人民币 4,340,287,999.00 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 11 月 20 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2015 年 11 月 21 日对此进行了公告。
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保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的
其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了
公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发
行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的
规定。
特此报告。
项目协办人：吴婉贞
保荐代表人：宋 铖 刘 义
国信证券股份有限公司
2015 年 12 月 30 日
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共 160 名）
序号 询价对象
公司前 20 名股东（截止 2015 年 11 月 30 日，剔除实际控制人、董监高及其关联方）
1 田秀英
2 中国证券金融股份有限公司
3 中央汇金投资有限责任公司
4 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
5 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
6 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
8 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
10 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
11 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户
13 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
14 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15 中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
16 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
17 香港中央结算有限公司
18 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
19 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
20 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
53 家基金管理公司
1 宝盈基金管理有限公司
2 北信瑞丰基金管理有限公司
3 财通基金管理有限公司
4 创金合信基金管理有限公司
5 诺安基金管理有限公司
6 上银基金管理有限公司
7 长安基金管理有限公司
8 东海基金管理有限责任公司
9 汇添富基金管理股份有限公司
10 平安大华基金管理有限公司
11 申万菱信基金管理有限公司
12 博时基金管理有限公司
7
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13 方正富邦基金管理有限公司
14 富安达基金管理有限公司
15 富国基金管理有限公司
16 工银瑞信基金管理有限公司
17 光大保德信基金管理有限公司
18 广发基金管理有限公司
19 国海富兰克林基金管理有限公司
20 国联安基金管理有限公司
21 国寿安保基金管理有限公司
22 国泰基金管理有限公司
23 国投瑞银基金管理有限公司
24 红土创新基金管理有限公司
25 泓德基金管理有限公司
26 华安基金管理有限公司
27 华富基金管理有限公司
28 华泰柏瑞基金管理有限公司
29 华夏基金管理有限公司
30 汇丰晋信基金管理有限公司
31 嘉实基金管理有限公司
32 建信基金管理有限公司
33 交银施罗德基金管理有限公司
34 金鹰基金管理有限公司
35 九泰基金管理有限公司
36 民生加银基金管理有限公司
37 南方基金管理有限公司
38 前海开源基金管理有限公司
39 泰达宏利基金管理有限公司
40 天弘基金管理有限公司
41 天治基金管理有限公司
42 万家基金管理有限公司
43 新华基金管理有限公司
44 信诚基金管理有限公司
45 信达澳银基金管理有限公司
46 兴业全球基金管理有限公司
47 易方达基金管理有限公司
48 银河基金管理有限公司
49 招商基金管理有限公司
50 中融基金管理有限公司
51 中信建投基金管理有限公司
52 中银基金管理有限公司
53 农银汇理基金管理有限公司
32 家证券公司
1 安信证券股份有限公司
8
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2 渤海证券股份有限公司
3 东北证券股份有限公司
4 东方证券资产管理有限公司
5 东莞证券有限责任公司
6 东海证券股份有限公司
7 东兴证券股份有限公司
8 光大证券股份有限公司
9 广发证券股份有限公司
10 广发证券资产管理（广东）有限公司
11 广州证券股份有限公司
12 国联证券股份有限公司
13 海通证券股份有限公司
14 恒泰证券股份有限公司
15 宏信证券有限责任公司
16 宏源证券股份有限公司
17 华融证券股份有限公司
18 金元证券股份有限公司
19 山西证券股份有限公司
20 上海国泰君安证券资产管理有限公司
21 申万宏源证券有限公司
22 天风证券股份有限公司
23 五矿证券有限公司
24 西部证券股份有限公司
25 西藏同信证券股份有限公司
26 信达证券股份有限公司
27 兴证证券资产管理有限公司
28 长城国瑞证券有限公司
29 长江证券股份有限公司
30 浙商证券股份有限公司
31 中国银河证券股份有限公司
32 中信证券股份有限公司
17 家保险公司
1 安华农业保险股份有限公司
2 百年人寿保险股份有限公司
3 国华人寿保险股份有限公司
4 华泰资产管理有限公司
5 华夏人寿保险股份有限公司
6 昆仑健康保险股份有限公司
7 民生通惠资产管理有限公司
8 前海人寿保险股份有限公司
9 太平洋资产管理有限责任公司
10 泰康资产管理有限责任公司
11 天安财产保险股份有限公司
9
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12 天平汽车保险股份有限公司
13 新华资产管理股份有限公司
14 英大泰和财产保险股份有限公司
15 长城财富资产管理股份有限公司
16 中国人寿养老保险股份有限公司
17 中国人寿资产管理有限公司
1 家信托公司
1 华宝信托有限责任公司
29 家其他机构投资者
1 北京华泰兴农农业科技有限公司
2 北京鹿秀科技有限公司
3 常州京湟资本管理有限公司
4 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
5 广证领秀投资有限公司
6 广州市玄元投资管理有限公司
7 江苏瑞华投资控股集团有限公司
8 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
10 鹏华资产管理（深圳）有限公司
11 上银瑞金资本管理有限公司
12 申万菱信（上海）资产管理有限公司
13 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
14 深圳市宝德投资控股有限公司
15 湾流投资有限公司
16 未域资产管理（上海）有限公司
17 西藏瑞华投资发展有限公司
18 雅利（上海）资产管理有限公司
19 浙江国贸东方投资管理有限公司
20 浙江野风资产管理有限公司
21 浙江中泰创展企业管理有限公司
22 浙商控股集团上海资产管理有限公司
23 中兵投资管理有限责任公司
24 中信信诚资产管理有限公司
25 博时资本管理有限公司
26 福建海西晟乾投资管理有限公司
27 南山集团资本投资有限公司
28 上海中禾股权投资基金有限公司
29 中核投资有限公司
8 名自然人
1 邢云庆
2 齐立
3 王敏
4 徐建福
10
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5 张怀斌
6 郑海若
7 钟革
8 王媛媛
11
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