股票简称：吉林高速 证券代码：601518
编号：临 2016-003
债券简称：11 吉高速 债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司
第二届监事会 2016 年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 1 月 8 日 8:30
时在吉林省长春市经开区浦东路 4488 号公司四楼会议室召开了第二届监事会
2016 年第一次临时会议，3 名监事全部出席会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有
关规定。会议由监事会主席孙玉阳先生主持，经与会监事审议、投票表决，审议
通过如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于涉及吉林省高速公路集团有限公司承诺事项履行期限
延期的议案》
根据吉林省交通运输厅向本公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以
下简称“吉高集团”）下发的《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》，
吉高集团需向本公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产，吉高集
团承诺 2015 年 12 月 31 日前完成向吉林高速注入相关资产工作。涉及该承诺的
相关工作正在进行，该承诺需延期至 2016 年【6】月【30】日完成。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大
1
资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产（以下
简称“本次重组”、“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
三、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
1、本次交易方案概况
本次交易的具体方案为：公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团
有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长
春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为吉高集团。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易标的
本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服
务区及四平服务区的服务设施经营权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、交易价格
本次交易标的资产的预估值为 52,837.50 万元，标的资产的最终价格将由各
方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易
作价。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、本次交易的股份发行相关事项
5.1 发行股票的种类和面值
2
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.2 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为吉高集团。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.3 发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为吉林高速审议本次交易的第二届董
事会 2016 年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达
成一致，选择董事会决议公告日前 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日至 2015 年
12 月 9 日）公司股票交易均价的 90%作为本次交易发行股份的价格，即 4.46 元/
股（注：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若吉林高速发生除权、除息事项，
则发行价格将作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.4 发行数量
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价暂定为 52,837.50 万元，发
行股份数量暂定为 118,469,731 股，占发行后总股本的 8.90%，最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因吉林高速发生除权、
除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
3
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.5 发行股份的限售期
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让
或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林
高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股
份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事
项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售
期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.6 上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.7 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.8 本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，
标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在
标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
4
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、资产交割及过户的时间安排
在《发行股份购买资产框架协议》生效后，各方应当及时实施该协议项下交
易方案，并互相积极配合办理本次收购所应履行的全部交割手续。
吉高集团应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 15 个工作日内，
配合上市公司向吉林省交通运输厅申请将吉高集团向上市公司转移长平高速公
路沿线四平服务区、公主岭服务区及长春服务区经营权以及长平高速沿线服务区
周边 108 块广告牌对应的广告经营权所需的全部材料，并获得吉林省交通运输厅
出具的关于划转相关资产经营权的批复。
吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向登记公司申
请办理本次新增股份的登记手续。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东逐项审议通过。
四、审议通过了《关于<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>及<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要>的议案》
监事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买
资产事宜编制的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<吉林高速公路股份有限公司
5
与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与吉高集团签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林
省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
六、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方吉高集团为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间存在关联关
系，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条相关规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行
股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，监事会对有关事项作出审慎判断如下：
1、本次交易中拟购买的标的资产为无形资产，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、吉高集团合法持有标的资产的经营权，不存在限制转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司继续保持独立
性。
4、本次交易有利于进一步提高公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康
持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。公司拟通过本次交易注入长平
高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区等服务设施经营
6
权等优质资产，可以为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展了新的收入和利润
增长点，增强了上市公司的持续经营能力。
监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章
程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易
所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司监事会
2016 年 1 月 8 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
