股票代码：601518 股票简称：吉林高速 上市地点：上海证券交易所
吉林高速公路股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
吉林省高速公路集团有限公司 长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
二〇一六年一月
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
与本次发行股份购买资产相关的评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在重
组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购买资产相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方吉林省高速公路集团有限公司已出具承
诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准
确、完整。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本次交易为发行股份购买资产。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买
吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及
四平服务区的服务设施经营权，具体情况如下：
吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价。根据吉林
高速与吉高集团签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，同意标的
资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协
商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为 52,837.50 万元。待标的资产的评估
报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对
价数量。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权
和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经
审计的 2014 年度财务报表以及标的资产预估值情况，相关计算指标及占比情况
如下：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比
资产总额 52,837.50 512,277.78 10.31%
资产净额 52,837.50 278,526.80 18.97%
营业收入 - 60,415.51 -
注：上市公司财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、
资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为交易
标的预估值。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且
取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需要回避表决；公司召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
118,469,731 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价
格），具体如下表所示：
发行股份
交易对方 交易总价格（万元）
金额（万元） 对应的股份数（股）
吉高集团 52,837.50 52,837.50 118,469,731
注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估
值为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基
础计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
（四）发行股份的锁定期安排
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让
或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林
高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股
份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事
项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售
期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担
并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
（六）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
偿协议。
鉴于本次交易的评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告
后，交易双方将另行签署补充《利润补偿协议》确定具体业绩承诺数据。根据双
方初步协商，吉高集团已出具《关于业绩补偿的承诺》，本次交易业绩承诺期为
本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本次交易在 2016 年度完成，则为
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，以此类推），业绩承诺方承诺，标的资产
在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相应年
度的净利润预测值。若在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利
润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。具体补偿数量如下：
吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至
2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的
总对价
吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将
对标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高
集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：
吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-
已补偿现金
但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的
合计数。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00
元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股
份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。
四、本次交易实际控制人不会发生变更
本次发行前，吉林高速控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输
厅。按照本次交易公司发行股份的数量上限 118,469,731 股计算，本次交易后吉
高集团直接持有公司股份比例将增加为 53.71%，仍为公司控股股东；吉林省交
通运输厅仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致吉林高速实际控制人发
生变更。
五、标的资产预估作价情况
本次发行股份购买资产的标的资产预估值为 52,837.50 万元，评估基准日为
2015 年 9 月 30 日。截至本预案出具之日，本次交易标的资产相关评估工作尚未
完成，评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次交易完成后，上市公司仍能符合上市条件
本次交易完成后，以发行股份购买资产中标的资产的预估值和发行价格计
算，预计吉林高速将因本次交易新增 11,846.97 万股股份，吉林高速总股本增加
至 133,166.97 万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总
额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的审批过程
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
1、标的资产的评估报告尚需吉林省交通运输厅备案；
2、本次交易正式方案尚需吉高集团董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准；
5、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过；
6、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。
公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
“1、本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交
易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
交易对方在 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
《发行股份购 有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
买资产框架协 息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
议》及承诺函
3、本公司承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务的服务
中出具的承诺
经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，
即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业
竞争。
4、本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
吉林高速保持独立，并严格遵守中国证券监督委员会关于上市公司独立性
的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，
保持并维护上市公司的独立性。除非本公司不再为吉林高速之控股股东，
本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给吉林高速及其他股东造成损失，
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
一切损失将由本公司承担。
5、本公司合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭
服务区及四平服务区的服务设施经营权；本公司拥有的长平高速公路沿线
的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营
权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，没有设置抵押、质押、留置等
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，产权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本
次交易在 2016 年度完成，则为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，以
此类推），本公司承诺，标的资产在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于
标的资产的评估报告中确定的相应年度的净利润预测值。
7、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交
易的情形；本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造
成的损失。
8、本公司因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转
让或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公
司持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供
或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得
转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配
股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。”
九、公司停复牌安排
因筹划与公司有关的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票从
2015 年 12 月 10 日起开始停牌。2015 年 12 月 17 日，公司确认本次重大事项为
发行股份购买资产，并申请继续停牌。
2016 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过
本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所
需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 1 月 11 日起继续
停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复
牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行
信息披露。
十、待补充的信息提示
本次交易预案已经 2016 年 1 月 8 日召开的公司第二届董事会 2016 年第一次
临时会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的预估数据等尚需经具有证券业务资格的资产评
估机构进行评估，请投资者审慎使用。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的资产评估
机构出具正式评估报告，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得吉林省交通运输厅批准及中国证监会核准，能否取得有关
部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，
该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成
股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，正式资产评
估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在
一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）交易标的评估或估值风险
标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，经初步估算，标的资产采用收
益法的预估值为 52,837.50 万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严
格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特
别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意评估估值风险。
二、本次交易完成后的经营风险
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运
输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经
济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路
的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展
的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市
公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公
路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健
康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以及
《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公
路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变
化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，标的资产将成为公司的自有资产，公司需要开展相应的广
告牌租赁业务和服务区租赁业务，在该类业务的经营管理方面对公司的管理层提
出新的要求。如公司不能有效地进一步建立该类业务的管理标准及理念、完善管
理流程和相应控制制度，将会对公司的运营带来一定风险。
（四）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产
业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进
一步增加，若上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经
营造成不利影响。
（五）自然灾害及其他因素带来的风险
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
自然灾害对于高速公路的运营具有较大影响，如洪涝、塌方、地震等不可预
见的自然灾害可能严重破坏高速公路并导致高速公路无法正常使用。此外，浓雾、
台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，并
且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制。
在较大范围内对人们出行造成不利影响的其他因素也会影响高速公路的运
营，如 2003 年的非典的大面积爆发，对于高速公路行业产生了一定负面影响。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因
上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................. 11
目录 ............................................................................................................................. 14
释义 ............................................................................................................................. 16
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 18
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 18
二、本次交易遵循的基本原则 ................................................................................................. 20
三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 20
四、本次交易的具体方案和交易合同主要内容 ..................................................................... 20
五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 24
六、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 ......................................................... 24
七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................................... 24
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................................... 28
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 31
一、公司概况............................................................................................................................. 31
二、公司设立及股本结构变动情况 ......................................................................................... 31
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 33
四、公司主营业务情况............................................................................................................. 33
五、最近三年一期的主要财务数据 ......................................................................................... 34
六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 34
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况..................................................................................................................................... 35
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................. 35
第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 36
一、交易对方基本情况............................................................................................................. 36
二、其他事项说明..................................................................................................................... 40
第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................... 42
一、标的资产的基本情况......................................................................................................... 42
二、标的资产的权属情况......................................................................................................... 46
三、标的资产的租赁情况......................................................................................................... 47
第五章 标的资产的预估作价及定价公允性 ........................................................... 51
一、交易标的预估基本情况 ..................................................................................................... 51
二、评估方法............................................................................................................................. 51
三、收益法预估过程................................................................................................................. 53
四、预评估结果......................................................................................................................... 56
五、预估作价的合理性分析 ..................................................................................................... 56
第六章 发行股份情况 ............................................................................................... 60
一、发行股份基本情况............................................................................................................. 60
二、本次交易对上市公司股本结构的影响 ............................................................................. 62
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 64
一、对主营业务的影响............................................................................................................. 64
二、对盈利能力的影响............................................................................................................. 64
三、对股权结构的影响............................................................................................................. 64
四、对同业竞争的影响............................................................................................................. 65
五、对关联交易的影响............................................................................................................. 67
六、对公司治理结构和独立性的影响 ..................................................................................... 68
第八章本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................. 69
一、本次交易的报批事项......................................................................................................... 69
二、本次交易的风险提示......................................................................................................... 69
第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 72
一、对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................................... 72
二、担保与非经营性资金占用 ................................................................................................. 74
三、最近十二个月内资产交易情况的说明 ............................................................................. 74
四、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ......................................................................... 74
五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 75
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
吉林高速、本公司、公司、
指 吉林高速公路股份有限公司
上市公司
吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司
吉林高速公路股份有限公司向吉林省高速公路集团有限公司
本次重组、本次交易 指 发行股份购买其拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长
春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权
交易标的、标的资产、拟 长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务
指
收购资产、拟购买资产 区及四平服务区的服务设施经营权
吉林省长春至四平高速公路，国家公路主干线同江至三亚公
长平高速公路 指
路的长春至四平段
build-operate-transfer的缩写，是指政府部门就某个基础设施项
目与私人企业签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承
担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期
限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许
BOT 指
其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并
赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期
满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府
部门
评估基准日 指 2015年9月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《发行股份购买资产框架
指 吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产框架协议》
协议》
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
16
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说明，本报告
中引用的公司财务数据均为合并口径。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、长平高速公路基本情况
吉林省长春至四平高速公路（简称长平高速公路）是国家公路网北京至哈尔
滨高速公路的一部分，是吉林省和黑龙江省出关达海的重要通道。长平高速公路
起自长春兴隆山，经郭家店、公主岭、陶家屯、范家屯，止于辽吉两省交界的五
里坡，与沈四高速公路、长吉高速公路相连，通过连接线与 102 国道相连，全长
110 公里；另建 7 条连接线，总长 23.611 公里（其中一级公路 7.156 公里、二级
公路 16.455 公里）；全线设 8 处互通式立体交叉。
长平高速公路分别经国家计委《关于四平至长春高速公路项目建议书的批
复》（计交通[1992]371 号）及《关于审批四平至长春高速公路工程可行性研究
报告的请示》（计交通（1992）2628 号）、交通部《关于四长高速公路初步设
计的批复》（交工发（1993）264 号）文件批准，于 1994 年 5 月正式开工，1996
年 9 月建成通车。该路为平原微丘区高速公路，设计行车速度为 120 公里/小时，
路基宽度 26 米，双向四车道，沥青砼路面。
1998 年原东北高速公路股份有限公司筹建时，吉林省高速公路公司以被授权
经营的长平高速经营性资产经评估后投入东北高速公路股份有限公司。因当时政
策原因考虑到股本规模问题，将该项目人为地分为两部分，注入东北高速公路股
份有限公司的长平高速仅 109.773 公里，其中长春绕城高速公路南段（至兴隆山）
23.48 公里被剥离保留在吉林省高速公路公司（吉高集团前身）。
长平高速公路改扩建项目经国家发改委批准，已在 2013 年全面开工建设。
项目总概算 61.5 亿元，建设期为 3 年。改扩建工程起自四平市五里坡，接京哈
高速公路辽宁段，经公主岭、范家屯，止于长春南互通立交，接长春绕城高速公
路及长春市人民大街，2015 年 10 月底试通车。
2、大股东承诺背景
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股
份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积
极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有
的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向吉
林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》 吉
交办[2010]5 号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公
路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9 号），内容如下：“为
加快推动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有
限公司两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉
林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资
产。而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以
做大做强吉林高速。”
根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》 财
资便字[2011]227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事
项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团向省交通运输厅汇报，提
请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份
有限公司注入资产工作方案》（吉交财[2012]126 号），拟向吉林高速注入长平
高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。
（二）本次交易的目的
1、兑现大股东承诺，保护投资人特别是中小股东利益
优质资产注入是吉高集团在东北高速公路股份有限公司分立过程中向全体
股东和社会做出的庄重承诺。本次资产注入是兑现大股东承诺，保护投资人特别
是中小股东利益的需求。
2、增强上市公司持续经营能力
通过注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务
区的服务设施经营权等优质资产，可以为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展
了新的收入和利润增长点，增强了上市公司的持续经营能力。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；
3、提高管理效率，增强核心竞争力；
4、坚持公开、公平、公正的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的审批过程
1、标的资产的评估报告尚需吉林省交通运输厅备案；
2、本次交易正式方案尚需吉高集团董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准；
5、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过；
6、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。
公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。
四、本次交易的具体方案和交易合同主要内容
（一）本次交易方案概述
吉林高速拟采用发行股份方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广
告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。
（二）发行对象
本次交易的发行对象为吉高集团。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）交易标的
本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服
务区及四平服务区的服务设施经营权。
（四）标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，协商确定。目前资产评估机构尚未完成对标的资产
的评估工作，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，标的资产预估值为 52,837.50 万元。
（五）发行股份购买资产情况
1、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量
根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
118,469,731 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价
格），具体如下表所示：
发行股份
交易对方 交易总价格（万元）
金额（万元） 对应的股份数（股）
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
吉高集团 52,837.50 52,837.50 118,469,731
注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估
值为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基
础计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
4、发行股份的锁定期安排
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让
或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林
高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股
份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事
项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售
期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、过渡期间损益归属
交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担
并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
6、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
鉴于本次交易的评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告
后，交易双方将另行签署补充《利润补偿协议》确定具体业绩承诺数据。根据双
方初步协商，吉高集团已出具《关于业绩补偿的承诺》，本次交易业绩承诺期为
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本次交易在 2016 年度完成，则为
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，以此类推），业绩承诺方承诺，标的资产
在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相应年
度的净利润预测值。若在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利
润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。具体补偿数量如下：
吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至
2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的
总对价
吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将
对标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高
集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：
吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-
已补偿现金
但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的
合计数。
在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00
元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股
份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。
7、滚存未分配利润的安排
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
吉林高速本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需要回避表决；公司召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权
和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经
审计的 2014 年度财务报表以及标的资产预估值情况，相关计算指标及占比情况
如下：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比
资产总额 52,837.50 512,277.78 10.31%
资产净额 52,837.50 278,526.80 18.97%
营业收入 - 60,415.51 -
注：上市公司财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、
资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为交易
标的预估值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会
核准后方可实施。
七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该标的资产注入上
市公司后，吉林高速经营性资产的完整性将明显提升，有助于优化上市公司资产，
进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。
公路运输与国民经济活动密切相关，对于国民经济的发展具有支撑作用，向
来得到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出台了《关于进一步促进
公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业
健康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以
及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等一系列法规、政策，
极大地促进了我国高速公路产业的发展。因此，本次交易符合国家大力发展高速
公路的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司为高速公路企业，主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营
管理，不属于高能耗、高污染的行业，标的资产为长平高速公路沿线的广告经营
权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，系无形资产，
不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法
规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
交易对方吉高集团拟转让给上市公司的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权均为上级管理部门移
交所得，标的资产为无形资产，不涉及土地报批等事宜。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司所从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,213,200,000 股，其中吉高集团持有
49.19%，为公司控股股东。本次交易，预计吉林高速向吉高集团发行 118,469,731
股以购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭
服务区及四平服务区的服务设施经营权。以此计算，本次交易完成后，吉林高速
总股本数为 1,331,669,731 股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低
于 25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
阅、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以
及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事
前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林省交通运
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
输厅《吉林省交通厅关于将高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团
有限公司的通知》（吉交发[2006]46 号）和《关于划转长平高速有关资产经营权
的通知》（吉交财[2013]91 号）以及交易对方出具的承诺与声明，截至本预案出
具之日，吉高集团合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主
岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。
同时，吉高集团出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺如下：
“本公司合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服
务区及四平服务区的服务设施经营权；本公司拥有的长平高速公路沿线的广告经
营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权权属清晰，不
存在任何争议或潜在纠纷，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，产权过户或者转移
不存在法律障碍。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要以收费公路的投资、开发、建设和经营管理为核心业务。本次
交易上市公司拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服
务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产。通过本次交易，上
市公司资产规模有所增加，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体
实力和后续发展能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《吉林高速公司章程》的框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并
建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规
范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当
调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，完善上市公司治理结构。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易向上市公司注入盈利能力较好的长平高速公路沿线的广告经营权
和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产，将进一步
丰富上市公司的业务范围，有利于上市公司未来多元化发展。本次交易完成后，
上市公司资产规模有所增加，盈利能力及持续发展能力进一步增强，因此，本次
交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，并采取相应
措施以避免同业竞争
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线的广告经营权。吉高集
团作为吉林省交通运输厅下属企业，存在多条高速公路资产，但与吉林高速所经
营的长平高速公路完全不在一个区域，而高速公路沿线的广告经营具有鲜明地域
性特征，吉高集团将长平高速公路沿线的广告经营权注入吉林高速之后，吉林高
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
速广告经营业务仅限于长平高速公路沿线及服务区，与吉高集团广告经营业务不
能发生重合或者冲突，因此双方不存在实质竞争关系，也不会出现影响上市公司
开展相关业务进而损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服
务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和
陶家屯服务区的服务设施经营权。该两服务区采用 BOT 模式建成或改建，相关
合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2025 年 8 月 30 日终止，
靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2018 年 8 月 25 日终止，合同期满
后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履行，经营权由投
资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
本次交易完成后，吉高集团与吉林高速将构成潜在的同业竞争关系。目前该
两服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与或干预经营，而是依据已有合同
获取固定收益，因此本次交易后，尽管吉高集团与上市公司均从事长平高速公路
服务设施经营权的租赁业务，但吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利
益。吉高集团承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务的服务经
营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，即将该
两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。
本次交易对方吉高集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于
避免同业竞争的声明与承诺》和《减少与规范关联交易的承诺函》，因此在相关
各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天健会计师对吉林高速 2014 年财务报告进行了审计，并出具带强调事项段
的无保留意见的《审计报告》（天健审[2015]3-128 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经
营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产均为上
级管理部门移交所得，标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等事项。该资产不
存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
因此，上市公司发行股份所购买资产权属清晰，交易各方能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易向控股股东吉高集团发行股份购买标的资产有利于增强与现有主
营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。因此，本次
交易向吉高集团发行股份购买资产符合相关规定。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 吉林高速公路股份有限公司
公司英文名称 Jilin Expressway Co.,Ltd.
股票简称 吉林高速
股票代码 601518
上市地点 上海证券交易所
成立日期 2010 年 3 月 1 日
注册资本 1,213,200,000 元
法定代表人 韩增义（由冯秀明代行）
注册地址 长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号
办公地址 吉林省长春市经济开发区浦东路 4488 号
邮政编码 130033
电话 86-431-84622188
传真 86-431-84622168
电子邮件 jlgs@jlgsgl.com
公司网址 www.jlgsgl.com
营业执照注册号 220000000149648
税务登记号码 220103550460466
公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路
工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭
资质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；
经营范围
生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通
讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：上市公司《公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人。2015 年 8
月，公司前任董事长韩增义因个人原因辞去公司董事、董事长及在董事会各专业委员会
中的职务，董事长职务由副董事长冯秀明代为履行。公司目前法定代表人尚未进行工商
变更，目前由冯秀明代行法定代表人相关职责。
二、公司设立及股本结构变动情况
（一）公司设立情况
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司系经吉林省人民政府《吉林省人民政府关于东北高速公路股份有限公司
分立重组上市预案的批复》(吉政函〔2010〕10 号)、吉林省交通运输厅《关于东
北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》(吉交函〔2010〕6 号)批复 ，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批
复》(证监许可〔2010〕194 号)核准，由原东北高速公路股份有限公司分立新设
的股份有限公司。公司于 2010 年 3 月 1 日在吉林省工商行政管理局注册成立，
注册资本为 121,320 万元人民币，公司总股本为 121,320.00 万股。
（二）公司设立后上市及股本变化情况
1、2010 年股票上市
2010 年 3 月 17 日，上海证券交易所上证发字[2010]11 号文件核准公司股票
上市，股票代码：601518。2010 年 3 月 19 日，公司股票在上海证券交易所挂牌
交易。公司总股本为 121,320.00 万股，其中非限售流通股 61,639.64 万股，限售
流通股 59,680.36 万股。
2、2013 年限售股份上市流通
2013 年 5 月 3 日，根据公司分立上市方案和限售股股东的承诺，经上海证
券交易所批准，59,680.36 万股限售股上市流通。
（三）公司股权结构及前十大股东情况
1、公司股本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 比例（%）
一、非限售流通股 1,213,200,000.00 100.00
1、人民币普通股 1,213,200,000.00 100.00
2、境内上市外资股 0.00 0.00
3、境外上市外资股 0.00 0.00
二、限售流通股 0.00 0.00
1、国家持股 0.00 0.00
2、国有法人持股 0.00 0.00
3、其他内资持股 0.00 0.00
4、外资持股 0.00 0.00
三、总股本 1,213,200,000.00 100.00
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
2、前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量(股) 占总股本比例(%)
吉林省高速公路集团有限公司 国有法人 596,803,607 49.19
招商局华建公路投资有限公司 国有法人 189,662,887 15.63
王华建 其他 1,806,200 0.15
中国证券金融股份有限公司 其他 1,624,800 0.13
顔连心 其他 1,550,000 0.13
俞新平 其他 1,256,742 0.10
李艳华 其他 1,230,000 0.10
张东明 其他 1,153,000 0.10
杨平 其他 1,119,794 0.09
北京好石佳燃气设备有限责任公司 其他 1,080,000 0.09
合计 797,287,030 65.71
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司为高速公路企业，主营业务是收费公路的投资、开发、建设和经营管理，
主营业务收入为高速公路通行费收入，该等通行费来源于吉林省境内的长平高速
公路、绕城高速西北段。2012 至 2014 年公司主营业务收入分别为 76,208.47 万
元、78,573.28 万元、60,415.51 万元，同比增长分别为-5.93%、3.10%、-23.11%，
2014 年度主营收入减少的原因主要是长平高速公路改扩建工程导致车辆绕行车
流量下降所致。
公司主要路产长平高速公路的改扩建项目经国家发改委批准，已在 2012 年
开工建设。长平高速公路改扩建工程起于四平市五里坡，经由郭家店镇、公主岭
市、陶家屯镇、范家屯镇，止于长春市半截沟互通立交，与长春绕城高速公路相
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
接，扩建里程约 98.65 公里。该改扩建项目采用“双侧拼接加宽为主，局部单侧
加宽”的扩建方案，在原有四车道基础上加宽路基宽度为 42 米的八车道高速公
路，同时对已有的四车道高速公路进行全面改建。设计速度为 120 公里每小时，
项目概算总投资 61.5 亿元。长平高速公路的改扩建项目已初步完成，2015 年 10
月底试通车。
五、最近三年一期的主要财务数据
根据公司最近三年年度报告及 2015 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，公司
最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 613,319.95 512,277.78 423,712.22 368,187.89
负债总额 326,522.62 233,750.99 163,974.49 130,254.91
归属于上市公司所
251,199.20 244,375.40 226,693.27 205,551.01
有者权益
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 38,902.45 60,415.51 78,573.28 76,208.47
利润总额 20,108.00 34,507.12 39,535.92 38,991.02
归属于上市公司股
14,588.27 25,446.62 28,906.74 28,732.69
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 14,592.07 25,545.07 28,596.17 28,200.68
损益的净利润
六、控股股东及实际控制人概况
（一）产权及股权控制关系图
截至 2015 年 9 月 30 日，吉高集团本部直接持有吉林高速 596,803,607 股股
票，占吉林高速总股本的 49.19%，为其控股股东。吉林省交通运输厅为公司的
实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为吉高集团，吉高集团于 1993 年 8 月 6 日成立，是经吉林省
人民政府批准，吉林省交通运输厅出资组建的大型国有独资公司。截止 2015 年
9 月 30 日，根据吉高集团提供的评估基准日资产负债表，吉高集团账面资产总
额 4,698,065.08 万元，负债 1,094,802.82 万元，净资产 3,603,262.27 万元。
吉林省交通运输厅直接持有公司控股股东吉高集团 100%股权，为公司实际
控制人。公司实际控制人基本情况如下：
名称 吉林省交通运输厅
单位负责人或法定代表人 常晓春
吉林省交通运输厅是吉林省政府的职能部门，主管全省的
主要经营业务
交通运输事项。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为吉林省高速公路集团有限公司。
（一）基本信息
公司名称 吉林省高速公路集团有限公司
注册地址 长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
营业执照注册号 220000000092630
组织机构代码证号 12395772-6
税务登记证号 220105123957726
法定代表人 韩增义（由张清田代行）
注册资本 270,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1993 年 8 月 6 日
高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建
材（不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住
经营范围 宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资
质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各种广告业务；发布路牌、
灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）
注：根据吉高集团出具的有关说明，前任董事长韩增义因个人原因不再担任董事长
职务，目前由张清田主持相关工作，同时代行法定代表人职责。
（二）历史沿革
1、1993 年成立
吉高集团前身是成立于 1993 年的吉林省高速公路公司（以下简称“吉高公
司”）。吉高公司于 1993 年经吉林省计划经济委员会吉交企字（1993）20 号文批
准成立（注册号：2200001004745），隶属于吉林省交通运输厅，主营业务为高速
公路投资、开发建设、管理、养护。
2、1998 年增资
1998 年 7 月，根据吉林省交通运输厅决议和修改后章程的规定，7 月 27 日
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
前以实物资产向吉林省高速公路公司增资人民币 22 亿元，吉林长兴会计师事务
有限责任公司出具了验资报告（吉长会验字[1998]第 56 号），经审验，截至 1998
年 7 月 27 日止，吉林省高速公路公司已收到吉林省交通运输厅缴纳的新增注册
资本合计人民币 22 亿元整，均为实物出资。
3、2006 年更名
2006 年 7 月 11 日，经吉林省交通运输厅同意，吉高公司正式更为现名。
（三）主要业务发展状况
吉高集团是吉林省交通运输厅下属的唯一一家企业，主营业务是高速公路建
设、管理、养护及高速公路沿线的综合开发经营。吉高集团主营业务收入主要来
自于通行费收入、广告收入、餐饮住宿收入和服务区租赁收入，通行费收入为公
司收入、利润的主要来源。
2014 年公司通行费收入占主营业务收入的 85.06%，广告收入占主营业务收
入的 1.47%，餐饮住宿及物业收入占主营业务收入的 0.58%，服务区租赁收入占
主营业务收入的 12.17%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的 95.36%、
0.29%、0.26%、3.57%。
2013 年公司通行费收入占总营业收入的 92.08%，广告收入占总营业收入的
1.15%，餐饮住宿及物业收入占总营业收入的 1.73%，服务区租赁收入占总营业
收入的 4.45%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的 92.71%、0.65%、
1.07%、4.85%。
（四）主要财务数据
吉高集团最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31
资产总额 6,125,403.11 4,092,757.54
负债总额 2,675,150.02 1,474,918.83
归属于母公司所有者权益 3,291,723.98 2,469,224.44
2014年度 2013年度
营业收入 92,728.49 99,691.28
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
利润总额 266,862.45 74,873.88
归属于母公司股东的净利润 244,947.96 49,634.69
（五）股权及控制关系
吉林省交通运输厅持有吉高集团 100%股权，为吉高集团的控股股东和实际
控制人，股权结构如下图：
（六）下属企业
截至本预案出具之日，吉高集团下属企业（合并报表范围内）的简要情况如
下表所示：
序 公司名 注册资产 持股比
层级 经营范围
号 称 （万元） 例（%）
吉林省
广告业、室内装饰装潢、交通标志牌及建筑
高速文
材料经销、公路收费机电系统及通信系统的
1 化传媒 一级 100.00 100.00
开发与维护、高速公路光纤管网综合开发及
有限公
增值服务、投资理财咨询服务。
司
高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、
吉林省
养护、维修，高等级公路沿线工程建设，建
高级公
筑材料经销，收费机电通讯系统集成，林木
2 路投资 一级 10,000.00 100.00
培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程
开发有
技术咨询服务（以上需要取得前置行政许可
限公司
的，须取得审批后方可经营）。
吉林省
松花湖
客房、主食（含面食）、副食（含冷饼）、
3 吉高宾 一级 100.00 100.00
销售定型包装食品。
馆有限
公司
吉林省
高速公
4 路集团 一级 100.00 100.00 正餐、饮料及冷饮服务、住宿/投资经营。
得一渔
府有限
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司
公路投资、开发、建设、养护和经营管理；
吉林省 建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、
高速公 制作、代理发布国内各类广告业务；房地产
121,320.0
5 路股份 一级 49.19 开发（凭资质证书经营）；农林牧产品加工；
0
有限公 进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工
司 程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、
机电设备及配件、通讯设备销售。
普通货运、仓储、物流、信息咨询、货运代
吉林省
理（道路运输经营许可证有效期至
吉高物
2015-06-12）；展览设计；项目投资；货物进
6 流服务 一级 2,000.00 59.00
出口、国内一般贸易（法律法规禁止的不得
有限公
经营；应经专项审批的项目未获批准之前不
司
得经营）。
吉林省
自然村 老年公寓、客房服务、娱乐、休闲、健身、
7 一级 100.00 80.00
发展有 餐饮（凭消防、环保许可证经营）等。
限公司
投资、养护公路及公路收费，建筑材料、金
长春高
属材料（除国家专营专控品）、普通机械、
速公路
8 二级 20,000.00 63.80 木材、五金、交电批发、零售，广告设计、
有限责
制作、代理、发布（路牌、灯箱广告制作除
任公司
外）
吉林东 大豆植物油加工，大豆、豆油、豆粕购销及
高科技 储运（以上各项均在取得相关专项审批后方
9 二级 5000.00 100.00
油脂有 可从事经营）；色拉油、卵磷脂、蛋白质系
限公司 列产品技术开发
物业服务(凭资质)；国内劳务派遣；国内广告
设计、制作及发布；自有房屋租赁；蔬菜、
吉林高
五金交电、建筑材料（不含木材）、日用百
速德诚
货、服装鞋帽、文体用品销售；仓储服务；
10 物业服 二级 300.00 90.00
会议接待服务；机械设备维修；绿化工程、
务有限
公路交通工程、高速公路养护工程（以上各
公司
项均凭资质证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
仓储、粮食收储、销售；货物运输、运输服
务、汽车维修、从业人员培训、汽车租赁等
物流综合业务；轮胎动平衡及修补；保管、
磐石吉
配载、信息服务、装卸、理货；洗车；货物、
高陆港
11 二级 1,970.00 100.00 技术进出口、国内一般贸易；展览设计、投
物流有
资咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、
限公司
贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止
的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营)、信息咨询；广告设计、制
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
作、发布代理服务；预包装食品、乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）零售；书刊零售；车用
乙醇汽油、柴油零售（由分支机构经营）；
中餐类制售服务；住宿服务；土木工程建筑；
软件技术开发、推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新能源开发；项目投资；成品油存储、运输、
销售（该项目筹建，不得开展经营活动）；
吉林省
商品批发、零售（需专项审批的取得专项审
高速能
12 二级 3,000.00 80.00 批后方可经营）；设计、制作、代理发布广
源有限
告业务；建筑材料制造；生物工程开发；（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
吉林省
高等级公路投资、开发、建设、运营管理；
泽通公
800,000.0 高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、
13 路开发 一级 25
0 运营管理。（依法须经批准的项目，经相关
建设有
部门批准后方可开展经营活动）
限公司
吉林省
高等级公路投资、开发、建设、运营管理；
吉兴交
高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、
14 通建设 一级 2,000.00 38.20
运营管理。（依法须经批准的项目，经相关
有限公
部门批准后方可开展经营活动）
司
长春市 物业管理及物业管理有偿综合服务、房屋租
得一物 赁及维修、园林绿化（以上凭资质证经营），
15 业服务 二级 10.00 100.00 建材、五金、日杂、纸张、钢材、汽车（除
有限公 小轿车）、百货、计算机及配件、办公用品
司 经销，打字、复印
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》相关
规定，交易对方与上市公司之间构成关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方吉高集团向上市公司推荐董事冯
秀明先生。此外，吉高集团副总经理李晓峰先生同时担任上市公司董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
40
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本预案出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股
份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积
极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有
的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向吉
林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》 吉
交办[2010]5 号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公路
股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9 号），内容如下：“为加快推
动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有限公司
两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉林高速
注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。而
且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以做大做
强吉林高速。”
根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》 财
资便字[2011]227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事
项。直接导致原资产注入承诺无法如期履行。
截至本预案出具之日，除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 交易标的的基本情况
一、标的资产的基本情况
标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。长平高速公路沿线的广告经营权
对应的载体为长平高速公路沿线的广告牌；长平高速公路沿线的长春服务区、公
主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权对应的载体为长平高速公路沿线的
该三对服务区服务设施。
（一）广告经营权
1、广告经营权的历史沿革
2006年12月12日，吉林省交通运输厅出具了《吉林省交通厅关于将高速公路
广告经营管理权授予给吉林省高速公路集团有限公司的通知》（吉交发[2006]46
号），决定将全省高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司。
2、广告经营权的基本情况
吉高集团拥有的长平高速沿线的广告经营权由原吉林省高速主管部门移交
取得。2013年，长平高速公路实施改扩建工程，吉高集团依据该高速公路改扩建
后情况重新对广告牌进行了规划，截至评估基准日，原有广告牌和新规划广告牌
的数量合计为108块，其中：双面单立柱56座，跨线广告牌39座，落地广告6座，
雨棚广告6座，三面单立柱1座。目前，长平高速公路沿线的广告牌由吉高集团全
资子公司吉林省高速文化传媒有限公司经营管理。108块广告牌具体如下表所示：
序号 位置 媒体类型 媒体规格
1 四平收费站内广场 1 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
2 四平收费站内广场 2 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
3 四平收费站外广场 3 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
4 四平收费站外广场 4 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
5 十家堡收费站外广场 3 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
6 十家堡收费站外广场 4 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
7 长平匝道环线内 T型3面 6mｘ18m
8 K853+650 桥体 50mｘ4m
9 K857+300 桥体 50mｘ4m
10 K860+150 桥体 50mｘ4m
11 K863+650 桥体 50mｘ4m
12 K868+100 桥体 50mｘ4m
13 K871+100 桥体 50mｘ4m
14 K881 桥体 50mｘ4m
15 K896+400 桥体 50mｘ4m
16 K899+450 桥体 50mｘ4m
17 K902+500 桥体 50mｘ4m
18 K921+100 桥体 50mｘ4m
19 K923+900 桥体 50mｘ4m
20 K924+700 桥体 50mｘ4m
21 K935+950 桥体 50mｘ4m
22 K940+150 桥体 50mｘ4m
23 K940+850 桥体 50mｘ4m
24 K941+350 桥体 50mｘ4m
25 K949+700 桥体 50mｘ4m
26 K953+700 桥体 50mｘ4m
27 K954+600 桥体 50mｘ4m
28 k959+250 桥体 50mｘ4m
29 K960+100 桥体 50mｘ4m
30 长平匝道环线内 桥体 50mｘ4m
四平收费站外互通匝道立交桥
31 桥体广告 50mｘ4m
上跨普通公路
32 K856 桥体广告 50mｘ4m
四平出口匝道桥（普通公路上
33 桥体广告 50mｘ4m
跨）
34 K865+200 桥体广告 50mｘ4m
35 K866+450 桥体广告 50mｘ4m
36 K871+100 桥体广告 50mｘ4m
43
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
37 K881+150 桥体广告 50mｘ4m
38 K886+500 桥体广告 50mｘ4m
39 K889 桥体广告 50mｘ4m
40 K893+600 桥体广告 50mｘ4m
41 K901+250 桥体广告 50mｘ4m
42 K907+50 桥体广告 50mｘ4m
43 K908+950 桥体广告 50mｘ4m
44 K914+850 桥体广告 50mｘ4m
45 K917+700 桥体广告 50mｘ4m
46 K948+550 桥体广告 50mｘ4m
四平收费站外互通匝道 5 号点
47 双面单立柱 6mｘ18m
位
48 K862+400（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
49 K863（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
50 十家堡互通 1 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
51 十家堡互通 2 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
K903+450（公主岭服务区 哈尔
52 双面单立柱 6mｘ18m
滨方向）
K903+450（公主岭服务区 沈阳
53 双面单立柱 6mｘ18m
方向）
54 公主岭收费站外广场 1 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
55 公主岭收费站外广场 2 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
56 公主岭收费站外广场 3 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
57 公主岭互通 K908（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
公主岭互通 K908（哈尔滨方
58 双面单立柱 6mｘ18m
向）
59 距范家屯收费站 100 米（左） 双面单立柱 6mｘ18m
60 距范家屯收费站 100 米（右） 双面单立柱 6mｘ18m
61 K875+750（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
62 891+700（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
63 891+700（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
64 893+100（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
65 893+150（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
66 K894+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
44
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
67 K904+400（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
68 K907+500（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
69 K907+650 双面单立柱 6mｘ18m
70 K914+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
71 924+600（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
72 929+900（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
73 K938+850（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
74 K938+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
75 K940+550（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
76 K948+200（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
77 K949+400（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
78 K955+450（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
79 K956+400（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
80 K957+250（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
81 K957+900（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
82 k957+900（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
83 k958+200（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
84 k958+250 （哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
85 k958+500（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
86 k958+900 （哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
87 k958+900 （沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
88 K960+100（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
89 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
90 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
91 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
92 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
93 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
94 K851（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
95 K851+600（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
96 K851+600（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
45
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
97 K852+50（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
98 K852+50（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
99 K852+300（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
100 K852+500（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
101 K852+750（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
102 K853+50（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
103 五里坡收费站 雨棚广告 120mｘ7m
104 四平收费站 雨棚广告 60mｘ4m
105 十家堡收费站 雨棚广告 60mｘ4m
106 郭家店收费站 雨棚广告 60mｘ4m
107 公主岭收费站 雨棚广告 60mｘ4m
108 范家屯收费站 雨棚广告 60mｘ4m
（二）三对服务区的服务设施经营权
1、三对服务区的服务设施经营权的历史沿革
2013 年 5 月 30 日，吉林省交通运输厅出具了《关于划转长平高速有关资产
经营权的通知》（吉交财[2013]91 号），决定将吉林省高速公路管理局管理的长
平高速公路 5 个服务区（四平服务区、靠山屯服务区、陶家屯服务区、公主岭服
务区、长春服务区）及附属设施的经营权划转吉林省高速公路集团有限公司。
2、三对服务区的服务设施经营权的基本情况
本次发行股份购买资产中的标的资产为其中三对服务区的服务设施经营权，
即四平服务区、公主岭服务区及长春服务区。吉高集团对服务区采取的经营方式
是租赁经营方式。目前，四平服务区、公主岭服务区经营合同已经到期，后续经
营合同尚未正式签署，长春服务区租赁给吉林省众城汽车服务连锁有限公司经
营。
二、标的资产的权属情况
吉高集团拟转让给上市公司的资产均为吉林省高速管理部门移交所得，标的
资产权属清晰，不存在抵押、担保等事项。
46
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、标的资产的租赁情况
（一）广告牌的租赁情况
根据 2007 年 1 月 11 日吉高集团资管〔2007〕2 号《关于将全省高速公路广
告经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司的通知》，吉高集团将全省高
速公路广告经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司，由其统一经营管理
全省高速公路广告业务及其相关业务。因此，长平高速公路沿线广告的经营管理
目前由吉林省高速文化传媒有限公司进行对外招商经营管理，收取的广告费交归
吉高集团所有。但是，由于吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权为吉
林省高速管理部门移交所得，其对应的少数广告牌租赁合同尚未到期，合同主体
并非吉林省高速文化传媒有限公司，为吉林省高速管理部门及其下属企业。
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，部分广告牌的租赁合同仍在履行之中，
具体情况如下所示。
1、与长春金色年华传媒有限公司的广告经营合同
（1）2012 年 4 月 10 日，长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒
有限公司签订广告经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌 5 处，其中双面单立
柱广告牌 4 块，跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 6 月 30 日止，上述广告
设施的每年广告经营管理费用为 15.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，
2013 年 7 月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通
车后顺延至 2019 年 10 月，双面单立柱广告牌 4 块，跨线桥广告牌 1 块，经营期
限至 2019 年 10 月止，上述广告设施的每年广告经营管理费用仍为 15.5 万元整。
（2）长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订的第 2
份广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌 22 处，其中双面单立柱广告牌 7
块，跨线桥广告牌 15 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止，上述广告设施的每
年广告经营管理费用为 53 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月
开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至
2020 年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 7
块，跨线桥广告牌 15 块）的每年广告经营管理费用仍为 53 万元整。
47
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订 2013
年 1 月 28 日广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌 16 处，其中其中双面单
立柱广告牌 5 块，跨线桥广告牌 11 块，经营期限至 2018 年 4 月 1 日止。上述广
告设施的每年广告经营管理费用为 43.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，
2013 年 7 月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通
车后顺延至 2020 年 7 月，经营期限至 2020 年 7 月止，上述广告设施（双面单立
柱广告牌 5 块，跨线桥广告牌 11 块）的每年广告经营管理费用仍为 43.5 万元整。
2、与长春天合广告传媒有限公司的广告经营合同
（1）长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订广告
经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌 17 处，其中双面单立柱广告牌 16 块，
跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止，上述广告设施的每年广告
经营管理费用为 30.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月开始
因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至 2020
年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 16 块，
跨线桥广告牌 1 块）的每年广告经营管理费用仍为 30.5 万元整。
（2）长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订第 2
份广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌 6 处，其中双面单立柱广告牌 5
块，跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止。上述广告设施的每年
广告经营管理费用为 18.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月
开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至
2020 年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 5
块，跨线桥广告牌 1 块）的每年广告经营管理费用仍为 18.5 万元整。
3、与吉林省中辰广告有限责任公司的广告经营合同
2009 年 11 月 6 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省中辰广告有限责任
公司签订的广告业务合同广告牌共 3 块，即“T”型单立柱广告牌 2 块（每年每
块 4 万元），收费站雨棚广告牌 1 块（每年每块 8 万元），经营期限至 2017 年
11 月 6 日止。该广告牌经营合同继续履行。
48
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
4、与吉林省冬阳广告装潢有限公司的广告经营合同
吉林省高速公路实业总公司与吉林省冬阳广告装潢有限公司的广告经营合
同签订的广告业务合同广告牌共 1 块，即双面单立柱广告牌 1 块，经营期限自
2008 年 11 月 1 日起，至 2018 年 11 月 1 日止，广告（牌）费用每年每块 5 万元。
（二）服务区的租赁情况
标的资产中长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的
服务设施经营权对应的载体为长平高速公路沿线的该三对服务区服务设施。该三
对服务区采取租赁经营方式，被吉高集团租赁给吉林省众城汽车服务连锁有限公
司，四平服务区及公主岭服务区租赁合同已到期，具体明细如下表。
服务区租赁经营明细表
服务区名称 出租方 承租方 合同期限
吉林省高速公路实业总公 吉林省众诚汽车服务连锁 2005 年 9 月 15 日至 2013
四平服务区
司 有限公司 年 3 月 15 日
吉林省高速公路实业总公 吉林省众诚汽车服务连锁 2005 年 11 月 1 日至 2015
公主岭服务区
司 有限公司 年 11 月 1 日
吉林省高速公路实业总公 吉林省众诚汽车服务连锁 2010 年 8 月 1 日至 2016 年
长春服务区
司长春服务区 有限公司 7 月 31 日
注：根据 2013 年 9 月 12 日吉林省高速公路管理局《长春服务区经营权移交书》、《公
主岭服务区经营权移交书》《四平服务区经营权移交书》，上述服务区经营权移交给吉林省
高速公路集团有限公司。
四平服务区经营合同于 2013 年 3 月到期，由于受到长平高速公路改扩建工
程影响，四平服务区存在移位新建情况，暂停对外租赁业务。吉高集团于 2015
年 7 月发布了吉林省高速公路服务区租赁项目招标公告，吉林省交通招标咨询中
心受吉高集团委托，对“吉林省高速公路服务区租赁项目”进行国内公开招标，
招标采用资格后审方式进行，项目招标评标工作于 2015 年 8 月结束。根据吉高
集团 2015 年 8 月 18 日出具的中标通知书，四平服务区的第一中标人为中国石油
天然气股份有限公司吉林销售分公司、四平市安通汽车综合服务有限公司和四平
市雅顿商务酒店有限公司组成的联合体，中标金额为 3030 万元。目前四平服务
49
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
区移位新建工程尚未完成，吉高集团计划于主要工程完成后正式签署四平服务区
的运营合同。
公主岭服务区经营合同于 2015 年 11 月到期，后续经营合同尚未正式签署。
本次交易完成后，公司拟继续采用出租经营的方式对上述三个服务区进行经
营管理，现有的租赁经营合同以及招标继续有效。
50
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 标的资产的预估作价及定价公允性
一、交易标的预估基本情况
评估机构以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了预评估。截至
本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与评估机构
出具的最终评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格
的资产评估机构评估出具评估报告的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大
会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
以 2015 年 9 月 30 日为预估基准日，采用收益法进行预估，长平高速公路沿
线的广告经营权的预评估价值为 10,692.92 万元，长平高速公路沿线的长春服务
区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的预评估价值为 42,144.58 万
元，标的资产的预评估值总计为 52,837.50 万元。
二、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种
方法。一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
方法。对于长平高速公路沿线的广告经营权而言，其对应的载体虽为长平高速公
路沿线的广告牌，但广告牌方式为租赁经营，广告牌的建设费用、设计费用由广
告发布的需求方承担，广告公司承担喷画制作、维修制作、广告喷绘等费用；对
于长平高速公路沿线的服务设施经营权而言，其载体虽为长平高速公路沿线的三
对服务区的服务设施，但这三对服务区的相关设施建设并非全部由吉高集团建
设，服务设施的经营方式均为租赁经营。因此采用成本法评估的条件不充分，不
适宜采用成本法进行评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
51
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对于长平高速公路沿
线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权而
言，能作参照物比较的同类资产较少，交易案例较少，因而很难获得可用以比照
的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故本次对长
平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务
设施经营权的评估不适宜采用市场法评估。
长平高速公路改扩建后，对于长平高速公路沿线的广告经营、服务设施经营
具备持续经营的基础和条件，其沿线的广告牌、服务设施租赁经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。本次评估目的为
反映长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区
的服务设施经营权于评估基准日的市场价值，为此次经济行为提供价值参考意
见，未改变其业务模式和获利途径，长平高速公路沿线的广告经营和长春服务区、
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营能够持续经营并能够获得一定的收
益能力，因此具备了收益法估值的基础。
使用收益法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较
为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
综上，根据本次评估目的，结合国家有关规定以及资产评估准则的规定，采
用收益法评估长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四
平服务区的服务设施经营权的价值。
（二）收益法介绍
收益法是通过将企业资产未来预期的现金流折算为现值，估计企业资产价值
的一种方法，即通过估算企业资产未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期
现金流折算成现时价值，得到企业资产价值。
本次评估以吉高集团提供长平高速公路沿线的改扩建后的广告经营权和长
春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权所产生的预期收益，结
合最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型评估标的资产的市场价值。
52
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、收益法预估过程
（一）本次预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并按基准日时的经营管理模
式持续经营。
（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
（5）评估基于基准日现有以及改扩建后的经营能力。评估对象在未来经营
期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按评估基准日时的企业经营
53
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
方式进行。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及经营环境等变化导致的主
营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用按评估基准日改扩建以
后的企业经营方式进行。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量以及改扩建以后资产
数量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（11）本次评估的广告经营权所对应的广告牌的数量在未来以企业能够得到
相关主管部门批复，符合国家相关规定为前提条件。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估模型与基本公式
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
P：经营性（经营权）资产价值；
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业股权自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
2、收益指标
本次评估，使用企业股权自由现金流作为经营性（经营权）资产的收益指标，
其基本定义为：
54
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
股权自由现金流量是企业支付所有营运费用、再投资支出、所得税和净债务
支付（即利息、本金支付减发行新债务的净额）后可分配给企业股东的剩余现金
流量，其公式为：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧－资本性支出－营运资本追加额－债务
本金偿还＋新发行债务
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3、折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本即折现率 re：
re = rf + βe×（rm - rf） +ε1+ε2
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε1：企业整体风险调整系数
ε2：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P
55
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
式中：Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益期限确定
根据 2012 年 7 月 17 日吉林省交通运输厅、吉林省物价局吉交联发〔2012〕
27 号《关于长平高速公路改扩建项目经营年限有关问题的请示》，“项目的建
设期三年（2012—2014 年），由吉林高速公路股份有限公司负责投资、建设、
经营和养护管理。”
根据 2012 年 7 月 19 日吉林省人民政府吉政函〔2012〕104 号《吉林省人民
政府关于长平高速公路改扩建项目收费期限的批复》，“同意长平高速公路改扩
建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营，改扩建后收费期限 25 年，自
工程建成通车之日起计算。”
长平高速公路改扩建项目自 2012 年 10 月开始建设，至 2015 年 10 月底建成
通车。因此长平高速公路沿线的改扩建后的广告经营权和长春服务区、公主岭服
务区及四平服务区的服务设施经营权收益期限自 2015 年 10 月底至 2040 年 9 月
末止。
四、预评估结果
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法对吉林省高速公路集团有限
公司向吉林高速公路股份有限公司注资所涉及的长平高速公路沿线的广告经营
权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权进行预评估，得
出其于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的预评估结论如下：
长平高速公路沿线的广告经营权的预评估价值为 10,692.92 万元，长平高速
公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的预评估
价值为 42,144.58 万元，标的资产的预评估值总计为 52,837.50 万元。
五、预估作价的合理性分析
（一）评估方法的合理性
56
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次评估采用收益法对吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权进行了评估。
长平高速公路完成改扩建工程后，不仅公路质量有所提升，而且车道变宽，
预期车流量和客流量相比改扩建之前存在一定增长，能够保证长平高速公路沿线
的广告经营、服务设施经营具备持续经营的基础和条件，其沿线的广告牌、服务
设施租赁经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测
及可量化。长平高速公路沿线的广告经营与服务设施经营能够持续经营并能够获
得一定的收益能力，因此具备了收益法估值的基础。
（二）预估作价的合理性分析
根据收益法预评估结果，截至本次评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产
评估价值预估值为 52,837.50 万元，在本次预评估过程中合理、充分地考虑了标
的资产的盈利能力和持续经营能力等因素，具体分析如下：
1.标的资产的盈利能力较强
标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权、服务设施经营
权，该类资产载体位于长平高速公路沿线，此公路是国家高速公路网北京至哈尔
滨高速公路的重要路段，是吉、黑两省出海入关最重要的通道。沿线广告牌位于
重要交通节点，传播效应明显，具有较高租赁价值；三对服务区分别位于长平高
速的入口、终点、出口位置，能够良好地服务于高速公路来往车辆和人员，具有
较强的盈利能力。
2.标的资产的持续经营能力较强
上市公司为高速公路企业，主营业务是收费公路的投资、开发、建设和经营
管理，本次上市公司将购买长平高速沿线服务区和广告经营权等优质资产，服务
区和广告经营权的租赁周期通常较长，不受短期经济周期的影响，可以为上市公
司带来稳定的现金流收益，拓展了新的收入和利润增长点，增强了上市公司的持
续经营能力。
3.本次交易作价合理
根据本次预评估结果，标的资产的预估作价为 52,837.50 万元。本次交易标
的资产评估值及交易价格最终以具备证券从业资质的资产评估机构出具的评估
报告为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的最终交易价格，并提交上市公
57
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
司股东大会审议。交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（三）预估作价的公允性分析
根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步测算，业绩承诺期内标的资
产年均净利润约为 4,744.38 万元，标的资产的预估作价为 52,837.50 万元，对应
的市盈率 PE 倍数为 11.14 倍。
参考同行业上市公司对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
000088.SZ 盐田港 35.91
000429.SZ 粤高速 A 21.13
000828.SZ 东莞控股 17.07
000900.SZ 现代投资 18.83
000916.SZ 华北高速 36.04
002357.SZ 富临运业 40.64
002627.SZ 宜昌交运 76.11
600012.SH 皖通高速 24.83
600020.SH 中原高速 10.54
600033.SH 福建高速 20.27
600035.SH 楚天高速 23.25
600106.SH 重庆路桥 42.10
600119.SH 长江投资 68.26
600269.SH 赣粤高速 23.13
600350.SH 山东高速 13.42
600377.SH 宁沪高速 14.82
600548.SH 深高速 20.65
600561.SH 江西长运 33.83
600611.SH 大众交通 50.51
600662.SH 强生控股 91.24
600676.SH 交运股份 36.09
601107.SH 四川成渝 19.41
601188.SH 龙江交通 37.77
601518.SH 吉林高速 26.11
平均值（剔除异常值） 33.41
资料来源：Wind 资讯
注 1：剔除了市盈率超过 100 倍的样本。
注 2：以上数据是截止日是 2015 年 12 月 31 日。
根据上表统计，在 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的市盈率平均水平
为 33.41 倍，比较可以看出，本次评估标的资产的估值水平低于市场平均水平。
58
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
同时，截止 2015 年 12 月 31 日，吉林高速的市盈率为 26.11 倍。本次交易对应
的标的资产市盈率为 11.14 倍，市盈率也低于吉林高速的估值水平。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合
理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
59
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 发行股份情况
一、发行股份基本情况
本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路
沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营
权。
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
118,469,731 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价
格），具体如下表所示：
发行股份
交易对方 交易总价格（万元）
金额（万元） 对应的股份数（股）
吉高集团 52,837.50 52,837.50 118,469,731
注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估
60
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
值为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基
础计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
（四）发行股份的锁定期安排
吉高集团其因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转
让或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有吉林高速股
份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股份。
在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导
致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满
后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担
并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
（六）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
鉴于本次交易的评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告
后，交易双方将另行签署补充《利润补偿协议》确定具体业绩承诺数据。根据双
方初步协商，吉高集团已出具《关于业绩补偿的承诺》，本次交易业绩承诺期为
本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本次交易在 2016 年度完成，则为
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，以此类推），业绩承诺方承诺，标的资产
61
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相应年
度的净利润预测值。若在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利
润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。具体补偿数量如下：
吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至
2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的
总对价
吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将
对标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高
集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：
吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-
已补偿现金
但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的
合计数。
在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00
元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股
份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。
二、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成后，以标的资产的预估值和发行价格计算，预计吉林高速将因
62
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易新增 11,846.97 万股股份，吉林高速总股本增加至 133,166.97 万股，社
会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%。本次交易完
成前后吉林高速的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股比 持股比
持股数量（万股） 持股数量（万股）
例 例
吉林省高速公路集团有限公
59,680.36 49.19% 71,527.33 53.71%
司
其他股东 61,639.64 50.81% 61,639.64 46.29%
合计 121,320.00 100.00% 133,166.97 100.00%
综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实
际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均
未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。
63
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 管理层讨论与分析
一、对主营业务的影响
上市公司为高速公路企业，主营业务是收费公路的投资、开发、建设和经营
管理，主营业务收入主要来自于吉林省境内的长平高速公路、绕城高速西北段通
行费收入。
本次交易拟收购资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该标的资产注入上
市公司后，吉林高速经营性资产的完整性将明显提升，有助于优化上市公司资产，
进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。
二、对盈利能力的影响
本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，有助于优化上市公司资产，提
高上市公司盈利规模和可持续发展能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全
体股东带来良好的回报。交易对方吉高集团承诺标的资产 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相
应年度的净利润预测值。
本次交易涉及的评估工作尚未最终完成，公司将在披露预案后组织各个中介
机构尽快完成有关工作，并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况
及盈利能力的具体影响。
三、对股权结构的影响
由于与本次交易相关的评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与
最终结果可能存有一定差异。根据标的资产正式评估结果测算的股权架构将在本
次重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，以发行股份购买资产中标的资产的预估值和发行价格计
算，预计吉林高速将因本次交易新增 11,846.97 万股股份，吉林高速总股本增加
至 133,166.97 万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
持股比 持股比
持股数量（万股） 持股数量（万股）
例 例
吉林省高速公路集团有限公
59,680.36 49.19% 71,527.33 53.71%
司
其他股东 61,639.64 50.81% 61,639.64 46.29%
合计 121,320.00 100.00% 133,166.97 100.00%
综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实
际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均
未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。
四、对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运
输厅。截至本预案出具之日，吉高集团持有公司 596,803,607 股，占公司总股本
的 49.19%。吉高集团是吉林省交通运输厅下属的唯一一家企业，主营业务是高
速公路建设、管理、养护；高速公路沿线的综合开发经营。
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股
份有限公司分立过程中，吉高集团承诺，“在吉林高速存续期间，吉高集团及其
所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与
吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高
速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将
采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。”目前，上述承诺正在履行
中，吉高集团虽然拥有吉林省多条高速公路的收费权，但是与长平高速公路完全
不在一个区域，双方业务不存在重合或者冲突，上市公司与吉高集团不存在同业
竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线的广告经营权，但是上
市公司与吉高集团在广告经营业务上不存在同业竞争关系。吉高集团下属存在多
条高速公路，但与吉林高速所经营的长平高速公路完全不在一个区域，而高速公
路沿线的广告经营具有鲜明地域性特征，吉高集团将长平高速公路沿线的广告经
65
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
营权注入吉林高速之后，吉林高速广告经营业务仅限于长平高速公路沿线及服务
区，与吉高集团广告经营业务不能发生重合或者冲突，因此双方不存在实质竞争
关系，也不会出现影响上市公司开展相关业务进而损害上市公司及其他股东利益
的情形。
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服
务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和
陶家屯服务区的服务设施经营权。该两服务区采用 BOT 模式建成或改建，相关
合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2025 年 8 月 30 日终止，
靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2018 年 8 月 25 日终止，合同期满
后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履行，经营权由投
资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
本次交易完成后，吉高集团与吉林高速将构成潜在的同业竞争关系。目前该
两服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与或干预经营，而是依据已有合同
获取固定收益，因此本次交易后，尽管吉高集团与上市公司均从事长平高速公路
服务设施经营权的租赁业务，但吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利
益。吉高集团承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务的服务经
营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，即将该
两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。
（三）吉高集团关于避免同业竞争的承诺
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股
份有限公司分立过程中，吉高集团出具了《关于解决同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联
营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所
从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不
时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可
的方式加以解决。”
在本次交易过程中，吉高集团出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，
承诺如下：
66
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
“1、本次交易购买资产为长平高速公路沿线服务区经营权和广告经营权，
但不包括靠山屯和陶家屯服务区经营权。由于该两服务区采用 BOT 模式建成或
改建，相关合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2025 年 8
月 30 日终止，靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2018 年 8 月 25 日
终止，合同期满后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履
行，经营权由投资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
2、本公司承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务的服务
经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，即将
该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。
3、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司
遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
五、对关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
1、关联方关系
序号 关联方名称 与吉林高速关系
1 吉林省高速公路集团有限公司 公司控股股东
2 吉林东高科技油脂有限公司 公司子公司
3 长春高速公路有限责任公司 公司子公司
4 吉林高速德诚物业服务有限公司 公司子公司
5 吉林省高速能源有限公司 公司子公司
6 吉林省长平公路工程公司 联营公司
2、关联交易
（1）关联租赁情况
截至本预案出具之日，上市公司作为承租方，租用控股股东吉高集团土地与
办公楼，构成关联租赁，2015 年确认租赁费用为 812,681.86 元人民币。
（2）关联债权债务情况
截至本预案出具之日，上市公司关联债权债务情况如下表所示。
67
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
向上市公司提供
关联方 起始日 到期日 说明
资金（元）
代偿银行贷款
吉高集团 122,500,000.00 2002.6.27 2014.12.31
形成
吉林省长平公路工程公司 6,014,834.35 - - -
注：根据原东北高速公路股份有限公司及公司与吉林省高速公路集团有限公司达成的协议，
公司按以下期限分三期向吉林省高速公路集团有限公司偿还欠款人民币 22,250 万元：2008
年 12 月底前偿还 5,000 万元（原东北高速公路股份有限公司已偿还）；2011 年 12 月底前偿
还 5,000 万元；2014 年底前偿还 1.225 亿元，现已逾期。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方吉高集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交
易时，关联股东应回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客
观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还尚需
取得吉林省交通运输厅批准，公司有关本次交易的股东大会审议通过，并经中国
证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司没有新增关联交易，如果上市公司与吉高集团及
其下属企业之间发行新的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。
六、对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案公告之日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
68
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的审批过程
1、标的资产的评估报告尚需吉林省交通运输厅备案；
2、本次交易正式方案尚需吉高集团董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准；
5、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过；
6、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。
公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次重组相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得吉林省交通运输厅批准及中国证监会核准，能否取得有关
部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，
该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
2、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
69
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案
牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成
股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，正式资产评
估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在
一定差异，敬请投资者关注上述风险。
4、交易标的评估或估值风险
标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，经初步估算，标的资产采用收
益法的预估值为 52,837.50 万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严
格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特
别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意评估估值风险。
（二）本次交易完成后的经营风险
1、宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运
输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经
济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路
的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展
的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市
公司的经营造成不利影响。
2、产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公
路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健
康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以及
《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公
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路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变
化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
3、经营管理风险
本次交易完成后，标的资产将成为公司的自有资产，公司需要开展相应的广
告牌租赁和服务区租赁业务，在该类业务的经营管理方面对公司的管理层提出新
的要求。如公司不能有效地进一步建立该类业务的管理标准及理念、完善管理流
程和相应控制制度，将会对公司的运营带来一定风险。
4、市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产
业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进
一步增加，若上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经
营造成不利影响。
5、自然灾害及其他因素带来的风险
自然灾害对于高速公路的运营具有较大影响，如洪涝、塌方、地震等不可预
见的自然灾害可能严重破坏高速公路并导致高速公路无法正常使用。此外，浓雾、
台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，并
且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制。
在较大范围内对人们出行造成不利影响的其他因素也会影响高速公路的运
营，如 2003 年的非典的大面积爆发，对于高速公路行业产生了一定负面影响。
6、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因
上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。
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第九章 其他重要事项
一、对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立
意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易不构成上市公司重大资产重组，但为发行股份购买资产交易，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易
所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通
股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东
的合法权益。
（四）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易预案等相关文件在提
交董事会审议时，已按照《公司章程》，关联董事予以了回避表决。本次交易正
式方案及相关文件在提交董事会、股东大会审议时，按照《公司章程》，关联董
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事和关联股东将予以回避表决。
（五）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关评估工作
完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项
发表独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次
交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，交易对方承诺，“本公司因本次交易获得的
吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后 6 个
月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价，本公司持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高
速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。”
（七）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的资产评估机
构对标的资产进行评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法
规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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二、担保与非经营性资金占用
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司不存在为第一大股东或其他关联人提供担保的情
形。
三、最近十二个月内资产交易情况的说明
截至本预案出具之日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内发生如下
所示资产交易行为。
序号 资产交易行为概述
2014 年 12 月 29 日，公司以通讯方式召开了第二届董事会 2014 年第六次临时会议，
审议通过了《关于对公司闲置房产挂牌出售、拍卖的议案》。上市公司拟采取挂牌
出售和拍卖相结合的方式进行处置公司闲置房产，包括太阳现代居 9 套房产和 4 个
地下车位及南波大厦 4 套房产、鸿城国际 2 套公寓和 2 个车库、鸿基名筑 15-18 层
1
毛坯房、深圳雕塑家园 4 套公寓。
2015 年 11 月，公司通过吉林省东翰拍卖有限公司以拍卖的方式将公司位于长春市
南关区东南湖大路 88 号鸿基小区 79 号楼 104 室及 108 车库的房产以 287 万元的价
格转让给高振龙先生。
上述资产交易行为与本次交易无关。
四、关于股票价格波动及股票买卖核查情况
（一）上市公司股票停牌前股价波动情况
根据证监会《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，公司属于 G 类交通运
输、仓储和邮政业中的 G54 道路运输业。公司股票的股价涨跌幅情况，以及同
期上证综指（000001.SH）、同期 Wind 公路指数（886030.WI）涨跌幅情况如下
表所示。
项目 公司股票收盘价（元/股） 上证综指收盘（点） 公路指数（点）
2015 年 11 月 12 日 5.01 3,632.90 3,243.99
2015 年 12 月 9 日 4.65 3,472.44 3,131.55
波动幅度(%) -7.19 -4.42 -3.47
公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 7.19%，扣除同期上证综指下跌
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4.42%因素后，下跌幅度为 2.77%；扣除同期 Wind 公路指数下跌 3.47%因素后，
下跌幅度为 3.72%。据此，公司股价在公司股票因本次发行股份购买资产事宜停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
（二）相关人员买卖股票情况的自查
1、自查情况
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，公
司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌（2015 年 12 月 10 日）
前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。
自查范围具体包括：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）
作为本次交易对方的上市公司控股股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）；（三）为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其经办人；（四）前述（一）至（三）项自然人
的配偶、子女和父母；（五）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本
次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
2、买卖上市公司股票相关人员说明
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记
录，在自查期间，相关内幕知情人不存在其他买卖上市公司股票及其衍生品种行
为。
3、上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明
上市公司不存在相关人员买卖上市公司股票及其衍生品种的行为。
五、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请东北证券担任本次重组的独立财务顾问。东北证券通过对本次
重组的有关事项进行核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合
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相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方
案，届时东北证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易的整体
方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页）
吉林高速公路股份有限公司
2016 年 1 月 8 日
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