华英证券有限责任公司
关于山东龙力生物科技股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律、法规、
规则的要求,本独立财务顾问对山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称：龙
力生物、上市公司）本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于
同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存
在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查,并发表意见如下:
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查：本次重大资产重组的收购标的为厦门快云信息科技有限公司（以下
简称“快云科技”）100%的股权和兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简
称“兆荣联合”）100%的股权。
快云科技主要从事精准投放数字营销以及移动 APP 推广营销，属于数字营
销的细分领域。按照《上市公司行业分类指引》，快云科技的业务属于互联网和
相关服务行业（行业代码 I64），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
兆荣联合主营业务为以移动运营商为核心渠道的数字内容发行，属于数字内
容发行细分领域。按照《上市公司行业分类指引》，兆荣联合的业务亦属于互联
网和相关服务行业（行业代码 I64），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否
构成借壳上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查：龙力生物当前主营业务为以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工
程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米
芯废渣生产第 2 代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业，属于“制造业”
下的“C14 食品及饲料添加剂制造业”及“C26 林产化学产品制造业”。
快云科技主要从事精准投放数字营销以及移动 APP 推广营销，属于数字营
销的细分领域。按照《上市公司行业分类指引》，快云科技的业务属于互联网和
相关服务行业（行业代码 I64）。上市公司收购快云科技 100%股权，将实现上市
公司互联网精准营销板块的发展，进一步增强公司在互联网营销领域的技术实力。
龙力生物本次收购快云科技 100%股权系跨行业并购。
兆荣联合主营业务为以移动运营商为核心渠道的数字内容发行，属于数字内
容发行细分领域。按照《上市公司行业分类指引》，兆荣联合的业务亦属于互联
网和相关服务行业（行业代码 I64）。龙力生物本次收购兆荣联合 100%股权，将
进一步增强在互联网领域的技术实力，开发新的利润增长点，系跨行业并购。
综上，本次重大资产重组所涉及的类型均属于跨行业并购。
（2）本次重组是否构成借壳
A. 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前程少博先生持有 89,956,141 股上市公司股份，持股占比 17.85%，
为上市公司实际控制人。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、
上市公司股份发行价格以及程少博先生承诺的配套融资股份发行认购数量初步
测算，本次交易完成后，程少博先生持股比例至少为 17.85%，程少博先生仍为
上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
B. 本次交易购买资产总额占比未达 100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%的比例。
综上分析，龙力生物自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会
导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
因此本次交易不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查：本次重大资产重组为龙力生物通过发行股份的方式购买快云科技
100%的股权和兆荣联合 100%的股权，同时募集配套资金，因此本次资产重组涉
及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，独
立财务顾问认为,上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或交易所要求的其他事项。
无
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限
公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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