山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（修订版）差异情况对比表
华英证券有限责任公司接受委托担任山东龙力生物科技股份有限公司（以下
简称“龙力生物”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2015 年 11 月 23 日和 2015 年 12
月 4 日，龙力生物公告了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件；根
据重组进程，上市公司已根据中国证监会 2014 年 10 月新修订的《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规编制完成了《山东龙力生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“重组报告书”），重组报告书与预案相比，主要差异情况如下：
报告书 预案章
与预案差异情况说明
章节 节
更新了“二、本次交易的决策过程”、“四、标的资产的评估情况”、“五、
重 大 事 重大事 本次交易对上市公司的影响”、“六、本次交易相关方作出的重要承
项提示 项提示 诺”、“十、公司股票停复牌安排”，以及本次交易主要内容中关于构
成重大资产重组的计算
更新了与本次交易相关的风险中“（二）标的资产估值风险”、“（六）
本次交易形成的商誉减值风险”，删除了“（七）调整重组方案的风险”、
重 大 风 重大风 “（八）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在
险提示 险提示 差异的风险”；更新了快云科技的经营风险中“6、对客户及供应商依
赖的风险”；更新了兆荣联合的经营风险中“4、对游戏类产品的业绩
依赖风险”、“5、对客户及供应商依赖的风险”
第 一 节 第一节 更新了“二、本次交易的决策过程”、“四、本次交易对上市公司的影
本 次 交 本次交 响”，以及本次交易主要内容中关于构成重大资产重组的计算
易概述 易概述
第 二 节 第二节
上 市 公 上市公
新增了最近三年控股权变动情况
司 基 本 司基本
情况 情况
第 三 节 第三节
交 易 对 交易对
更新了交易对方的详细情况，补充了交易对方最近五年的诚信情况
方 基 本 方基本
情况 情况
第 四 节 第四节
更新了交易标的最近三年主营业务发展情况，主要财务数据情况，主
标 的 资 标的资
要资产及负债情况、对外担保情况、重大诉讼情况、员工情况；删除
产 基 本 产基本
了预估值情况、预估值情况合理性、业绩承诺合理性内容
情况 情况
第 五 节
发 行 股 无 按要求，新增“第五节 发行股份情况”
份情况
第 六 节
交 易 标
无 按要求，新增“第六节 交易标的评估情况”
的 评 估
情况
第 七 节 第五节
本 次 交 本次交
易 合 同 易合同 按要求，补充披露了部分合同条款
的 主 要 的主要
内容 内容
第 八 节 第六节
新增披露了独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的
本 次 交 本次交
规定的意见
易 的 合 易的合
规性 规性
第七节
第 九 节 按要求，新增“第九节 管理层讨论与分析”；预案中第七节内容合并
本次交
管 理 层 至重组报告书第九节；并新增披露了本次交易前上市公司财务状况和
易对上
讨 论 与 经营成果的讨论与分析、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
市公司
分析 析；补充披露了本次交易对上市公司影响的讨论与分析
的影响
第 十 节
财 务 会 无 按要求，新增“第十节 财务会计信息”
计信息
第 十 一
节 同业
竞 争 与 无 按要求，新增“第十一节 同业竞争与关联交易”
关 联 交
易
更新了与本次交易相关的风险中“（二）标的资产估值风险”、“（六）
本次交易形成的商誉减值风险”，删除了“（七）调整重组方案的风险”、
第 十 二 第八节
“（八）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在
节 风险 风险因
差异的风险”；更新了快云科技的经营风险中“6、对客户及供应商依
因素 素
赖的风险”；更新了兆荣联合的经营风险中“4、对游戏类产品的业绩
依赖风险”、“5、对客户及供应商依赖的风险”
第 十 三 新增本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
第九节
节 其他 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
其他事
重 要 事 情形的说明，本次交易后上市公司负债结构合理的分析，本次交易对
项
项 上市公司治理机制的影响，本次交易后上市公司的现金分红政策
第 十 四 第十节
节 对本 独立财
新增“第十四节 对本次交易出具的结论性意见”，更新了独立财务
次 交 易 务顾问
顾问的意见，新增独立董事、律师意见
出 具 的 核查意
结 论 性 见
意见
第 十 五
节 本次
无 按要求，新增“第十五节 本次交易相关机构”
交 易 相
关机构
第十一
第 十 六 节 上市
节 声明 公司全 新增独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构声明
与承诺 体董事
声明
第 十 七
节 备查 无 按要求，新增“第十七节 备查文件”
文件
（本页无正文，为《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订版）差异情况对
比表》之签章页）
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
年 月 日
（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《山东龙力生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与
预案（修订版）差异情况对比表》之签章页）
财务顾问主办人：
张国勇 范光峥
华英证券有限责任公司
年 月 日
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