证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-002
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“凯利泰”）第二届
监事会第二十五次会议于 2016 年 1 月 7 日在公司会议室以现场与电话会议相结
合的方式召开，会议通知已于 2015 年 1 月 4 日以电子邮件及电话方式送达全体
监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出
席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，其中周志强以通讯方式参会。会议由监事
会主席周志强先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的具体方案如下：
1
（一） 本次交易整体方案
公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买江苏艾迪尔医疗科技股份有
限公司（以下简称“艾迪尔”）的股东宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“鼎亮翊翔”）所持艾迪尔 20%股份，同时公司以发行股份的方式购买易生
科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）的股东上海驿安投资中心（有限
合伙）（以下简称“驿安投资”）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“淳贺投资”）、林伟以及乔银玲合计所持易生科技 43.05%股权（艾迪尔与易
生科技以下合称“标的公司”，购买的两个公司相应股权以下合称“标的股权”）。
公司在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。
募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次收购的实施不以本次配
套融资的实施为前提。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 本次收购方案
1. 交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为艾迪尔的股东鼎亮翊翔与易生科技的股东驿安投资、
淳贺投资、林伟以及乔银玲，标的资产为艾迪尔 20%股份与易生科技 43.05%股
权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产的价格及定价依据
经公司与交易对方充分协商，各方一致同意艾迪尔 20%股份的交易价格确定
为 15,757.23 万元，易生科技 43.05%股权的交易价格确定为 32,338.51 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付艾迪尔 20%股份的收购价款
2
共计 15,757.23 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 99.95%，即 15,749.35
万元，折合股票 8,306,619 股；现金对价金额占全部收购价款的 0.05%，即 7.88
万 元 ； 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 易 生 科 技 43.05% 股 权 的 收 购 价 款 共 计
32,338.51 万元，折合股票 17,056,173 股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%为准，发行价格为 18.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 调价机制
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格
调整方案如下：
（1） 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为公司发行股份购买标的资产的股票发行价格，标
的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（2） 价格调整方案生效条件
3
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4） 触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一
交易日（2015 年 9 月 23 日）收盘点数（2,077.99 点）跌幅超过 10%；或，
医疗器械行业指数（801153.SL）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点
数（6322.53 点）跌幅超过 10%；或，
公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含
十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80 元/股）跌幅超过
10%。
（5） 调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
（6） 发行价格调整机制
公司董事会有权在调价基准日出现后 3 个月内召开董事会审议决定是否按
照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的
生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发
行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日上市公司股票交易均价中最低者的 90%。
上市公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 发行数量
公司本次向交易对方发行股份的总数为 25,362,792 股。
4
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行
的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 股份锁定期
鼎亮翊翔通过本次收购获得的凯利泰新增股份自该等新增股份上市之日起
至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。如新增股份过户时鼎亮翊翔持有
标的资产的时间不足 12 个月，则鼎亮翊翔通过本次收购获得的凯利泰新增股份
自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日不得以任何方式进行转让。
驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲通过本次交易获得的凯利泰新增股份自
新增股份上市之日起 36 个月届满之日不得以任何方式进行转让。如新增股份过
户时，驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲持有标的资产的时间超过 12 个月，
则驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲通过本次收购获得的凯利泰新增股份自该
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。
自发行对象上述限售期满后，发行对象减持凯利泰股份的，需要事先告知凯
利泰。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
5
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 损益归属
标的公司在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由凯利泰
享有，亏损由凯利泰与交易对方根据在本次交易前在标的公司的持股比例承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲应当在本次收购获得中国证监会核准批
复之日起 5 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持易生科技股权转
让给凯利泰的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本次收购获得中国证
监会核准批复之日起 30 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。公司应在
股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理本次新增股份的登记手续。
鼎亮翊翔应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 20 个工作日内向
主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司及其子公司
的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本次收购获得中国证监会核准批
复之日起 30 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。公司应在股权过户手
续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次
新增股份的登记手续。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除协议另有约定外，任何一方非
因自然灾害的不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易
的，违约方应当向守约方支付 100 万元违约金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6
（三） 本次配套融资的发行方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者为平安养老
保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市鸿力金通投资管理企业
（有限合伙）以及沈静，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日及发行价格
配套融资股票发行的定价基准日是本公司第二届董事会第三十次会议决议
公告日。
配套融资发行的的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 4.8 亿元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7
6. 发行数量
配套融资的发行数量不超过 25,316,453 股。
公司最终向发行对象发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行
的数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发
行价格将进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在
建项目和补充公司流动资金等。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 锁定期安排
配套融资发行的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不进行转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
8
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
本次重组前，公司无实际控制人、控股股东，本次重组完成后,公司依旧无
实际控制人、控股股东，因此，公司控制权未发生变更,控股股东不发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组不构成借壳上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方之一为上海驿安投资中心（有限合伙） 以下简称“驿安投资”），
驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林
懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利泰 2 号并购专项资产管理计划（以下
简称“资管计划”）参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙人，国泰
元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次交易中，
上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向公司上述核心员工提供了相关借款用
于认购资产管理计划份额。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》，驿安投资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥
为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。董事秦杰、袁征、汪立、李建祥
及其控制的有关公司在上市公司召开股东大会、董事会审议与本次交易有关的议
案时，应当回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
9
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海凯利泰
医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）签
署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与上
海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、林伟
及乔银玲签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司监事会同意公司与艾迪尔的股东宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）
签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司监事会同意公司与易生科技的股东上海驿安投资中心（有限合伙）、上
海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、林伟及乔银玲共同签署附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于公司与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理
有限责任公司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）及沈静签署附条件
生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
公司监事会同意公司与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任
公司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）及沈静签署附条件生效的《非
公开发行股份认购协议》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
10
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）及资产评估机构中和资产评估有限公司对艾迪尔、易生科技
进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告，并
对艾迪尔、易生科技出具了相关备考财务报表的审计报告。监事会经审议批准上
述与本次交易有关的审计报告、评估报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定；本次向中国证监会提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业
务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中
国证券监督管理委员会的审批事项，已在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为艾迪尔 20%股份、易生
科技 43.05%股权，拟转让股权的标的公司股东合法拥有标的股权的所有权，不
11
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
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（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份
购买资产。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
监事会同意聘请国金证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请
北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中和资产评估有限公司为本
次交易的评估机构；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计
机构。并提请董事会授权袁征办理签署聘请协议等相关事宜。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对本次交易标的资产进行评
估并出具资产评估报告，公司监事会认为：
13
1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中和评估具有证券业务资
格。中和评估及经办评估师与公司、艾迪尔及其股东、易生科技及其股东、配套
募集资金发行对象均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系。评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中和评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5. 本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的确定参考了标的资产的评
估结果，交易标的评估定价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格基于公司签订的《关
于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾
迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之合作协议》及《关于合作设立“千石资本
-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”之合作协议》，参考了标的资产的评估
结果，与交易对方协商确定，标的资产的交易价格未偏离评估结果，交易定价公
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允、合理。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司
及其股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、 审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次
重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，
且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取顺
应国内医疗器械行业的整合趋势，提升公司的平台化价值；加快配套融资项目实
施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利
润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次
重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
工作，公司监事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不
限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发
行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的
核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并
15
募集配套资金的具体事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的
规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司
新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、
锁定和上市，修订《公司章程》并办理工商变更登记等相关事宜；
6. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、 审议通过《关于修改<上海凯利泰医疗科技股份有限公司募集资金管
理制度>的议案》
公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，详见修订后的《募集资金管理制
度》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、 审议通过《关于<2016-2018 分红回报规划>的议案》
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金形式分配的利润不低
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于当年实现的可供分配利润的 10%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分
红方案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于变更注册资本、经营范围、利润分配政策、修改<公
司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》
一、变更注册资本、经营范围、利润分配政策
本次交易完成之后，公司的注册资本将发生变更，增加后的公司注册资本为
人民币 40282.4999 万元。
公司由于经营发展，拟修改经营范围。公司拟对经营范围进行调整，将经营
范围变更为：“生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器
械（以医疗器械生产许可证为限）；销售医疗器械（以医疗器械经营许可证为限），
并提供相关技术咨询和售后技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技
园区瑞庆路 528 号 23 幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰路
508 号从事自有房屋租赁及相关物业管理。”最终以工商行政管理部门核准的经
营范围为准。
为完善公司利润分配制度，贯彻执行中国证监会《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》等规范性文件的相关规定，根据《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，及公
司经营发展需要，公司拟对利润分配政策进行调整，将利润分配政策变更为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1. 利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
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证其原因及合理性。
2. 利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议，独立董事
还应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董
事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应
当向股东提供网络形式的投票平台。
（二）公司利润分配政策
1. 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2. 公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的
利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
3. 发放现金分红、股票股利条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
4. 发放股票股利的具体条件
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
5. 如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分
红，现金分红的政策应当由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
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照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。
6. 前述第5条中的重大投资计划或者重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
7. 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的盈利情况和资金需求状况提议进行中期分红。
8. 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利
润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案
应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的
未分配利润使用计划进行说明。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进
行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东
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提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况，至少每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预
测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围
内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利
润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规
划和计划不变。
公司制定和修订利润分配规划和计划应当以保护股东权益为出发点，不得与
本章程的相关规定相抵触。董事会制定或修订的利润分配规划和计划应经全体董
事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。
（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、由于注册资本、经营范围、利润分配政策变更需要对《公司章程》相关
条款进行修订。上述涉及《公司章程》条款修订的具体情况详见《公司章程修订
对照表》及修订后的《公司章程》。
三、公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的报批手
续以及注册资本变更等相应事项的工商变更登记。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016 年 1 月 28 日 14 点 30 分在帝盛酒店召开 2016 年第一次临时
股东大会，审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案，具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的创业板
信息披露网站的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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公司独立董事对本次董事会审议议案发表了独立意见，具体请参见同日在中国
证监会指定的创业板信息披露媒体上刊载的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独
立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
监 事 会
二〇一六年一月七日
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