国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
本次交易，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“上市
公司”）及其子公司上海凯利泰医疗器械贸易有限公司拟通过发行股份及支付现
金的方式，购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%的股权；凯利泰拟通过发
行股份的方式，购买易生科技（北京）有限公司以下简称“易生科技”）43.05%
的股权（以下简称“本次重组”），在本次重组前 12 个月内，本公司发生的相关
资产交易情况如下：
经凯利泰第二届董事会第十五次会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通
过，同意凯利泰以支付现金的方式向交易对方上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）
购买其合法持有的易生科技（北京）有限公司（27.22%的股权（以下简称“前次
交易”）。前次交易完成后，凯利泰共计持有易生科技 56.95%的股权，易生科技
由凯利泰的参股子公司变更为控股子公司。
前次交易构成重大资产重组，并已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书等相关文件，且本次交易未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”，因而无须纳入累计计
算的范围。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司本次重组
前 12 个月不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的应累计计算的连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
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