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上海凯利泰医疗科技股份有限公司

拟收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字（2015）第 BJV4047 号

（共 1 册，第 1 册）

二〇一六年一月七日

江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司资产评估报告书

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1

摘要 ................................ ............................................... 2

资产评估报告书 ................................ ............................ 3

一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................ 3

二、评估目的 ................................ ............................................... 8

三、评估对象和评估范围 ................................................................ 8

四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 13

五、评估基准日 ................................ ......................................... 14

六、评估原则 ................................ ............................................. 14

七、评估依据 ................................ ............................................. 14

八、评估方法 ................................ ............................................. 18

九、评估程序实施过程和情况 ................................................................ 24

十、评估假设 ................................ ............................................. 27

十一、评估结论 ................................ ............................................. 28

十二、特别事项说明 ................................ ..................................... 30

十三、评估报告使用限制说明 ................................................................ 32

十四、评估报告日 ................................ ......................................... 32

资产评估报告书附件 ................................................................................... 34

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江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司资产评估报告书

注册资产评估师

1、我们在执行本次资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准

则，恪守独立、客观和公正的原则根据我们在执业过程中搜集到的资料，

评估报告陈述的内容是客观的并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产被评估企业申报并经其

盖章确认；所提供资料的真实性恰当使用评估报告是

委托方和相关当事方的责任

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系

关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注

对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进

行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报

告的要求。

5、我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设

定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

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江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司资产评估报告书

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

拟收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字 BJV4047 号

摘要

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

中和资产评估有限公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则收益法及资产基

础法，按照必要的评估程序上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟实施股

权收购事宜涉及的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股东全部权益

基准日 2015 年 8 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果

有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下

根据本项目的具体情况本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。

在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，持续经营前提下，经收益法评估

江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 28,761.30 万元，总负

债账面价值为 2,260.00 万元 26,501.30 万元，收

益法评估的股东全部权益价值为 80,687.10 万元，增值额为 54,185.80 万元，

增值率为 204.46%。

以上内容摘自资产评估报告欲了解本评估项目的详细情况和合

理理解评估结论，应当阅读资产评估报告

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资产评估报告书

中和评报字 BJV4047 号

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

中和资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则分别采用收益法及资产基

础法，按照必要的评估程序对上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟实施股

权收购事宜涉及的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股东全部权益

基准日 2015 年 8 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用

有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下

一、委托方、被评估企业

委托方：上海凯利泰医疗科技股份有限公司

被评估企业：江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司

（一）委托方简介

名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司

住所：上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 2 楼

法定代表人：JAY QIN(

注册资本：35214.5754 万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产销售自产产品；生产

医疗器械(以医疗器械生产许可证为限销售医疗器械(以医疗器械生产许可

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证为限)，并提供相关的技术咨询和售后技术服务在浦东新区张江高科技

园区瑞庆路 528 号 23 幢内从事自有生产用房出租 (涉及行政许可的凭许

可证经营)

（二）被评估企业简介

企业名称：江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：张家港市锦丰工业园区东区

法定代表人：李建祥

注册资本：6000 万元整

成立日期：2005 年 01 月 05 日

营业期限：2005 年 01 月 05 日至******

经营范围：生产、销售 6846 植入材料及人工器官 6810

矫形外科（骨科）手术器械制造五金加工；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务经相关部门批准后

方可开展经营活动）

江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司前身为苏州艾迪尔医疗器械有限公

司，于 2004 年 12 月 27 日经江苏省人民政府批准成立，取得

和国外商投资企业批准证书（商外贸苏府资字〔2004〕55282 号），由张家

港市金象医用器械有限公司 J.S.G.AMERICA.INC 共

同出资组建，于 2005 年 1 月 5 日经江苏省苏州市张家港工商行政管理局核

准登记注册，取得注册号为企合苏张总字第 004028 号《企业法人营业执照，

企业类型属于中外合资经营企业 38 万美元。其中张家港市金

（其中货币出资

象医用器械有限公司用货币和实物合计出资 28 万美元（

170,320.79 美元，实物出资 109,679.21 美元），持有公司 73.70% J.S.G.

AMERICA.INC 用货币出资 10 万美元，持有公司 26.30%的股权

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资业经苏州勤业联合会计师事务所审验并于 2005 年 1 月 31 日出具了《验

资报告》（勤公证验外字 002 号）。 2009 年 6 月 4 日，根据

张家港市对外贸易经济合作局关于苏州艾迪尔医疗器械有限公司增资及

修改公司<合同><章程>的批复（张外经资〔2009〕43 号），

增加至 100 万美元，新增注册资本 62 万美元。其中以未分配利润转增资

本 543,726.00 美元（金象公司转增 400,726.00 美元、J.S.G. AMERICA.INC

转增 143,000.00 美元）， 76,274.00 美元（其中金象公司出资

56,274.00 美元，J.S.G. AMERICA.INC 出资 20,000.00 美元）。

业经张家港扬子江会计师事务所审验并分别于 2009 年 6 月 5 日和

2009 年 9 月 17 日出具了（张扬会验字〔2009 110 号

及张扬会验字〔2009〕第 181 号）。增资后持股比例未发生变化 2009 年

9 月 28 日，根据张家港市对外贸易经济合作局关于苏州艾迪尔医疗器

械有限公司增资及修改公司（张外经资

号），公司注册资本增加至 200 万美元，新增注册资本 100 万美元。其中

金象公司现金出资 73.70 万美元，J.S.G. AMERICA.INC 现金出资 26.30 万美

元。此次增资业经张家港扬子江会计师事务所审验并出具《验资报告》（张

扬会验字〔2009〕第 200 号）。增资后，持股比例未发生变化 2010

《董事会决议》及 2010 年 11 月 10 日张家港市商

年 10 月 8 日通过的《

务局《关于苏州艾迪尔医疗器械有限公司申请投资方股权转让暨终止合营

〔2010〕352 号），J.S.G. AMERICA.INC 与王秀琴签订

合同>的批复》（张商审〔

股权转让合同，J.S.G. AMERICA.INC 将其持有的 26.30%股权转让给自然人王

秀琴。转让后，公司性质变为内资企业 14,211,082.95 元。其

中金象公司出资 10,473,640.55 元，持有公司 73.70%的股权

3,737,442.40 元，持有公司 26.30%的股权。此次变更业经苏州勤业会计师

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事务所有限公司审验，并由其于 2010 年 11 月 25 日出具《（苏

勤内验〔2010〕第 0822 号）。根据 2010 年 11 月 6 日通过的

迪尔医疗器械有限公司股东大会决定，股东王秀琴将其所持有本公司部分

股权分别转让给王洪伟天津华夏瑞特地产投资有限公司。上述

股权转让后股东持股比例分别为金象公司 73.70%、王秀琴 6.30%、天津华

夏瑞特地产投资有限公司 10.00%、王洪伟 4.00%、纪子强 6.00%。根据

2012 年 10 月 16 日通过的苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会决议》，

公司增加李薇、张席彬两位股东 2,000 万元

股东及持股比例为：张家港市金象医用器械有限公司出资 1,100 万元，持

有 55%的股权；王秀琴出资 300 万元，持有 15%的股权；李薇出资 200 万

元，持有 10%的股权；新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙出资 150

万元，持有 7.5%的股权 120 万元，持有 6%

出资 80 万元，持有 4% ，持有 2.5%的股

500,000.00 元，

权。此次增资业经天健会计师事务所验证并于 2012 年 10 月 19 日出具

了《验资报告》（天健验号）。根据 2012 年 12 月 10 日通

过的《苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会决议及公司全体出资者签署

的发起人协议和章程的规定采用发起设立方式将苏州艾迪尔医疗器械有

限公司整体变更设立为江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司，整体变更折合

股份 6,000 万股（每股面值 1 元），股本 6,000 万元。公司整体变更设立

股份有限公司出资业经天健会计师事务所验证并于 2012 年 12 月 14 日

出具了《验资报告》(天健验号)。

，截至评估基准日，江苏艾迪尔医疗科技股份有限

经历次股权变动后，

公司股权结构如下：

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股东名称元）

投资金额（万元股权比例

上海凯利泰医疗科技股份有限公司 4800.00 80.00%

宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙 1200.00 20.00%

合计 6000.00 100.00%

江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司具体生产经营领域为骨科内植入物

行业，产品线涵盖骨科植入物骨科手术器械等骨科医疗器械，常年专注

于产品研发已经促使江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司拥有了一整套具有

自主知识产权的产品体系形成了富有竞争力的多元化产品组合。截至目

前，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司在骨科医疗器械方面拥有 48 项医疗

器械产品注册证书，并获得了 21 项专利，产品组合包含了创伤类骨科植入

物、脊柱类骨科植入物和骨科手术器械等在内的三大类多个系列的骨科医

疗器械产品。

江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司近年来经营业绩如下：

单位：人民币万元

项目 2013 2014 2015 年 8 月

资产总计 21,391.21 25,449.75 28,761.30

负债总计 3,962.91 2,198.76 2,260.00

净资产 17,428.30 23,250.99 26,501.29

业务收入 10,820.43 12,383.02 8,797.58

利润总额 6,238.64 6,878.18 3,810.54

净利润 5,287.77 5,822.68 3,250.31

上述财务数据已经大华会计师事务所并出具了“大华审字

[2016]000004 号”专项审计报告

（三）委托方与被评估企业的关系

委托方上海凯利泰医疗科技股份有限公司被评估企业江苏艾迪尔医

疗科技股份有限公司的控股股东

（四）其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方评估报告使用者使用。

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二、评估目的

上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟收购江苏艾迪尔医疗科技股份有

限公司的股权，为此需要对江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股东全部

权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据

就本次股权收购行为上海凯利泰医疗科技股份有限公司已于 2015 年

9 月 24 日发布《关于重大资产重组停牌公告。

三、评估对象和评估范围

，评估对象是江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司

根据本次评估目的，

股东全部权益价值。评估范围是江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的全部

资产及相关负债。

本次评估的资产总额 287,612,968.82 元，其中：流动资产 178,086,606.49

元，固定资产 86,537,432.81 元，在建工程 1,830,022.73 元，无形资产

11,721,366.38 元，长期待摊费用 171,988.17 元，递延所得税资产 3,711,434.98

元，其他非流动资产 5,554,117.26 元；负债总额 22,600,049.32 元，其中：

流动负债 20,135,419.88 元，长期负债 2,464,629.44 元，股东权益

265,012,919.50 元。详细见下表

2015 年 8 月 31 日资产负债表

金额单位

科目名称期末余额科目名称期末余额

流动资产：流动负债：

货币资金 22,981,135.64 短期借款

交易性金融资产交易性金融负债

应收票据 4,524,261.00 应付票据

应收账款 115,583,756.90 应付账款 9,028,930.13

预付账款 2,793,011.03 预收款项 4,155,171.08

应收利息应付职工薪酬 1,555,065.78

应收股利应交税费 4,810,936.68

其他应收款 2,071,366.83 应付利息

存货 30,133,075.09 应付股利

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科目名称期末余额科目名称期末余额

一年内到期的非流动资产其他应付款 585,316.21

其他流动资产一年内到期的非流动负债

流动资产合计 178,086,606.49 其他流动负债

非流动资产：流动负债合计 20,135,419.88

可供出售金融资产非流动负债：

持有至到期投资长期借款

长期应收款应付债券

长期股权投资长期应付款

投资性房地产专项应付款

固定资产 86,537,432.81 预计负债

在建工程 1,830,022.73 递延所得税负债

工程物资其他非流动负债 2,464,629.44

固定资产清理非流动负债合计 2,464,629.44

生产性生物资产负债合计 22,600,049.32

油气资产所有者权益（或股东权益）：

无形资产 11,721,366.38 实收资本（或股本）

开发支出减：已归还投资

商誉实收资本（或股本）净额 60,000,000.00

长期待摊费用 171,988.17 资本公积 61,664,213.85

递延所得税资产 3,711,434.98 盈余公积 11,644,564.13

其他非流动资产 5,554,117.26 其中：法定公益金

未分配利润 131,704,141.52

非流动资产合计 109,526,362.33 所有者权益合计 265,012,919.50

资产总计 287,612,968.82 负债和所有者合计 287,612,968.82

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围

一致，其账面金额已经大华会计师事务所）审计，并出具

了“大华审字[2016]000004 号”专项审计报告。

（一）实物资产的分布情况及特点

本次评估范围内的实物资产集中分布在江苏艾迪尔医疗科技股份有限

公司生产及办公区内，即位于。

本次江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司申报评估的实物资产主要包括

房屋建筑物、构筑物、机器设备土地以及存货等。

1、存货账面价值 30,133,075.09 元，包括材料采购、原材料

在产品。

2、房屋建筑物类账面原值 54,542,338.24 元，账面净值 46,970,048.60

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元，房屋以框（排）架结构为主 1 号厂房、2 号厂房

建于 2009-2014 年。

3、设备类账面原值 63,140,601.13 元，账面净值 39,567,384.21 元，包

括机器设备、车辆和电子设备 503 项（台套）。

4、在建工程账面价值 1,830,022.73 元，主要是在建的 3 号厂房项目。

5、土地使用权账面价值 11,490,027.18 元，土地使用权共计 4 宗，面

积合计 25,816.50 平方米截至评估基准日，不存在对

外租赁、其他抵押、融资租赁情况地上地下权等他项权

利。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，企业账面记录的无形资产主要为土

地使用权、商标和其他无形资产 11,721,366.38 元

计 25 项，其他无形资产为企业外购办公软件账面未记录的无

。具体明细如下：

形资产为 21 项专利权。

专利权清单

序取得

专利名称专利（申请）号类型专利权人申请日

号方式

原始

1 一种跟骨锁定接骨板 ZL201520367765.9 实用新型艾迪尔 2015/6/1

取得

原始

2 一种髌骨锁定板 ZL201520367597.3 实用新型艾迪尔 2015/6/1

取得

原始

3 一种腓骨锁定接骨板 ZL201520367475.4 实用新型艾迪尔 2015/6/1

取得

原始

4 一种脊柱后路固定器 ZL201520367763.X 实用新型艾迪尔 2015/6/1

取得

一种微创手术用外固原始

5 ZL201320080496.9 实用新型艾迪尔 2013/2/21

定器取得

原始

6 一种多轴万向钉 ZL201220616912.8 实用新型艾迪尔 2012/11/20

取得

原始

7 一种髌骨接骨板 ZL201220618026.9 实用新型艾迪尔 2012/11/20

取得

8 一种胫骨远端内侧接 ZL201220618030.5 实用新型艾迪尔原始 2012/11/20

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序取得

专利名称专利（申请）号类型专利权人申请日

号方式

骨板取得

一种微创手术用钛网原始

9 ZL201220467710.1 实用新型艾迪尔 2012/9/14

式椎体融合器取得

一种微创手术用万向原始

10 ZL201220467140.6 实用新型艾迪尔 2012/9/14

接骨钉取得

一种微创手术用双轨原始

11 ZL201220467473.9 实用新型艾迪尔 2012/9/14

接骨板取得

脊柱内固定系统单、双原始

12 ZL201120045571.9 实用新型艾迪尔 2011/2/24

杠垫片取得

一种新型的鹅头钉钢原始

13 ZL201120045557.9 实用新型艾迪尔 2011/2/24

板取得

原始

14 一种椎间融合器 ZL201120045552.6 实用新型艾迪尔 2011/2/24

取得

USS 脊柱内固定系统锁原始

15 ZL201120045555.X 实用新型艾迪尔 2011/2/24

定齿片取得

原始

16 一种新型的提拉钉 ZL201120045567.2 实用新型艾迪尔 2011/2/24

取得

一种双头空心加压螺原始

17 ZL201120045573.8 实用新型艾迪尔 2011/2/24

钉取得

一种脊柱内固定系统原始

18 ZL201120045579.5 实用新型艾迪尔 2011/2/24

的多轴螺钉取得

原始

19 一种新型的椎弓根钉 ZL201120045569.1 实用新型艾迪尔 2011/2/24

取得

原始

20 伽玛股骨髓内钉 ZL201120045560.0 实用新型艾迪尔 2011/2/24

取得

一种新型的骨科固定原始

21 ZL201120045558.3 实用新型艾迪尔 2011/2/24

骨弧板取得

商标权清单

序

注册商标所有权人注册号类别有效期限

号

1 艾迪尔第 7817217 号第 44 类 2011/1/28

2 艾迪尔第 7817266 号第 10 类 2011/1/7

3 艾迪尔第 7817267 号第 44 类 2011/1/28

4 艾迪尔第 7817268 号第5类 2011/2/28

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序

注册商标所有权人注册号类别有效期限

号

5 艾迪尔第 7817271 号第 10 类 2011/3/14

6 艾迪尔第 7817258 号第5类 2011/2/21

7 艾迪尔第 7817265 号第8类 2011/3/21

8 艾迪尔第 7817270 号第8类 2011/3/21

9 艾迪尔第 7817214 号第7类 2011/4/21

10 艾迪尔第 7817213 号第5类 2011/4/21

11 艾迪尔第 7817263 号第5类 2011/4/28

12 艾迪尔第 7817260 号第8类 2011/6/21

13 艾迪尔第 7817215 号第8类 2011/6/21

14 艾迪尔第 7817259 号第7类 2011/6/21

15 艾迪尔第 7817212 号第 44 类 2011/6/7

16 艾迪尔第 4484241 号第 10 类 2007/10/21

17 艾迪尔第 4484242 号第 10 类 2007/10/21

18 艾迪尔第 7817264 号第7类 2011/1/7

19 艾迪尔第 7817269 号第7类 2011/12/14

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序

注册商标所有权人注册号类别有效期限

号

20 艾迪尔第 7817261 号第 10 类 2011/1/7

21 艾迪尔第 7817216 号第 10 类 2011/1/7

22 艾迪尔第 10552413 号第1类 2013/4/21

23 艾迪尔第 10552414 号第5类 2013/7/14

24 艾迪尔第 10552415 号第1类 2013/7/14

25 艾迪尔第 10552416 号第5类 2014/6/21

（三）企业申报的表外资产的类型

截至评估基准日 201 年 8 月 31 日，除企业申报的账面未记录的 21 项

专利权无形资产以外，企业

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的相关资产：

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所

（特殊普通合伙）的审计结果未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点结论的价值类型为市

场价值。市场价值是指自愿买方在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、评估基准日

本报告的评估基准日是 2015 年 8 月 31 日。评估基准日是根据经济行

为发生时间、经济行为的实现会计资料的完整性、利率

和汇率变化等因素确定，评估中所采用

的价格也均是评估基准日的标准

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、评估原则

（一）遵循客观性

（二）遵循专业性原则

（三）遵循产权利益主体变动原则

（四）遵循资产持续经营原则替代原则和公开市场原则。

七、评估依据

经济行为依据：

上海凯利泰医疗科技股份有限公司于 2015 年 9 月 24 日发布

产重组停牌公告》。

法律法规依据：

（一）中华人民共和国公司法（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第六次会议通过；

（二）中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第

十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议；

（三）中华人民共和国物权法年 3 月 16 日第十届全国人民代

表大会第五次会议通过）；

（四）中华人民共和国土地管理法年 8 月 28 日第十届全国人

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民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过；

（五）中华人民共和国城市房地产管理法年 8 月 30 日第十届

全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；

准则依据

（六）《资产评估准则（财企［2004］20 号）；

（七）《资产评估职业道德准则（财企［ 20 号）；

（八）《资产评估职业道德准则（中评协号）；

（九）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协

［2003］18 号）；

（十）《资产评估价值类型指导意见（中评协［2007 号）；

（十一）《资产评估准则（中评协[2011]227 号）；

（十二）《资产评估准则（中评协[2011]230 号）；

（十三）《资产评估准则（中评协［2007 号）；

（十四）《资产评估准则（中评协[2011]230 号）；

（十五）《资产评估准则（中评协［2007 号）；

（十六）《评估机构业务质量控制指南（中评协[2010]214 号）；

（十七）《资产评估准则（中评协［2007 号）；

（十八）《资产评估准则］189 号）；

（中评协［2007］

（十九）《资产评估准则（中评协[2008]217 号）

（二十）《专利资产评估指导意见（中评协[2008]217 号）；

（二十一）《商标资产评估指导意见（中评协[2011]228 号）；

（二十二）《资产评估准则（中评协

号）；

（二十三）《城镇土地估价规程 18508-2014；

（二十四）《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准

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GB/T50291-2015；

（二十五）《企业会计准则。

产权依据：

（一）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司房屋所有权证》；

（二）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司国有土地使用证》；

（三）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司中华人民共和国

机动车行驶证》；

（四）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司专利证书》、《商标

注册证书》；

（五）其他有关产权证明

取价依据：

（一）《机电产品报价手册（2015 年）；

（二）《中华人民共和国海关进出口税则年）》；

（三）国务院［2000 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条

例》；

（四）商务部、发改委 2012 年第 12 号《机

动车强制报废标准规定》；

（五）中和资产评估有限公司；

（六）财建[2002]394 号（工程管理费取费）、计价字号、

发改委价格[2007]670 号以及机械计（1995）1041

号（安装费、运输费、基础费；

（七）国家发展改革委建设工程监理与相关服

务收费管理规定》的通知号）；

（八）原国家计委工程勘察设计收费管理规定》（计价格

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[2002]10 号）；

（九）国家计委办公厅关于工程勘察设计收费管

理规定有关问题的补充通知（计办价格[2002]1153 号）；

（十）江苏省财政厅江苏省新型墙体材

料专项基金征收使用管理实施办法的通知 [2008]43 号）》；

（十一）当地造价站发布的造价指标和造价指数

（十二）张家港市国土资源局公布的土地市场交易案例资料

（十三）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司提供的设备运行记录以及

重大设备的购建合同和报关单

（十四）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司提供的设备大修理

记录；

（十五）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录

（十六）重点设备询价资料

（十七）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司提供的资产负债表

表、成本费用表等财务报表

（十八）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司提供的未来收益预测表；

（十九）评估人员收集的医疗器械行业市场资料

（二十） Wind 资讯

（二十一）与此次整体资产评估有关的其它资料

其他依据

（一）被评估企业评估基准日专项审计报告

（二）资产评估业务约定书

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八、评估方法

资产评估基本方法包括市场法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较

确定评估对象价值的评估方法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估

方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础

理评估企业表内及表外各项资产确定评估对象价值的评估方

法。

按照《资产评估准则，评估需根据评估目的

资料收集情况等相关条件恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于目前医疗器械行业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例

和查询资料，故本次评估不适宜采用市场法

根据本次评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条件，选

择收益法和资产基础法进行评估

具体的评估方法如下

●收益法：

收益法，是指将预期收益资本化或者折确定评估对象价值的评估

，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量

方法。根据评估目的，

折现法。根据被评估企业未来经营模式资产使用状况以及未

来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业现金流折现模型。

股东全部权益价值

企业整体价值＝营业性资产价值非经营性资产价值+

长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务

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期借款、带息的应付票据一年内到期的长期借款和长期借款等。

1. 营业性资产价值的计算公式为

P [ Ri(1 r ) i R n 1 / r(1 r ) n ]

i 1

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型

i ——收益预测年份

n——收益预测期

2. 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的超过企业经营所需的多

余资产，采用成本法确定评估值

3. 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效

益的资产和评估预测收益无关的资产第一类资产不产生利润，第二类资

产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑主要采用成本法确定评估值。

4. 折现率的选取

有关折现率的选取我们采用了加权平均资本成本估价模型

WACC 模型可用下列数学公式表示

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

计算权益资本成本时 (“CAPM”)。CAPM 模

型是普遍应用的估算股权资本成本的办法 CAPM 模型可用下列数学公式表

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示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率 ERP

●资产基础法

：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法

（一）流动资产：

分别进行评估：

1. 实物类流动资产对于正常周转的存货，以市场价

格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其

评估值，产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难

易确定的税后利润加以确定

2. 货币类流动资产通过现金盘点、核实银行

对账单、银行函证等进行核查人民币货币资产以核实后的价值确定评估

值；

3. 应收预付类流动资产其他应收款、预

付账款等；对应收类流动资产实其账面余额的基础上，

根据每笔款项可能回收的数额确定评估值对预付款项根据所能收回的货

物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值

构）筑物：采用重置成本法进行评估

（二）房屋建（构

评估值＝重置全价××综合成新率

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重置全价=建筑安装工程综合造价前期费用及其他费用+资金成本

综合成新率＝打分法确定的成新率年限法确定的成新率×年

限法

其中：

年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限房屋建筑物已使用年限+房

）×屋建筑物

屋建筑物尚可使用年限）

尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限

用维护状况加以确定。

打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准结合对被评估房屋

建筑物结构、装饰、设备。

（三）机器设备：

根据评估目的和被评估设备的特点主要采用重置成本法进行评估。

对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估

采用重置成本法评估的

评估价值 = 重置全价

1) 设备重置全价的确定

① 国内购置的标准设备

重置全价一般包括设备购置费、前期和其他费

用和资金成本；设备购置费的计取内容和方式，根据相

关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定

、运输环节应涉

华人民共和国增值税暂行条例，重置全价不包括设备购置、

及的增值税进项税。

其中：

设备购置费根据相关设备的近期成交价格对供应厂商的询价结果，

以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定对无法取得直接价格资

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料的设备，采用替代产品信息进行修正无法实施替代修正的，在对其原

始购置成本实施合理性核查的基础上采用物价指数调整法加以确定。

运杂费主要由采购费保管费等构成。根据被评估

设备的类型、运距、运输方式等加以确定

安装调试费，根据被评估设备的用途安装难易程度等加以确

定。对需单独设置基础的设备还根据其使用荷载等计取基础费用（已在

厂房建设统一考虑的除外。

② 进口设备

重置全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费银行手续费、

、安装调试费、前期及其他费用和资金成本

商检费、国内运杂费、

依据《中华人民共和国增值税暂行条例允许抵扣的增值税进项税。对存

在国内替代条件的，比照国内可替代设备测算

其中：

设备到岸价，采取搜集近期交易合同向厂家或代理商询价等方式确

定；对没有条件获取上述资料的通过核实其原始采购合同、凭证，分析

反映其价格变动水平的资料进行测算

进口环节的税金、检测费用依据评估基准日相关

法规和主管部门规定的标准有关业务的收费情况分析确定。

③ 非标、自制设备

在确定其评估基准日完全制造成本的基础上计取设计费用、制造利

润及税金等确定。

④ 运输车辆

按照评估基准日同类车辆现行不含税市场价并考虑其相应的购置税、

牌照费及手续费等确定。

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⑤ 电子设备

主要查询评估基准日相关报

2) 设备综合成新率的确定

① 机器、电子设备

一般综合年限法和勘查打分法两种结果按以下公式加以确定：

综合成新率=勘查打分法确定的成新率年限法确定的理论成新率

×40%

其中：

年限法成新率=设备尚可使用年限设备尚可使用年

限）×100%

，则根据被评估设备满足生产使用要求情况

勘查打分法成新率，

估人员通过对设备使用条件运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确

定。

价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定

② 运输车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率取二者之中的最低值作为理

论成新率，在此基础上确定对理论成新率

的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率

综合成新率=理论成新率

其中:

理论成新率=Min（年限法成新率

年限法成新率=(经济使用年限经济使用年限

里程法成新率=(规定行驶里程规定行驶里程

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：对于开工日期距离评估基准日未超过 6 个月的在

（四）在建工程：

建项目，评估人员以核实后的账面值作为评估值对于开工日期距离评估

基准日超过 6 个月以上的在建项目以核实后账面值为基础，加计资金成

本作为评估值。

（五）土地使用权

根据《城镇土地估价规程、用地性质及评

估目的，结合估价师收集的有关资料考虑到当地地产市场发育程度，选

择评估方法。

根据本次评估目的和评估人员对委估宗地的情况调查，了解到该区域

，交易案例容易收集，结合估价对象的设计用途及

土地交易市场较为活跃，

周边土地市场的发育程度。

（六）其他无形资产对于自主研发的各

项无形资产，以其未来所能带来的收益为基础采用收益法确定评估值。

（七）递延所得税资产递延所得税资产为企业计提的资产减值准

备和递延收益所产生的递延所得税资产评估人员将申报表与会计报表、

，并查阅相关的会计记录和原始凭证

明细账、总账进行核对，

面值作为评估值。

（八）其他非流动资产其他非流动资产为企业预付的在建工程款，

评估人员主要查阅相关的会计记录和原始凭证以核实后账面值作为评估

值。

（九）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值

九、评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估

程如下：

（一）接受委托

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，与委托方和被评估企业的有关人员进行了会谈

本公司接受委托前，

详细了解了此次评估的目的评估基准日等。在此

基础上，本公司遵照国家有关法规与《资产评估业务，

并拟定了相应的评估计划

（二）资产清查

根据江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司提供的评估申报资料，评估人

员对申报的全部资产和负债进行了必要的调查听取江苏艾迪尔医

疗科技股份有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍

产进行账账核实、账表核实

1. 房屋建筑物的清查

对企业申报的房屋建筑物及附属设施评估人员根据申报明细表进行

必要的勘察，深入现场查验企业提供的

房屋所有权证，核查房屋建筑结构、平面形状、室

内外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况并将测量数据及勘察

结果详细记入《房屋建筑物现状勘察表作为评估计算的重要依据。

2. 对机器设备的清查

对企业申报的机器设备评估人员根据申报明

细表进行了必要的清查核实工作负荷、维护保养、

自然磨损、大修、中修小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设

备管理人员及操作人员的广泛接触、使用情况，以

及设备管理制度的贯彻执行情况详细了解设备现状。

评估人员对清查中发现的问题建议委托方对申报表进行相应修改或作出

补充说明。

3. 对土地的清查：

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对土地使用权的清查评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、

出让合同、缴款凭证等资料对委估宗地的四至

及利用现状进行了调查。

4. 对存货的清查

，评估人员根据申报明细表查阅了有关购销合同

对企业申报的存货，

购货发票、销售发票及其它原始会计资料采用了抽查方法核实了存货资

产，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。

5. 对往来款项、其它资产及负债的清查

对往来款项、其它资产评估人员根据申报明细表搜集了往来

款项、其它资产及负债有关的各种原始资料证明文件及有关会计资料，

，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实

对往来款进行了函证，

查核实后的资产及相关信息作为评估的依据

6. 收益法调查

1) 听取江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司工作人员关于业务基本情况

及资产财务状况的介绍了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经

营和基础财务数据；

2) 分析江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的历史经营情况，特别是前

三年收入、成本和费用的构成及其变化原因分析其获利能力及发展趋势

3) 分析江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司、管理水平、盈

利能力、发展能力、竞争优势等因素

4) 根据江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的财务计划和战略规划及潜

在市场优势，预测公司未来期间的预期收益并根据经济环境

和市场发展状况对预测值进行适当调整

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5) 建立收益法评估定价模型

（三）评定估算

对采用收益法评估的评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业

生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标同时结合对同类上市公司

的对比分析，在充分了解市场状况的基础上对企业未来收益、收益期及

，最终确定了被评估企业的股东权益价值

风险回报进行量化分析，

对采用资产基础法评估的进行必要的市场调查、询价的

基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算

从而确定被评估企业的股东权益价值

（四）评估汇总及报告

本次评估是按《资产评估准则的要求对评估结果进行汇

总、分析、撰写资产评估报告书并对评估报告进行了三级复

核。

十、评估假设

1. 一般性假设

① 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司在经营中所需遵循的国家和地方

的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化

② 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司，并在经营方式

上与现时保持一致；

③ 国家现行的税赋基准及税率银行信贷利率以及其他政策性收费等

不发生重大变化；

④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响

2. 针对性假设

① 假设江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司各年间的技术队伍及其高级

，不会发生重大的核心专业人员流失问题

管理人员保持相对稳定，

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② 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司各经营主体现有和未来经营者是

负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划保持良好的经营态势

③ 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律和

法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司提供的历年财务资料所采用的会

计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基

本一致(或者是已经调整到一致

⑤ 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司能够继续控制其拥有的各项资源

并保持核心竞争能力，包括技术研发

⑥ 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司未来年度均能获得高新技术企业

认定；

⑦ 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的主营产品未来年度均能获得产

品注册、生产许可和销售许可

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时将对评估结论产生影响，

报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响

十一、评估结论

（一）收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，持续经营前提下，经收益法评估

江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司总资产账面价值为 28,761.30 万元，总负

债账面价值为 2,260.00 万元 26,501.30 万元，收

益法评估的股东全部权益价值为 80,687.10 万元，增值额为 54,185.80 万元，

增值率为 204.46%。

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（二）资产基础法评估结论

经评估，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司总资产账面价值为

28,761.30 万元，评估价值为 34,431.86 万元，增值额为 5,670.56 万元，增值

率为 19.72 %；总负债账面价值为 2,260.00 万元，评估价值为 2,050.51 万元，

增值额为-209.49 万元，增值率为净资产账面价值为 26,501.30 万元，

净资产评估价值为 32,381.35 万元，增值额为 5,880.05 万元，增值率为 22.19%。

评估结果详见下列评估结果汇总表

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 8 月 31 日单位

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 17,808.66 20,785.26 2,976.60 16.71

2 非流动资产 10,952.64 13,646.60 2,693.96 24.60

3 其中：可供出售金融资产 - - -

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 长期股权投资 - - -

7 投资性房地产 - - -

8 固定资产 8,653.74 10,076.29 1,422.55 16.44

9 在建工程 183.00 187.55 4.55 2.49

10 工程物资 - - -

11 固定资产清理 - - -

12 生产性生物资产 - - -

13 油气资产 - - -

14 无形资产 1,172.14 2,439.01 1,266.87 108.08

15 开发支出 - - -

16 商誉 - - -

17 长期待摊费用 17.20 17.20 - 0.00

18 递延所得税资产 371.14 371.14 - 0.00

19 其他非流动资产 555.41 555.41 - 0.00

20 资产总计 28,761.30 34,431.86 5,670.56 19.72

21 流动负债 2,013.54 2,013.54 - 0.00

22 非流动负债 246.46 36.97 -209.49 -85.00

23 负债合计 2,260.00 2,050.51 -209.49 -9.27

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账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100

24 净资产（所有者权益） 26,501.30 32,381.35 5,880.05 22.19

（三）评估结论的确定

资产基础法评估净资产价值为 32,381.35 万元，收益法评估净资产价值

为 80,687.10 万元，两者相差 48,305.75 万元。

两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理

的，资产基础法是以企业资产负债表为基础从资产构建角度反映企业净

资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发以被评估企业现实资

产未来可以产生的收益经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的

评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充

分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用

起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也

考虑了企业的技术、营销网络大客户资源优势等对股

东全部权益价值的影响江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司是国产骨科植

入医疗器械的生产企业各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处

于成熟期，企业拥有数量较未来获利能力较强，收益法评估

结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑，且

结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值 80,687.10 万元作为

江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股东全部权益价值

十二、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下

人员已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定的

有关事项。

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1、本次评估对象账面价值已经特殊普通合伙）审

计，并出具了编号为“大华审字号”的专项审计报告

2、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价

没有考虑流动性对股东权益价值的影响

3、本公司对江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的资产只进行价值估算

并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据对评估对象法律权属

确认或发表意见不在我们的执业范围我们不对评估对象的法律权属提供

保证。

4、本项评估是在独立科学的原则下做出的，我公司及

参加评估工作的全体人员与委托方及被评估企业之间无任何特殊利害关系

评估工作是在有关法律监督下完成的评估人员在评估过程中恪守职业道

德和规范，并做了充分的努力

5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下

场的原则确定的公允价值未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程

中应承担的相关费用和税项也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，

也未考虑可能存在的抵押未决诉讼或任何其他可能存

在的诉讼所可能产生的任何影响殊的交易方可能追加付出的价格

，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产

等对评估价格的影响，

价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

，委托方和被评估企业提供的产权依据

6、在评估过程中，

据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础

和被评估单位应对其所提供资料的可靠性准确性、完整性负责。

若委托方和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资

产产权调查和评定估算中产生误导委托方及被评估企业应承担由此而产

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生的一切法律后果。

请评估报告的使用者关注上述特别事项可能对评估结论产生的影响

十三、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件

2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途

3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用

4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容法规规定以及相关当事方另有约定的除

外。

5. 评估结果的使用超过 2016 年 8 月

30 日使用本评估结果无效

6. 本评估报告必须完整使用对仅使用报告中部分内容所导

致的可能的损失，本公司不承担责任

十四、评估报告日

本评估报告提出日期

（以下无正文）

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（本页无正文，为资产评估报告书签署页

法定代表人/授权人:

中和资产评估有限公司

注册资产评估师

评估项目负责人：

二〇一六年一月七日

注册资产评估师

评估报告复核人：

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资产评估报告书附件

附件一、资产评估结果汇总表

附件二、经济行为文件

附件三、委托方营业执照复印件

附件四、被评估企业

附件五、被评估企业评估基准日

附件六、评估对象涉及的主要权属证明资料

附件七、委托方承诺函

附件八、被评估企业

附件九、签字注册资产评估师

附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件

附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件

附件十二、签字注册资产评估师

附件十三、法定代表人授权书

附件十四、资产评估

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