中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环(集团)股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为
潮州三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
经审慎核查，就三环集团变更部分募集资金用途发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181号文）的核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A股）4,600万股，每股发行价格29.39元，募集资金总额为
135,194.00万元，募集资金净额为129,961.79万元。上述募集资金已于2014年11
月28日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其出具“信会师
报字[2014]第410415号”《验资报告》。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
序号 项目名称 投资金额
1 光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目 49,000
2 SMD 用陶瓷封装基座扩产技术改造项目 30,000
3 电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目 21,000
4 电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目 5,000
5 补充流动资金 25,000
合计 130,000
二、本次拟变更募投项目情况
本次拟变更项目为“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”，总投资
21,000万元，截至目前，该项目已投入1,226.95万元，投入进度5.84%。公司变更
募集资金投资项目后，募集资金仍将存放于募集资金专户中，并严格履行必要的
资金使用审批及信息披露程序。
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三、变更募集资金投资项目的原因
电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极
型晶体管）、大功率LED等产品，目前市场环境发生变化，需求放缓，影响公司
电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。
鉴于以上原因，公司拟将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更
为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”。本次拟变更事项不影响公司其他募集资金
投资项目的实施，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，不会
对公司生产经营产生重大不利影响，不涉及重大收购或重大关联交易等重要的风
险点。
四、新项目的情况
（一）项目概况
指纹识别系统用功能陶瓷片项目（以下简称“本项目”）拟投资 20,500 万元，
购置各种设备及仪器等共 200 余台（套），建成年生产能力达到 7,200 万片的指
纹识别系统用功能陶瓷片生产线。本项目实施主体为潮州三环（集团）股份有限
公司，实施地点为广东省潮州市凤塘三环工业城。
（二）项目投资方案
项目建设期为 3 年，总投资 20,500 万元，其中新增建设投资（固定资产投
资）16,580 万元，铺底流动资金 3,920 万元。具体如下：
序号 投资内容 投资额（万元） 占项目总投资额比例（%）
1 设备及仪器购置费 13,200 64.39%
2 公用工程费 890 4.34%
3 基建工程费 1,350 6.59%
4 其它费用* 1,140 5.56%
5 流动资金 3,920 19.12%
总计 20,500 100%
注：其它费用包括工程设计、勘察、管理以及预备费。
公司将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”尚未使用的募集资金
余额全部投入该项目的建设及运营，不足部分将由公司自筹资金解决。
五、相关审议及批准程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会和监事会审议通过。
本次项目投资不构成关联交易。根据相关规定，本次投资事项属于公司股东大会
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决策权限，需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展
规划及全体股东的利益。本次变更不影响其他募集资金项目的正常进行，不存在
损害股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司本次变更募集资金用途。
六、保荐机构的核查意见
中国银河证券查阅了公司董事会、监事会会议议案等相关材料及董事会公告
文件；检查了公司募集资金项目的建设情况、实施进度、募集资金账户存储情况；
并与公司相关高管及业务人员进行了沟通交流。
经核查，中国银河证券认为：
1、三环集团本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议
批准，独立董事发表了明确同意意见，并需经公司股东大会批准，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、三环集团本次变更部分募集资金用途事项是根据募集资金投资项目实施
的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；
3、三环集团变更部分募集资金用途后，募集资金仍将存放于募集资金专户
中，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
综上，本保荐机构同意三环集团此次变更部分募集资金用途。
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限
公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦亮 彭强
中国银河证券股份有限公司
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