证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2016—007
晨光生物科技集团股份有限公司
关于子公司合并并由公司向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 概 述
1、第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司合并并由公司向
其增资的议案》，公司决定使全资子公司喀什生物吸收合并另一家全资子公司喀
什色素，并由公司向喀什生物增资5000万元。本议案尚须提交股东大会审议。
2、本次全资子公司之间吸收合并及由公司向喀什生物增资不构成关联交易。
二、 合并双方简介（即：两全资子公司简介）
1、合并方：晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什生物”）
类 型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：卢 庆 国
注 册 资 本：壹仟万元人民币
成 立 日 期：2011年08月30日
经 营 范 围：食用植物油（半精炼）、脱酚棉籽蛋白。植物提取物、棉籽粕、
棉短绒、棉壳、农副产品收购、加工、销售。
该公司系公司全资子公司，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日或 2014 年 12 月 31 日或
项 目
2015 年度 2014 年度
资产总额 24,602.18 21,659.13
负债总额 23,123.30 20,511.90
净资产 1,478.88 1,147.23
营业收入 14,642.33 12,234.99
利润总额 331.64 -706.02
净利润 331.64 -706.02
备注：2014 年度会计数据已经众环海华会计师事务所审计，2015 年度数据为未审数据。
该公司负债较高，是因为公司实行资金集中管理，该公司承建“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋
白项目”，公司向其划拨项目资金，公司、喀什生物分别按应收款、应付款进行账务处理所
致。
2、被合并方：晨光集团喀什天然色素有限公司（简称“喀什色素”）
类 型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：卢 庆 国
注 册 资 本：壹仟万元人民币
成 立 日 期：2009年04月25日
经 营 范 围：辣椒红天然色素原料、植物提取物、果脯、万寿菊及农副产
品收购、加工、销售、农作物种植。
该公司系公司全资子公司，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日或 2014 年 12 月 31 日或
项 目
2015 年度 2014 年度
资产总额 3,427.37 3,651.44
负债总额 2,298.20 2,392.31
净资产 1,129.18 1,259.12
营业收入 319.75 229.63
利润总额 -127.68 -215.07
净利润 -129.95 -218.28
备注：2014 年度会计数据已经众环海华会计师事务所审计，2015 年度数据为未审数据。
该公司负债较高，是因为公司实行资金集中管理，该公司承建“年产 2 万吨色素颗粒原
料项目”，公司向其划拨项目资金，公司、喀什色素分别按应收款、应付款进行账务处理所
致。
三、 本次子公司合并及增资的目的或必要性
喀什生物承担了“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”筹建及运营，喀什色素
承担了“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”，现该两个项目均已投建完毕并运营了
3年—4年，项目日常管理、业务开展等均走入正轨。为提高集团化运营效率、降
低管理成本，同时考虑优化子公司资产，扩大子公司业务，公司决定使喀什生物
吸收合并喀什色素，并由公司向其增资5000万元。
四、 本次子公司合并及增资存在的风险及对公司的影响
受宏观政策、市场供给、人员等因素变动影响，喀什生物未来可能存在一定
经营、管理风险。
在集团内部之间进行的资源整合及配置，使喀什生物吸收合并喀什色素并由
公司向其增资 5000 万元，提高了公司内部运营效率、降低了管理成本，优化了
子公司资产，减轻了子公司业务发展的阻力，符合公司的长期发展战略规划。
五、 本次子公司合并及增资的审批程序
（一）公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司合并并由
公司向其增资的议案》,同意喀什生物吸收合并喀什色素，并由公司向其增资5000
万元。
（二）公司第二届监事会第二十四次会议审议了《关于子公司合并并由公司
向其增资的议案》，认为：本次公司拟使全资子公司——喀什生物吸收合并另一
家全资子公司——喀什色素，并由公司向其增资5,000万元的事项，系公司内部
组织之间进行的资源整合及配置，履行了必要的审批程序，有利于公司提高运营
效率、降低管理成本；同时也有利于优化子公司资产，扩大子公司业务；符合公
司长远发展的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形；同意上述事项的实
施，并同意将本项议案提交股东大会审议。
（三）公司独立董事对“子公司合并并由公司向其增资”的事项进行了核查，
认为：本次公司全资子公司——喀什生物吸收合并另一家全资子公司——喀什色
素，并由公司向其增资5,000万元的事项，系公司内部组织之间进行的资源整合
及配置，有利于公司提高运营效率、降低管理成本；有利于优化子公司资产，扩
大子公司业务；该事项的实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形，特别是
不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚须提交股东大会审议,自股东大会审议通过后实施。
六、 备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》 ；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》 ；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十
一次会议相关事项的独立意见》 。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年一月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
