证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2016—002
晨光生物科技集团股份有限公司
关于使用自有资金收购子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟收购股权涉及的子公司名称：营口晨光植物提取设备有限公司。
2、拟收购股权的数量及所占比例：公司本次拟收购营口晨光植物提取设备
有限公司韩少威、卢伟等 2 名股东所持营口晨光 66.15 万元股权，占营口晨光出
资比例为 13.23%。
3、本次股权转让不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
一、 概述
为了进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，解决集团子公司机制
改革的问题，整合资源实现整体价值最大化，公司拟收购营口晨光所有的少数股
东股权。2015 年 3 月份，经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，公司
使用自有资金不超过 197 万元，收购了何奇、李名奇、王伟臣、王宇、李军等 5
名股东所持营口晨光 178.85 万元股权。还有两名少数股东韩少威、卢伟股权未
能收购。
现经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟再使用自有资金不
超过 73 万元，收购营口晨光剩余的两名少数股东韩少威、卢伟等 2 名股东所持
营口晨光 66.15 万元股权，股权转让的具体数额、价格以少数股东自愿为前提，
经协商后确定的数额或金额为准。
根据相关规定，本次收购子公司少数股东股权在公司董事会权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。
二、 营口晨光植物提取设备有限公司（简称“营口晨光”）基本情况：
法定代表人：韩少威
成立日期：2011 年 05 月 16 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
住所：营口市金牛山大街东 139 号
截止目前出资情况如下表：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 晨光生物科技集团股份有限公司 433.85 86.77%
2 韩少威 58.80 11.76%
3 卢 伟 7.35 1.47%
合 计 500.00 100.00%
营口晨光主要生产、销售、安装：植物油加工设备、天然植物色素萃取设备
等，为辽宁省守合同重信用企业、国家级高新技术企业。
营口晨光 2014 年及 2015 年财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项 目 总资产 净资产 负债总额 营业收入 净利润
2014 年末或
2,606.40 260.16 2,346.24 882.91 -344.49
2014 年度
2015 年末或
3,180.95 119.49 3,061.46 1,865.90 -140.67
2015 年度
注：2014 年数据经众环海华会计师事务所审计，2015 年数据为未审数据。该公司负债
较大是因为该公司实收资本仅 500 万元，但前期该公司用公司资金扩建了厂房、设备，账面
按负债处理记账所致。
营口晨光 2014 年承揽工程较少，毛利率较低，利润为-344.49 万元。公司
于 2015 年 3 月份收购营口少数股东部分股权后，对业务进行了重新规划，调整
了经营模式及思路，业务有所改善。但该子公司仍需进行一步改革管理机制。
三、 股权转让协议的主要内容
1、定价依据：以营口晨光截至 2014 年 12 月末财务报表每股净资产和辽宁
中京华资产评估有限公司[辽中京华评报字（2015）第 004 号]资产评估报告作为
参考，综合考虑营口晨光以前年度利润分配、后续发展潜力等因素，在平等、自
愿的基础上，通过双方协商确定。
2、拟收购股权的转让价格：1.10 元/股。
3、价款支付方式：受让方应在协议签订生效后的 30 个工作日内向转让方支
付转让价款的 60%,并代扣代交办理股权转让登记手续过程中需要由转让方交纳
的个税等相关税费，扣除相关税费后的转让款部分，在办理完成工商、税务等相
关变更手续后 30 日内向受让方支付余下价款。
4、损益归属明确：转让双方同意并确认，自 2016 年 01 月 01 日起，目标股
权相对应的营口晨光新增损益由晨光生物承担与享有。
5、费用承担：协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的相关税费。目标股
权转让的印花税由各方平均分担。关于其他可能发生的税赋，凡法律、行政法规
有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。目标股权过户费用
由受让方负担。
四、 本次股权收购的目的、对公司的影响及存在的风险
营口晨光系公司控股公司，具有独立法人资格并独立经营，但其在生产、经
营等方面与公司存在较大的差距。为提高其经营水平，公司推动其进行管理构架、
经营机制改革，同时考虑公司集团多元化发展的战略规划、国家重视新型装备制
造业的发展机会，公司于 2015 年 3 月份收购了部分少数股东股权。
自 3 月份收购部分少数股东股权后，公司委派高级管理人员对其进行管理，
对业务进行了重新规划，调整了经营模式及思路，业务有所改善,但该子公司仍
需进行一步改革管理机制。由于管理理念不同，剩余的韩少威、卢伟等 2 名股东
提出转让其所持有的营口晨光股权。
如本次收购成功，营口晨光将成为公司的全资子公司，能够更加迅速的完成
管理构架、经营机制的改革，实现在人才、管理等资源的优化配置，从而使其紧
密融入公司集团化网络，为公司发展战略目标的实现贡献力量。
本次拟收购营口晨光的少数股东股权的价格已确定，但收购股权的数量存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据收购进度，陆续发布本次收购
进展公告。
五、 备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年一月八日
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