证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2016—008
晨光生物科技集团股份有限公司
关于“日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目”部分设备转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 概 述
1、第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于“日加工500吨棉籽生产
线扩建项目”部分设备转让的议案》，公司拟将“日加工500吨棉籽生产线扩建项
目”部分设备转让给子公司——晨光生物科技集团克拉玛依有限公司。
2、本次设备转让不构成关联交易。
3、本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
名 称：晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”）
注 册 号：650200050024002
类 型：其他有限责任公司
住 所：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道 18 号
法定代表人：陈运霞
注 册 资 本：贰仟万元人民币
营 业 期 限：长期
经 营 范 围：农业技术、植物萃取技术推广服务；棉籽收购及加工；棉短
绒、棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工；食用植物油加工及销售；农副产品
销售；工程总承包；货物与技术的进出口业务。
股东情况：
姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
晨光生物科技集团股份有限公司 900 45%
许建民 400 20%
新疆泰昆集团股份有限公司 460 23%
颜克益 240 12%
合计 2000 100%
该公司系公司合并报表范围内子公司，其最近一年又一期的主要财务数据如
下：
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日或 2014 年 12 月 31 日或
项 目
2015 年度 2014 年度
资产总额 16,986.80 2,176.05
负债总额 15,088.93 1,191.50
净资产 1,897.87 984.55
营业收入 1,449.85 2,150.14
利润总额 -86.68 4.08
净利润 -86.68 4.08
备注：2014 年度会计数据已经众环海华会计师事务所审计，2015 年度数据为未审数据。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为“日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目”中价值为 1376.69
万元的设备（设备原值为 2270.01 万元，截至 2015 年 12 月末净值为 1376.69
万元）。
四、 交易协议的主要内容
本次交易应签署日常设备购销协议，需股东大会审议通过本次交易事项后另
行签署。
五、 本次转让“日加工500吨棉籽生产线扩建项目”部分设备的目的和对公
司的影响
综合考虑国际经济形势及棉籽加工行业产能过剩、竞争激烈、企业普遍亏损
的状况，公司于 2015 年初提出了探索建设行业生态圈的构想，针对不同产品、
不同行业特点，采用不同模式，寻找战略合作伙伴，谋求与同行等开展战略合作。
2015 年 5 月份，为转变经营思路、引入优秀企业与人才、改善公司棉籽提
取业务经营状况，公司决定与新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益等三
方合作发展克拉玛依晨光业务。公司出让了当时所持克拉玛依晨光 10%的股权，
并由上述三方向克拉玛依增资 1000 万元。
随着国家关于棉花收储新政策的实施，河北省及周边地区棉花种植减少；随
着公司影响力的扩大及公司成功案例的示范作用，周边棉籽加工企业逐渐增加，
棉籽采购量已不能满足“日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目”的生产，如生产量
下降则产品单位成本将会提高；新疆地区棉花种植面积较大，克拉玛依晨光在公
司与新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益的协作发展下采购、销售体系
得到了极大的改善，但其现在的产能不能满足其未来的发展，决定扩建生产系统。
为避免公司设备闲置、控制生产成本，为减少不必要的重复投资、节约资金
成本，抓住克拉玛依晨光的发展契机，公司拟将“日加工 500 吨棉籽生产线扩建
项目”中价值为 1376.69 万元的设备（设备原值为 2270.01 万元，截至 2015 年
12 月末净值为 1376.69 万元）按照市场公允价值转让给克拉玛依晨光。
随着克拉玛依晨光发展，参考其业务发展历程及模式，公司棉籽提取业务也
将得完善。
六、 本次转让“日加工500吨棉籽生产线扩建项目”部分设备的审批程序
（一）公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于“日加工500吨
棉籽生产线扩建项目”部分设备转让的议案》,同意公司将“日加工500吨棉籽生
产线扩建项目”中价值为1376.69万元的设备按照市场公允价值转让给克拉玛依
晨光。
（二）公司第二届监事会第二十四次会议审议了《关于转让“日加工500吨
棉籽生产线扩建项目”部分设备的议案》，认为：本次公司拟将“日加工500吨棉
籽生产线扩建项目” 中价值为1376.69万元的设备按照市场公允价值转让给克拉
玛依晨光，有利于充分利用公司现有资源、减少重复投资、节约资金成本，有利
于公司控制生产成本，有利于抓住克拉玛依晨光的发展契机大力发展公司棉籽提
取业务，符合公司战略发展的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同
意将本项议案提交股东大会审议。
（三）公司独立董事对“日加工500吨棉籽生产线扩建项目”部分设备转让
的事项进行了核查，认为：本次公司拟将“日加工500吨棉籽生产线扩建项目” 中
价值为1376.69万元的设备按照市场公允价值转让给克拉玛依晨光，有利于充分
利用公司现有资源、减少重复投资、节约资金成本，有利于公司控制生产成本，
有利于抓住克拉玛依晨光的发展契机大力发展公司棉籽提取业务，符合公司战略
发展的需求，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利
益的情形。
本议案尚须提交股东大会审议,自股东大会审议通过后实施。
七、 备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》 ；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》 ；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十
一次会议相关事项的独立意见》 。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年一月八日
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