证券代码:300295 证券简称:三六五网 公告编号:2016-003
江苏三六五网络股份有限公司
关于合资设立互联网小额贷款公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次合作协议尚需要经股东大会等必要审批程序方可生效,因此仍存在一定
不确定性,特请广大投资者注意风险。
一、 对外投资的基本情况
江苏三六五网络股份有限公司(以下简称:“三六五网”或“公司”)近日
与公司的全资子公司江苏安家贷金融信息服务有限公司(以下简称:“安家贷”)
以及南京栖霞建设股份有限公司(以下简称:“栖霞建设“)、深圳市基石创业
投资有限公司(以下简称:“基石投资”)签署投资意向协议拟共同出资35000
万元设立南京三六五互联网小额贷款有限公司(暂定名,具体名称以有关部门核
准登记为准,以下简称:“合资公司”)。其中:公司以自有资金现金出资24000
万元,占注册资本的68.57%;安家贷以现金出资4000万元,占注册资本的11.43%;
栖霞建设以现金出资4550万元,占注册资本的13%;基石投资以现金出资2450万
元,占注册资本的7%。
2016年1月8日,公司第三届董事会第二次会议经审议通过了《关于合资设立
互联网小额贷款公司的议案》;相关议案还需要提交公司2016年第一次临时股东
大会审议,合资公司设立虽已取得政府部门相关中标通知,但仍需以江苏省人民
政府金融工作办公室的批复为前提。
由于公司现任董事林凌先生为基石投资的管理合伙人之一,因此本次公司与
基石投资的共同投资构成关联投资行为。林凌先生回避了相关议案的表决。
本次对外投资不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
1、公司名称:江苏安家贷金融信息服务有限公司
住所:南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 213 室
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:12000 万元
主营业务:金融信息咨询;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融
业务外包、金融知识流程外包;金融产品的研发;金融类应用软件开发;资产管
理;投资管理;理财产品科技领域内的技术研发、技术咨询;投资咨询;财务咨
询;房地产信息咨询;商务咨询;市场信息咨询与调查;计算机系统服务;计算
机数据处理;设计、制作、代理、发布国内各类广告;计算机系统集成;电子商
务咨询;实业投资;企业兼并、重组。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
安家贷为公司的全资子公司。
2、名称:南京栖霞建设股份有限公司
住所:南京市栖霞区和燕路 251 号
企业类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:江劲松
注册资本:105000 万元人民币
主营业务:住宅小区综合开发建设;商品房销售、租赁、售后服务;投资兴
办实业;教育产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
公司与栖霞建设及其控股股东不存在关联关系。
3、公司名称:深圳市基石创业投资有限公司
住所:深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 号楼 17C-3
企业类型:有限责任公司
法定代表人:张维
注册资本:3000 万元
主营业务:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
由于公司现任董事林凌先生为基石投资管理合伙人之一,因此基石投资为公
司关联方。本次共同投资前 12 个月内公司未与基石投资发生过关联交易。
三、合资公司基本情况
1、公司名称:南京三六五互联网小额贷款有限公司(暂定名,具体名称以
有关部门核准登记为准)
2、公司类型:有限责任公司
3、注册资本:叁亿伍仟万元人民币
4、注册地:南京市建邺区河西CBD庐山路188号
5、股权结构:
股权结构为:
股东名称 认缴出资(万元) 持股比例%
江苏三六五网络股份有限公司 24000 68.57
南京栖霞建设股份有限公司 4550 13
江苏安家贷金融信息服务有限公司 4000 11.43
深圳市基石创业投资有限公司 2450 7
合计 35000 100%
6、出资时间:自合资公司基本账户开立后 10 日内将各自认缴的出资支付
至合资公司的基本账户
7、经营范围:企业小额贷款业务;个人小额贷款业务;互联网小额贷款业
务;创业投资;资产管理;债权受让/转出;其他经金融办批准的业务(以登记
机关核准登记的为准)
8、该合资公司的设立已取得有关主管部门的中标通知书(内容详见公司2015
年12月11日相关公告(编号2105-073)),但仍需以江苏省人民政府金融工作办公
室的批复为前提。
四、意向协议其他
发起人的权利
一、申请设立本公司,随时了解本公司的设立工作进展情况;
二、签署本公司设立过程中的法律文件;
三、审核设立过程中筹备费用的支出;
四、本公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出
资证明书。
五、本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,行使股东权利,
承担股东义务。
发起人义务
一、按照法律规定和本协议的约定,完成本公司筹备设立阶段的各项事宜;
二、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料;为本公司的设立提供各种
服务和便利条件;
其他
本协议为发起意向协议,有效期自本协议签订之日起至 2016 年 5 月 31 日止,
届时,如未取得设立资格,则本协议自动失效;如获得设立批准,则发起人各方
应就本公司的经营管理事项签署正式的合作协议。
五、本次投资的目的及对公司的影响
(一)本次投资的目的
本次投资主要目的是贯彻落实公司互联网金融战略,以服务实体经济、扶持
创业、普惠大众为宗旨,希望围绕房地产细分行业,打造一个“互联网+房地产+
金融”的服务于小微企业与消费者的普惠金融平台,协助完善中小微金融服务体
系,深化金融服务水平。
(二)本次投资对公司的影响
本次投资首先将使得公司可开展的互联网金融业务范围进一步扩大,产品线
得以延伸,金融战略得到进一步落实;其次,还可以解决公司目前在金融业务开
展过程中存在的资金成本偏高问题,有利于增强产品竞争力,同时可解决抵押担
保等风控措施无法实施等瓶颈,提高金融业务的安全性;第三还可以提高部分企
业自有资金的使用效率,为股东创造更好的经济效益。
特此公告!
江苏三六五网络股份有限公司董事会
2016年01月08日