国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明投资集团有限公司
增持上海联明机械股份有限公司股份
之
专项核查意见
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二〇一六年一月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于上海联明投资集团有限公司
增持上海联明机械股份有限公司股份之
专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》（中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 23 日修订，以下简称“《收
购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务
所（以下简称“本所”）接受委托，就上海联明投资集团有限公司（以下简称“联
明集团”）于 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 8 日期间（以下简称“本次增持期
间”）通过上海证券交易所交易系统增持上海联明机械股份有限公司（以下简称“联
明股份”）800,001 股 A 股股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表
法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解
作出的；对于涉及中国境外的相关事项，本专项核查意见只作表述、引用，不进
行核查且不发表法律意见；
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用的原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专
项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方
均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需
的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次收购相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
本所律师同意将本专项核查意见作为联明集团本次增持涉及权益变动披露所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
本专项核查意见仅供联明集团本次增持所涉及权益变动披露之目的适用，不
得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
根据上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为“310115000354755”《企
业法人营业执照》，联明集团成立于 1994 年 12 月 7 日，住所地为浦东新区金海路
3288 号 4 幢 6 楼，法定代表人为徐涛明，注册资本为人民币 3500 万，公司类型为
有限责任公司，经营范围为“实业投资、投资管理，企业管理咨询，咨询服务，
经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。
金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务，
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据联明集团现行有效的《公司章程》，截至本专项核查意见出具之日，联明
集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
1 徐涛明 3,115.00 89.00%
2 徐斌 210.00 6.00%
3 徐俊 175.00 5.00%
合计 3,500.00 100.00%
根据联明集团的说明及承诺并经本所律师适当核查，联明集团以往运作规范，
经营状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最
近三年内没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年内未发生严重的证券
市场失信行为。
本所律师认为，联明集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施
本次增持的主体资格。
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二、本次增持情况
（一）本次增持前联明集团持股情况
本次增持前即截至 2105 年 7 月 10 日，联明集团持有联明股份 4,200 万股限售
流通 A 股股份，占本次增持前联明股份已发行股本的 52.50%。
（二）本次增持情况
根据联明集团股票账户交易记录并经本所律师核查，于本次增持期间内，联
明集团于 2015 年 7 月 13 日首次通过上海证券交易所交易系统增持联明股份 A 股
股份，并决定根据市场情况在未来 6 个月内通过上海证券交易所交易系统择机增
持联明股份股份，累计增持比例不低于联明股份已发行股本的 1%。截至 2016 年 1
月 8 日，联明集团本次增持计划已实施完毕。
于本次增持期间内，联明集团通过上海证券交易所交易系统累计增持联明股
份 800,001 股 A 股股份，占联明股份目前已发行股本（8,000 万股）的 1%，未超
过联明股份已发行股本的 2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于按
照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师认为，于本次增持前，联明集团持有联明股份已发行股份的 52.50%，
并承诺在本次增持期间以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持联明股
份股份，累计增持比例不低于联明股份当时已发行股本的 1%。本次增持期间，联
明集团累计增持联明股份 800,001 股 A 股股份，未超过联明股份已发行股本的 2%，
联明集团本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监
会提出豁免要约申请的情形。
三、本次增持的审批程序
联明集团于 2015 年 7 月 9 日作出董事会决议，决定联明集团在二级市场择机
适时增持不低于联明股份已发行总股本 1%的股份。
本所律师认为，联明集团就本次增持已履行了必要的内部审批程序。
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四、本次增持的信息披露
联明集团于 2015 年 7 月 13 日通过上海证券交易所交易系统首次增持联明股
份 800,001 股 A 股股份，占联明股份已发行股本的 1%，并于同日将首次增持情况
通知联明股份。联明股份于 2015 年 7 月 14 日发出了《上海联明机械股份有限公
司关于控股股东增持公司股份的公告》，就联明集团首次增持情况予以公告。
联明集团于 2016 年 1 月 8 日将本次增持完成情况通知联明股份。联明股份于
同日发出《上海联明机械股份有限公司关于控股股东增持计划完成的公告》，就联
明集团本次增持完成情况予以公告。
本所律师认为，联明集团本次增持的信息披露符合《收购管理办法》等相关
规定。
五、本次增持的合法、合规性
根据联明集团的股票交易记录及其说明和承诺，联明集团在本次增持期间不
存在通过二级市场减持所持有联明股份股份的情况，不存在通过联明集团本次增
持计划信息进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
本所律师认为，联明集团在本次增持过程中，不存在证券违法行为。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，联明集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
具备实施本次增持的主体资格；联明集团本次增持已履行了必要的内部审批程序
和信息披露义务；联明集团本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定
的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；联明集团在本次增持过程中不存
在证券违法行为。
本专项核查意见正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明投资集团有限公司增
持上海联明机械股份有限公司股份之专项核查意见》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
岳永平
负责人：
黄宁宁 承婧艽
二〇一六年 月 日
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