上海三毛企业（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会 议 文 件
二〇一六年一月十九日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 1 月 19 日（星期二）下午 2:00
网络投票时间：2016 年 1 月 19 日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海市黄浦区斜土路 791 号 C 幢 5 楼会议室
参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登记出
席会议的股东及股东代理人
主 持 人：邹宁董事长、总裁
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况
一、大会审议议案
1、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
2、审议《关于增补第八届董事会董事候选人的议案》
议案1经公司第八届董事会2015年第四次临时会议审议通过；议案2
经公司第八届董事会2015年第七次临时会议审议通过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见
六、大会结束
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2016 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年第一
次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，现就会
议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本次现
场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律
师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，
对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权
予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大
会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言内容应围
绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟。股
东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，大会表决时，
不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选
空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，
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以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表
决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作
人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和
一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股份总
数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名
投票表决。
八、本次大会请上海市三石律师事务所对大会全部议程进行见证。
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会议文件之一
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》等的规定，公司对《募集资金管理办法》中部分内容进行了
修订和补充，具体如下：
一、 原《募集资金管理办法》共五章二十条；现《募集资金管
理办法》共六章三十条。
二、 原《募集资金管理办法》第二章“募集资金的存放及使用
管理”拆分为第二章“募集资金存储”和第三章“募集资金使用”
三、 在拆分的第二章和第三章中根据证监会、上交所相关通知
和指引，细化和增加了：
1、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。规定了协议应
当包含的内容；
2、规定了公司在使用募集资金时应当遵循的要求；
3、规定了公司募集资金原则上应当用于主营业务以及使用募集
资金不得违反的行为；
4、明确了公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。同时规定了应履行的
程序和披露要求；
5、明确了暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合的条件；
6、明确在使用闲置募集资金投资产品时应当履行的程序；
7、明确了公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应符合的
条件以及审批程序；
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8、明确了公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
可用用途、累计使用金额额度以及应当的承诺；
9、明确超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当履行的程序和披露要求；
10、明确公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当投资于主
营业务，并比照适用《募集资金管理办法》第十八条至第二十二条的
相关规定履行相关程序和披露义务；
11、明确单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金用于
其他募投项目的，应当履行的审批程序和披露义务；
12、明确募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%
以上的，应当履行的审批程序和披露义务。
《募集资金管理办法》全文详见附件。（《募集资金管理办法》全
文已于2015年9月1日登载于公司指定信息披露媒体上海证券交易所
网站www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之二
关于增补第八届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及本公司控股股东重
庆轻纺控股（集团）公司的推荐意见（渝轻纺人发【2015】105 号），
公司董事会提名胡渝先生为第八届董事会董事候选人。董事会提名委
员会对被提名的董事候选人胡渝先生进行了资格审查，认为胡渝先生
符合董事任职资格，同意董事会将被提名人胡渝先生提请公司股东大
会进行选举，公司独立董事发表了独立意见，认为胡渝先生具备担任
公司董事候选人所应具备的能力，同意公司董事会对董事候选人胡渝
先生的提名。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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二〇一六年一月十九日
胡渝先生简历：
胡渝，男，汉族，1974年1月出生，中共党员，本科学历，政工
师。曾任重庆啤酒（集团）有限责任公司团委副书记、重庆轻纺控股
（集团）公司纪检审计室业务主管。现任重庆轻纺控股（集团）公司
企业管理部副部长。
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附件
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募集资金使用管理办法
（2015 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的管理和运用，根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法
规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，特制订《上海三毛
企业（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“本
办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
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第二章 募集资金存储
第五条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。同一投资项目所需资金应当在
同一专户存储,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的
其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公
司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简
称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所
（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露
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制度》以及本管理制度等公司内部规章制度的规定；
（二）公司必须严格按照本办法履行资金使用审批手续，涉及募
集资金的每一笔支出均须有业务部门提出资金使用计划，并经相关业
务人员负责人签字后，交由财务部门审核，逐级由项目负责人、财务
负责人或董事长审批签字后予以付款。超过董事长审批权限的须提交
董事会或股东大会审议；
（三）公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，项目负责人应当及时报告公司总裁，同时公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，由公司组织相关部门或实施企
业对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证。公司应当根据本办
法的规定，履行相关决策程序，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产
品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交
易日内报上交所备案并公告。
第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
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者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且
应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十八条至第二
十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集
资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募
集资金。公司应在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
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列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变
原因及保荐机构的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在
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提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取
和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，
并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理和监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十四条 公司财务部负责募集资金申请手续的审核，以及募
集资金专户的监管，每季度对募集资金使用情况进行核查，并以书面
形式报告公司总裁、投资总监和财务总监。
公司审计部门每半年度对募集资金使用情况进行审计，并将审计
结果以书面形式报告董事会审计委员会、监事会和独立董事。 公司
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
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提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审
计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金
专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
第六章 附则
第二十七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
第二十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十九条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范
性文件的规定执行。
第三十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
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