北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
中国北京
复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
弘讯科技/公司 指 宁波弘讯科技股份有限公司
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修改）
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为
《增持指引》 指
指引》（2012 年修订）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本
中国 指 法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布
中国法律法规 指 并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性
法律文件
元 指 人民币元
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致：宁波弘讯科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司控股股东
增持股份的法律意见书
嘉源(2015)-03-270
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受弘讯科技的委托，根据《证
券法》、《管理办法》、《增持指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就弘讯科技的控股股东 RED
FACTOR LIMITED 增持弘讯科技股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行
专项核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈
述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所
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提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见书仅供本次增持之目的
使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持申请豁免要约收购义务的申请人为 RED FACTOR LIMITED。
根据公司提供的资料，RED FACTOR LIMITED 注册于英属维尔京群岛，截
至 2015 年 6 月 30 日，其持有弘讯科技 12,000 万股股份，占弘讯科技股份总数
的 59.97%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
成立时间 2003 年 8 月 1 日
股本 10,000 股
263 Main Street, P.O.Box 2196, Road Town, Tortola, British
住所
Virgin Islands
董事 熊钰麟、周珊珊
股东情况 周珊珊持有 51%股份，熊钰麟持有 49%股份
RED FACTOR LIMITED设立时共发行10,000股股份，全部由
公司实际控制人之一周珊珊持有；2011年7月14日，周珊珊
将其持有的RED FACTOR LIMITED4,900股股份转让给公司
历史沿革
实际控制人之一熊钰麟。截至本法律意见书出具之日，周珊
珊、熊钰麟夫妇分别持有RED FACTOR LIMITED51.00%、
49.00%的股权
根据 RED FACTOR LIMITED 提供的资料和书面确认，截至本法律意见书出
具之日，其不存在以下情形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据RED FACTOR LIMITED出具的确认，RED FACTOR LIMITED目前有
效存续，不存在需要终止营业的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，RED FACTOR LIMITED不
存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的合法主体资格。
二、 本次增持的具体情况
1. 本次增持实施前 RED FACTOR LIMITED 的持股情况
本次增持实施前，公司控股股东 RED FACTOR LIMITED 持有公司股份
120,000,000 股，占公司股份总数的比例为 59.97%。在 2015 年 9 月 9 日之
前的一年内，RED FACTOR LIMITED 及其一致行动人没有增持过公司股
份。
2. 增持股份情况
2015 年 7 月 8 日，公司接到控股股东 RED FACTOR LIMITED 的通知，
RED FACTOR LIMITED 计划自 2015 年 7 月 9 日起六个月内，通过上海
证券交易所交易系统以集合竞价交易方式对公司股份进行增持，并承诺增
持资金不低于 1,500 万元。根据公司提供的资料，本次增持分两步实施，
具体情况如下：
2015 年 9 月 9 日，RED FACTOR LIMITED 通过上海证券交易所交易系统
以集合竞价交易方式增持公司股份 576,700 股 ，占公司股份总数 的
0.288%。该次增持完成后，RED FACTOR LIMITED 合计持有公司股份
120,576,700 股，占公司股份总数的 60.26%。
2015 年 9 月 10 日，RED FACTOR LIMITED 通过上海证券交易所交易系
统以集合竞价交易方式增持公司股份 122,900 股，占公司股份总数的
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0.06%。该次增持完成后，RED FACTOR LIMITED 合计持有公司股份
120,699,600 股，占公司股份总数的 60.32%。
本次增持完成后，RED FACTOR LIMITED 累计增持公司股份 699,600 股，
占公司股份总数比例 0.35%，累计增持投入资金 1,500 万元。本次增持完
成后，RED FACTOR LIMITED 合计持有公司股份 120,699,600 股，占公
司股份总数的 60.32%。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》、《管理办法》、《增持指引》
等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以
免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”
本次增持实施前，公司控股股东 RED FACTOR LIMITED 持有公司股份
120,000,000 股，占公司股份总数的比例为 59.97%，拥有权益的股份超过弘讯科
技已发行股份的 30%。在 2015 年 9 月 9 日之前的一年内，RED FACTOR LIMITED
及其一致行动人未增持过公司股份。本次增持完成后，RED FACTOR LIMITED
累计增持公司股份 699,600 股，占公司股份总数比例 0.35%，未超过弘讯科技已
发行股份的 2%。
综上，本所认为，本次增持实施前，RED FACTOR LIMITED 拥有弘讯科技
权益已超过弘讯科技已发行股份的 30%。本次增持完成后，RED FACTOR
LIMITED 最近 12 个月内增持股份数不超过弘讯科技已发行股份总数的 2%。因
此，本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请
的条件。
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四、 结论性意见
综上所述，本所认为：
RED FACTOR LIMITED 作为增持人具备实施增持的合法主体资格，RED
FACTOR LIMITED 实施本次增持符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，
并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书正本一式二份。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司控
股股东增持股份的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：陈鹤岚
傅扬远
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