鞍山森远路桥股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中国人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本制度。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责。维护公
司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。独立董事应独立于所受聘
的公司及该公司主要股东。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第七条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董
事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)
报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对于证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案
并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董
事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及公司章程的规定，履行职责。
第四章 独立董事的权利和义务
第九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
第十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由。
第十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事
会应当将各独立董事的意见分别披露。
第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应
当提出辞职。
第十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应
当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以出面委托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和
权限、有限期限，并由委托人签名。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独
立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条
件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
（六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件及《公司章程》的规定冲突的按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数；“以下”、“少于”,
不含本数。
第十九条 本制度经公司股东大会通过之日起生效并实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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2016 年 1 月
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