平安证券有限责任公司
关于宁波 GQY 视讯股份有限公司
使用部分超募资金对外投资的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为宁波
GQY 视讯股份有限公司（以下简称“GQY 视讯”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对 GQY 视讯使用部分
超募资金对外投资事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、 GQY 视讯首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]431 号”《关于核准宁波 GQY 视
讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券
交易所同意，GQY 视讯由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
1,364 万股，发行价格为 65 元/股。共募集资金总额 886,600,000.00 元，扣除各项
发行费用 76,214,880.00 元，实际募集资金净额为 810,385,120.00 元。上述资金到
位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于 2010 年 4 月 26 日出具信
会师报字（2010）第 11530 号《验资报告》验资确认。
根据财政部（财会[2010]25 号文）规定，GQY 视讯在 2010 年度审计报告中
将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用 6,393,367.44 元计入管理费用，
但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，GQY 视讯对上述事项进行
了调整，并于 2011 年 4 月 15 日将上述资金归还至募集资金账户。据此，GQY
视讯 2010 年 IPO 募集资金净额由原 810,385,120.00 元调整为 816,778,487.44 元。
根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下两个项目：
序号 项目名称 投入资金（万元）
1
1 生产高清大屏幕拼接显示系统项目 22,740.00
2 年产 1 万套数字实验室系统项目 4,050.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金账户存放余额为 47,735.31 万元，其
中，超募资金账户余额为 44,891.16 万元。全部募集资金均存放于募集资金专户
中。
二、 本次超募资金使用计划的基本情况及其必要性
为进一步加强公司在专业视讯产业上的战略部署，参与世界领先的增强现实
产品的研发、应用、生产和制造，提升公司综合竞争力，公司拟使用超募资金及
自有资金投资美国公司 Meta Company（以下简称“Meta 公司”或“标的公司”）拟
增发的 B 轮优先股中的 178,633 股股份。
GQY 视讯本次投资具体金额将根据协议约定价格 1,000 万美元，具体按股
价支付当日人民币对美元汇率折算。其中将使用超募资金 4,800 万元人民币，不
足部分以公司自有资金补足。增资完成后，GQY 持有标的公司 178,633 股优先
股，占标的公司完全稀释基础上 3.617%的股权。
Meta Company 系一家依据美国特拉华州普通公司法在美国设立的以研发为
核心的高科技公司，专注于可穿戴增强现实（Augmented Reality,以下简称 AR）
智能设备以及生态系统的公司，主要产品是智能眼镜 Meta-1、Meta Pro，同时还
提供从 AR 智能眼镜、SDK 开发工具、以及完整的 AR 应用软硬件配套支撑平台。
增强现实（Augmented Reality，简称 AR）是一种利用计算机系统产生的二维或
三维信息来增加用户对现实世界感知的新技术，该技术利用计算机系统产生现实
环境中并不存在的虚拟信息，这些虚拟信息可以被用户从视觉、听觉、触觉、嗅
觉等各种方式感知，成为周围真实环境的组成部分，从而增强用户对现实世界感
知。GQY 视讯通过投资 Meta 公司加入增强现实领域的生态圈，将 Meta 的 AR
技术与 GQY 视讯的大屏幕综合显示技术融合形成具有特色的显示应用，拓展应
用市场和视讯产业。
三、 风险分析
增强现实技术虽然经过 30 多年的发展，行业宏观前景也较为广阔，但仍将
面临技术风险、生产风险、市场风险、财务风险、管理风险等，公司将制定相应
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措施来防止和控制风险。
（1）业务技术风险：AR 眼镜作为智能硬件的一种，其研发生产制造涉及
硬件设计开发、软件开发、电子技术、人工智能、工业设计等多种学科，且在后
续量产过程中，需要具备良好的质量控制及供应链管理等能力。Meta 公司面临
未来不能保持前述领先优势的风险。
（2）市场推广风险：目前消费者对增强现实技术的认知有限，增强现实软、
硬件产品推广面临风险。
（3）市场竞争风险：随着增强现实行业的迅速发展，未来国际和国内将产
生新的产品或出现企业不断进入该行业，伴随增强现实技术日益成熟，行业竞争
或将非常激烈，公司面临市场竞争风险。
（4）跨国合作风险：Meta 公司作为一家美国公司，与本土企业 GQY 合作，
双方在企业文化及运营管理方面存在差异，面临相应风险。
四、 公司履行的审议程序
2016 年 1 月 6 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次审
议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金对外投资的议案》，本次超募资金
使用事项尚在董事会决策范畴内，无需提请股东大会审议。
（一）、公司独立董事发表意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，作为宁波 GQY 视讯股份有限公司独立董事，我们认为：公
司此次使用超募资金及自有资金用于收购标的公司股权的事项，符合公司产业发
展战略和生产经营需要，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》等相关规定。因此我们一致同意此次超募资金使用计划。
（二）、公司监事会发表意见如下：
公司此次使用超募资金及自有资金投资 Meta 公司的事项履行了必要的审批
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和决策程序，符合公司长远发展战略，且不会损害全体股东尤其是中小股东的利
益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金
使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
五、 保荐机构关于公司本次超募资金使用计划的核查意见
保荐机构经核查后认为：
（一）、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事
会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见。符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定；
（二）、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划有助于拓展公司业务领域，推
进公司视讯产业的拓展；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（三）、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在
实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投
资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东
利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见；
综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波 GQY 视讯股份有限公司使
用部分超募资金对外投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
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