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华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

股票简称：华平股份股票代码：300074

华平信息技术股份有限公司

关于

非公开发行股票申请文件反馈意见的

回复报告

保荐机构、主承销商

二〇一六年一月

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”、“本公司”、“上市公司”

或“公司”）收到中国证监会于 2015 年 12 月 9 日下发的中国证券监督管理委员会

[152965]号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈

意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按

照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求

对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反

馈意见回复材料。

本回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与非公开发行预

案之“释义”部分所列含义一致。

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一、重点问题

问题 1

关于前次募集资金的相关情况：

（1）申请人 2014 年和 2015 年 1-6 月实现的营业利润分别为 1584 万元和

-3331 万元，但前次募集资金投资项目实现的效益为 4214 万元和 930 万元。请

说明公司前次募投项目与上市前业务的关系，前次募投效益与实现营业利润之

间的勾稽关系，原有业务经营情况大幅下滑的原因。

（2）请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超

募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项

目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测

算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关

于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

（3）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，

且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

回复：

一、公司前次募投项目是对上市前业务的替代升级

前次募投项目主要包括全媒体统一协同通讯系统和全高清监控指挥系统两

个项目。其中，全媒体统一协同通讯系统项目是在公司上市前原有的视频会议系

统基础上，从技术上进行软硬件系统重构和全高清、全融合应用模式的重新设计

和开发实现，从功能上按照现代企业协同办公、统一协同通讯的要求进行丰富、

完善的新产品。该项目使公司上市前的标清视频会议系统改造后形成全高清、全

业务和全融合的统一协同通讯系统。全高清视频监控指挥系统项目是在公司上市

前原有视频监控指挥系统产品基础上，使产品达到高清标准，并完善智能监控和

应急指挥功能而进行的整体性升级。该项目进一步完善了公司上市前的视频监控

指挥平台，在高清化、网络化平台的基础上提高了公司在视频监控系统方面对前

端设备的自主开发能力和对传统监控设备的兼容能力。

募投项目产品与上市前原有产品相比，在质量和性能上是质的飞跃，但在市

场销售上是替代关系。新产品销售的增长必然导致在上市前产品销售的下降。因

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此，这两个项目与上市前的业务的关系是产品由标准清晰度升级到高清晰度，此

外，前次募投项目研发与技术支持中心建设项目主要是购建研发设备和开发软

件、招聘研究人员，完成公司上市后三年的产品和技术创新计划，以及夯实公司

在行业中的技术优势地位。

二、前次募投效益与实现营业利润之间存在勾稽关系

（一）前次募投项目效益的计算过程

公司在计算募集资金效益时，按照募集资金投资项目形成产品的销售收入减

相关产品的销售成本，扣除应分摊至募集资金投资项目相关营业税金及附加、销

售费用、管理费用、资产减值损失得出募集资金项目产生的营业利润，在扣除所

得税费用后即为募集资金项目当期产生的净利润。由于公司没有进行债权融资，

财务费用主要为募集资金产生的利息收入，这部分利润与募集资金投资项目没有

直接关联，故在计算募集资金效益时未考虑财务费用的影响。

（二）前次募投效益与实现营业利润之间的勾稽关系

公司 2014 年和 2015 年 1-6 月实现的合并营业利润分别为 1584 万元和-3331

万元，合并营业利润包含了其他子公司的经营情况，公司的募集资金项目在华平

股份母公司实施，故在计算募集资金使用效益时是根据华平股份母公司的相关数

据计算得出。具体而言，公司前次募投效益与实现营业利润之间的勾稽关系如下：

上市前公司产品包括标清视频会议产品、视频监控指挥系统产品以及外购设

备和辅助材料等，新投入业务包括智慧城市、一体化手术室终端、在线教育、智

慧家庭、智能钢琴、TR1/TR2 嵌入式视频终端设备、i7 视频会议软件系统、4G

高清单兵/4G 高清无线视讯终端、DAP100 音频产品。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月前次募投效益与实现营业利润勾稽关系如

下：

1、2013 年度

单位：万元

前次募投效益

全媒体统一全高清视频监上市前产品新投入业务

项目合计

协同通讯系控指挥系统项小计的效益的收益

统项目目

营业收入 4,502.49 2,057.56 6,560.05 18,830.02 132.79 25,522.86

营业利润 2,768.99 1,145.63 3,914.62 8,317.24 -4,383.14 7,848.70

净利润 2,610.10 1,073.02 3,683.12 10,920.98 -4,364.79 10,239.31

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2、2014 年度

单位：万元

前次募投效益

全媒体统一协全高清视频上市前产品新投入业务

项目合计

同通讯系统项监控指挥系小计的效益的收益

目统项目

营业收入 5,625.39 4,255.39 9,880.78 9,812.17 2,395.00 22,087.95

营业利润 2,562.33 1,789.04 4,351.37 3,242.71 -6,010.41 1,583.68

净利润 2,484.32 1,730.03 4,214.35 4,372.33 -5,734.66 2,852.02

3、2015 年 1-6 月

单位：万元

前次募投效益

全媒体统一全高清视频监上市前产品新投入业

项目合计

协同通讯系控指挥系统项小计的效益务的收益

统项目目

营业收入 1,604.11 1,321.91 2,926.02 2,876.00 3,670.92 9,472.94

营业利润 578.65 352.14 930.79 -733.52 -3,528.23 -3,330.95

净利润 578.65 352.14 930.79 -232.58 -2,888.81 -2,190.60

三、原有业务经营情况大幅下滑的原因

前次募集资金投资项目全媒体统一协同通讯系统和全高清监控指挥系统是

公司上市前原有产品的完善或升级，且公司上市后根据市场情况和业务发展需求

不断进行新业务和新产品的研发和市场开拓，公司上市前原有业务在募集资金投

资项目实施后呈现下滑趋势有一定的必然性，其具体原因如下：

第一，公司 2013 年后受整体行业、市场变化以及公司经营业务重心的调整，

公司整体经营业绩呈现出下滑趋势，这对公司上市前原有业务的影响较明显；

第二，公司上市后募投新产品和原有产品在质量和性能上是质的飞跃，新产

品更切合市场的需求，新旧产品在公司销售力度上和市场实际需求上必然呈现一

定的替代关系；

第三，公司上市后，公司不断进行新业务和新产品的研发和市场开拓，特别

是 2014 年以后公司业务覆盖远程视频会议和网络视频监控产品以及平安城市、

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智能交通、数字医疗、数字教育等智慧化解决方案，新业务对公司业绩的贡献将

会逐步显现，但新业务投入前期会拉低公司的整体业绩水平。

总体而言，公司原有业务经营情况的下滑是市场需求和公司业务调整后的必

然结果，公司通过实施募投新产品和其他新的业务增长点将是公司未来可持续发

展的有利保障，公司原有业务经营情况的下滑对公司未来发展不会构成不利影

响。

（2）请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超

募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项

目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测

算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关

于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

回复：

一、首发招股书中关于募集资金使用效益的披露情况

根据华平股份首发招股说明书，公司募集资金投资项目为全媒体统一协同通

讯系统项目、全高清视频监控指挥系统、研发与技术支持中心，上述三个募集资

金投资项目效益分析情况如下：

单位：万元

全媒体统一协同全高清视频监研发与技术

项目

通讯系统控指挥系统支持中心

年均净利润（不含建设期）/万元 1,980.20 1,722.20 不适用

内部收益率 33.56% 40.24% 不适用

财务净现值（ic=12%）/万元 4,101.50 3,854.82 不适用

投资回收期/年 3.83 3.71 不适用

投资利润率（正常生产第 1 年） 27.57% 31.25% 不适用

盈亏平衡点（正常生产年第 1 年） 46.68% 38.23% 不适用

上述三个募集资金投资项目建设期均为 1 年，原定计划于 2011 年 4 月 20 日全部投资完

毕。根据公司于 2011 年 1 月 28 日召开的公司第一届董事会第十四次会议、于 2011 年 2 月

21 日召开的 2010 年年度股东大会，公司将投资计划延长到 2013 年 6 月，故正常生产后的

第一个完整年度为 2014 年度。

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二、募集资金使用效益的计算

公司在计算募集资金效益时，按照募集资金投资项目形成产品的销售收入减

相关产品的销售成本，扣除应分摊至募集资金投资项目相关营业税金及附加、销

售费用、管理费用、资产减值损失（由于公司没有进行债权融资，财务费用主要

为募集资金产生的利息收入，这部分利润与募集资金投资项目没有直接关联故在

计算募集资金效益时未考虑财务费用的影响）得出募集资金项目产生的营业利

润，在扣除所得税费用后即为募集资金项目当期产生的净利润。

公司全媒体统一协同通讯系统项目 2014 年度及 2015 年 1-6 月份募集资金投

资项目效益计算过程具体列示如下：

单位：万元

全媒体统一协同通讯系统项目 2014 年 2015 年 1-6 月份

营业收入 5,625.39 1,604.11

减：营业成本 864.93 289.41

营业税金及附加 52.96 1.64

销售费用 1,328.22 427.74

管理费用 637.65 299.23

资产减值损失 179.30 7.42

营业利润 2,562.32 578.65

减：所得税费用 78.00 注

净利润 2,484.32 578.65

公司全高清视频监控指挥系统项目 2014 年度及 2015 年 1-6 月份募集资金投

资项目效益计算过程具体列示如下：

单位：万元

全高清视频监控指挥系统 2014 年 2015 年 1-6 月份

营业收入 4,255.39 1,321.91

减：营业成本 803.54 363.22

营业税金及附加 40.06 1.35

销售费用 1,004.75 352.49

管理费用 482.36 246.59

资产减值损失 135.63 6.12

营业利润 1,789.05 352.14

减：所得税费用 59.01 注

净利润 1,730.04 352.14

注：2015 年 1-6 月份公司亏损故所得税费用为 0

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公司在 2014 年度全媒体统一协同通讯系统、全高清视频监控指挥系统分别

产生 2,484.32 万元、1,730.04 万元效益，高于招股说明书公布的指标；研发与技

术支持中心项目为属于基础性投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。故公

司募集资金投资项目在 2014 年达到承诺效益。

公司在 2015 年度 1-6 月份全媒体统一协同通讯系统、全高清视频监控指挥

系统分别产生 578.65 万元、352.14 万元效益，由于 1-6 月因尚未达到完整会计年

度，故其“实现效益是否达到预计效益”为不适用。

三、超募资金投向及效益情况

1、超募资金投向：华平信息技术（南昌）有限公司

公司于 2011 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了关于超

募资金使用计划的议案，使用超募资金 1 亿元设立华平信息技术（南昌）有限公

司作为公司新增加的研发中心进行电子白板、电子地图、智能视频等方面的研究

和开发。该项目实施能有效提升公司研发实力，属于基础性投入，不直接产生效

益，故公司在可行性研究报告中没有披露项目效益。

2、超募资金投向：华平信息技术股份有限公司总部基地

公司于 2013 年 7 月 12 日第二届董事会第二十次会议决议审议通过了《关于

计划使用 24,000 万元超募资金购买总部基地用房的议案》，使用超募资金 24,000

万元购买总部基地用房（包括购房款、购房税费及装修费等，具体金额以房屋买

卖协议的实际发生税费为准）。该项目属于基础性投入，不直接产生效益，故公

司在可行性研究报告中没有披露项目效益。

3、超募资金投向：增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司

公司于 2014 年 10 月 24 日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于超募

资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份

有限公司》的议案，计划将南昌结项的超募资金 7,405.3 万元（含利息收入）中

的 7000 万元（不足部分以自有资金支付）用于增资参股上海华师京城网络科技

股份有限公司（以下简称“华师京城网络”），增资后公司占目标公司 30%的股份。

根据公司编制的《关于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的可行性研

究报告》，公司计划向华师京城公司增资 15000 万元持股比例为 30%，华师京城

网络 2015 年、2016 年、2017 年承诺的税前净利润（税前净利润是指公司经审

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计的净利润加上公司所实际缴纳的所得税且扣除非经常性损益）分别不低于

7500 万元人民币、10000 万元人民币、13500 万元人民币，故 2015 年承诺业绩

为 7500 万元人民币。由于该项目投入至今尚未达到完整会计年度，故其“实现

效益是否达到预计效益”不适用。

根据公司于 2015 年 12 月 21 日第三届董事会第十五次（临时）会议，公司

审议通过了《关于签订<上海华师京城网络科技股份有限公司股份转让协议>的

议案》，公司对华师京城网络的投资额由 1.5 亿元人民币降低为 1 亿元人民币，

公司持有华师京城网络 30%的股份不变，同时将持有的华师京城网络的 30%股

权作价为 1.15 亿元人民币，转让给上海浩振投资管理有限公司。

会计师核查意见

通过核查华平股份招股说明书中关于募集资金效益及公司募集资金项目效

益的计算、公司对于超募资金使用的相关董事会决议、股东会决议及可行性研究

报告，会计师认为公司前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募

集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

（3）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，

且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

回复：

一、前次募集资金使用情况

发行人于 2010 年 4 月成功在深圳证券交易所以每股 72.00 元的价格向社会

公开发行股票，向社会公开发行股票共计募集人民币柒亿贰仟万元整

（CNY720,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 66,568,000.00

元后，实际募得资金为人民币 653,432,000.00 元。截至 2015 年 6 月 30 日，发行

人前次募集资金已经使用完毕，前次募集资金使用情况及募集专户余额情况如

下：

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募集资金总额及募集资金专户余额情况

序号项目金额（万元）

1 募集资金到位 65,343.20

2 募集资金专户的利息净收入（扣除银行手续费） 6,671.76

3 已累计使用募集资金总额 72,014.96

4 2015 年 6 月 30 日募集专户余额 0

募集资金投资项目截至 2015 年 6 月 30 日实际投资金额情况

序号项目金额（万元）

1 全媒体统一协同通讯系统 2,146.88

2 全高清视频监控指挥系统 1,366.14

3 研发与技术支持中心 6,462.13

4 华平信息技术（南昌）有限公司 3,490.70

5 华平信息技术股份有限公司总部基地 24,000.00

6 增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司 7,000.00

7 补充流动资金 27,549.11

合计 72,014.96

二、前次募集资金使用进度和效果与披露情况

根据发行人披露的定期报告，前次募集资金使用进度情况如下：

单位：万元

募集前募集后定期报告披露本期内项目投入金额

序实际投资

实际投资项目承诺投承诺投 2015 年

号金额 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

资金额资金额上半年

全媒体统一协同

1 5,825.62 2,146.88 2,146.88 686.39 317.59 441.33 701.55 — —

通讯系统

全高清视频监控

2 3,614.90 1,366.14 1,366.14 304.91 197.95 382.17 481.15 — —

指挥系统

研发与技术支持

3 3,586.60 6,462.13 6,462.13 321.95 502.91 629.79 5,007.48 — —

中心

华平信息技术（南

4 不适用 10,000.00 3,490.70 518.12 1,142.42 1,441 389.17 —

昌）有限公司

华平信息技术股

5 份有限公司总部不适用 24,000.00 24,000.00 — 8,866.36 15,133.64 —

基地

增资参股上海华

6 师京城网络科技不适用 7,000.00 7,000.00 — — — 7,000.00

股份有限公司

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7 补充流动资金不适用 27,549.11 27,549.11 - 5,000.00 2,000.00 9,593.75 10,899.25 56.08

合

13,027.12 78,524.26 72,014.96 1,313.25 6,536.57 4,595.71 26,091.29 26,422.06 7,056.08

计

根据发行人披露的定期报告，前次募集资金使用效果情况如下：

最近三年一期实际效益（万元）

序号项目名称

2015 年 1-6 月份 2014 年 2013 年 2012 年

1 全媒体统一协同通讯系统 578.65 2,484.32 2,610.10 3,720.93

2 全高清视频监控指挥系统 352.14 1,730.03 1,073.02 635.02

3 研发与技术支持中心 - - - -

4 华平信息技术（南昌）有限公司 - - - -

5 华平信息技术股份有限公司总部基地 - - - -

增资参股上海华师京城网络科技股份

6 - - - -

有限公司

7 补充流动资金 - - - -

930.79 4,214.35 3,683.12 4,355.95

保荐机构核查意见：

根据发行人披露的定期报告、《截至 2015 年 6 月 30 日止前次募集资金使用

情况报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至 2015 年 6 月 30

日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字(2015)第 4387 号）和 2011-2015

年出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，前次募集资金使用进度

和效果与披露情况一致。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本

使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

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问题 2

根据申请材料，此次募投项目为“基层医疗与家庭医生服务平台建设项目”。

申请人现主营业务为视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发与服务，仅

于 2014 年起成立控股子公司或投资参股公司进入互联网医疗领域。请申请人补

充披露：

（1）上述控股子公司和参股子公司报告期的主要财务数据、主营业务的具

体内容和模式。

（2）此次募投项目完成后，是否会与参股公司形成同业竞争。

（3）此次募投项目与现有业务的联系、切入点，是否具有协同效应，此次

募投项目的盈利模式和营运模式。

（4）针对跨行业经营，请说明对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储

备情况，并对比同行业可比公司的情况说明公司的竞争优势。

回复：

一、上述控股子公司和参股子公司报告期的主要财务数据、主营业务的具

体内容和模式

公司以智慧医疗作为战略发展方向。2014 年至今，公司投资设立了智慧医疗

子公司包括：华平祥晟（上海）医疗科技有限公司（以下简称“祥晟医疗”）、忘

忧网络科技（上海）有限公司（以下简称“忘忧网络”）、北京康瑞德医疗器械有

限公司（以下简称“北京康瑞德”）、易保互联医疗信息科技（北京）有限公司（以

下简称“易保互联”）和郑州新益华医学科技有限公司（以下简称“郑州新益华”）。

公司对智慧医疗子公司股权持股情况如下：

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说明：公司原持有忘忧网络 80%股权，为了降低公司投资风险，同时使“优医汇”有进

一步发展的机会，公司已将忘忧网络的 60%股权转让给忘忧网络的管理层，并已于 2015 年

12 月 16 日完成了工商变更登记。截至本回复报告出具日，公司持有忘忧网络 20%的股权。

（一）祥晟医疗

祥晟医疗成立于 2014 年 5 月 13 日，注册资本为人民币 1000 万元，目前公

司持股比例为 80%，主要业务是为医院用户提供数字化手术室解决方案。数字化

手术室解决方案以公司核心视音频技术为基础，医护工作人员在无菌区内通过一

个触摸显示屏或在消毒区操作平台，轻易地控制手术室内的所有设备，并与医院

内的信息网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并且可与外界进行交互式交

流，实现手术示教、远程医疗等应用。

祥晟医疗的业务模式为：直接或者与经销商合作间接与医院用户签订业务合

同，通过数字化手术室解决方案的销售实现业务收入。

祥晟医疗最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 5,301,052.41 7,135,480.10

负债总额 866,246.94 34,930.61

所有者权益合计 4,434,805.47 7,100,549.49

项目 2015 年 1-11 月 2014 年度

营业收入 376,702.41 34,128.21

营业利润 -2,665,744.02 -899,450.51

利润总额 -2,665,744.02 -899,450.51

净利润 -2,665,744.02 -899,450.51

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。

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（二）忘忧网络

忘忧网络成立于 2014 年 6 月 16 日，注册资本为人民币 1000 万元，主要产

品为优医汇 APP 平台，优医汇 APP 是一个医生和患者沟通的线上平台，目标医生

用户为有志于未来独立创业的医生。通过优医汇平台帮助这些医生进行患者管

理，加强医生与患者的服务与互动，为医生培养“粉丝”，待医生有一定的客户

群及其他条件成熟后支持其创业，与医生共同投资设立诊所。目前已经有上海、

北京、杭州、广州等多个地区的共计上千名三甲医院副主任、主任级医生上线使

用。

从行业发展来看，医患沟通问诊领域投资需要较大，盈利不确定性较强。行

业巨头如挂号网、春雨医生、丁香园等均已进行了上亿美元的融资。“优医汇”

目前还处于项目早期阶段，短期内不可能实现盈利，投资风险较高。为了降低公

司投资风险，又使“优医汇”有进一步发展的机会，公司已将忘忧网络的 60%股

权转让给忘忧网络的管理层，允许其自行对外融资。目前，公司持有忘忧网络

20%的股权，忘忧网络及其管理层同意未来对公司在基层医疗及智慧医疗方面的

布局和发展进行全面支持和配合。

忘忧网络最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 2,747,467.73 6,405,552.51

负债总额 174,341.53 9,910.65

所有者权益合计 2,573,126.20 6,395,641.86

项目 2015 年 1-11 月 2014 年度

营业收入 0 0

营业利润 -3,822,515.66 -1,604,358.14

利润总额 -3,822,515.66 -1,604,358.14

净利润 -3,822,515.66 -1,604,358.14

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。

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（三）北京康瑞德

北京康瑞德成立于 2003 年 9 月 5 日，注册资本为美元 83.33 万元，目前，

公司持股比例为 40%，主要业务是为医院用户提供管理医院高风险科室安全的临

床信息管理系统，包括“手术麻醉管理信息系统（SAIMS）”与“重症监护管理信

息系统(IMIS)”及其他与医疗相关的医疗信息化的软件服务。

北京康瑞德的业务模式为：直接或者与经销商合作间接与医院用户签订业务

合同，通过“手术麻醉管理信息系统（SAIMS）”与“重症监护管理信息系统(IMIS)”

及其他与医疗相关的医疗信息化的软件服务销售实现业务收入。

北京康瑞德最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 35,020,020.97 33,060,272.39

负债总额 3,659,413.98 3,562,334.10

所有者权益合计 31,360,606.99 29,497,938.29

项目 2015 年 1-11 月 2014 年度

营业收入 14,809,845.47 13,337,849.17

营业利润 699,652.87 5,434,774.30

利润总额 1,950,295.72 6,255,263.67

净利润 1,918,890.34 5,316,974.12

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。

（四）易保互联

易保互联成立于 2014 年 11 月 28 日，注册资本为人民币 1100 万元，目前公

司持股比例为 9.091%。易保互联在人力资源社会保障部的支持之下已经在国内

率先开发成功了医保 123 手机 APP，其主要功能是医保账户查询、便民服务、医

保结算单解读、医保关怀、大众评医以及移动经办等。截至目前，易保互联已与

25 个城市建立了合作关系，包括杭州、广州、成都、南宁等，并覆盖了上述城

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市中的相应人群。产品已在 10 多个城市开始实施，其中 5 个城市已上线（嘉兴、

广州、开封、杭州、南通）。黑龙江省全省实施包括了社保支付、社保挂号以及

社保购药三个主要内容。

易保互联的主要业务模式为：以基本医疗保险作为切入点、以医保数据作为

基础、以移动互联网作为手段搭建医疗保障的资源整合平台并通过这个资源整合

平台向广大参保人员提供个性化的知识、产品和服务从而获取商业利润。截止目

前尚未有收入。

易保互联最近一年一期主要财务数据：

单位：元

项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 28,296,979.49 1,607,625.72

负债总额 16,898,661.68 651,447.33

所有者权益合计 11,398,317.81 956,178.39

项目 2015 年 1-11 月 2014 年度

营业收入 0 0

营业利润 -2,616,288.22 -843,821.61

利润总额 -2,616,387.49 -843,821.61

净利润 -2,616,387.49 -843,821.61

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。

（五）郑州新益华

郑州新益华成立于 2007 年 8 月 22 日，注册资本为人民币 1500 万元，目前

公司持股比例为 26.11%。公司是郑州新益华第一大股东，郑州新益华同意在河

南市场的医疗数据及智慧医疗方面支持公司的全部布局。

郑州新益华公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医

疗卫生行业信息化提供整体解决方案，主要服务于医院、卫生院、社区卫生服务

中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、医学科研机构、

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各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构的信息化市场。产品分为五大类：新

农合产品、基层医疗管理系统（医院，卫生院，村卫生所）、居民健康卡、县级

业务管理平台---数字化卫生局、个人健康管理移动医疗部分。

目前，郑州新益华公司已向超过 1000 万人发放健康卡，并继续向 1.2 亿人

发放健康卡，该健康卡实现了多网合一，一卡多用：综合了农合报销、健康档案、

金融支付功能。其医疗信息化平台已被 10 万村医使用，覆盖了国内 4 个省份。

郑州新益华的主要经营模式为：第一，软件销售，包括新农合软件费、卫生

院软件费、村医软件费等；第二，提供服务费收入，包括新农合、卫生院、村医、

健康档案、一卡通服务费等。

郑州新益华最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 52,799,408.73 53,734,018.30

负债总额 24,200,558.97 23,744,060.26

所有者权益合计 28,598,849.76 29,989,958.04

项目 2015 年 1-11 月 2014 年度

营业收入 23,150,795.48 40,961,687.48

营业利润 -1,285,158.13 -11,036,180.23

利润总额 221,937.17 -3,640,039.55

净利润 221,937.17 -3,075,590.29

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。

二、此次募投项目完成后，是否会与参股公司形成同业竞争

本次公司募集资金投资项目——基层医疗与家庭医生服务平台建设项目主

要分为农村基层医疗与家庭医生服务业务和城市基层医疗与家庭医生服务业务。

农村基层医疗与家庭医生服务业务方面：公司拟将部分募集资金投资于多功

能医疗检测终端采集系统为具有相关资质的第三方提供远程会诊、远程培训提供

平台技术支持及运营维护服务中心的建设上，通过向业务拓展区域内的村医发放

便携式医疗检测设备、搭建医疗云平台系统和开发移动端手机应用的方式，打造

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“村医问诊和健康管理+留守老人及儿童接受医疗服务+外出打工亲属移动端应

用监控健康状况”的闭环商业模式。未来，在医疗数据稳定积累的基础上，公司

将择机开拓医疗大数据分析业务，为政府、药企及保险公司提供增值服务。

城市基层医疗与家庭医生服务业务：公司拟将部分募集资金投资于合作诊所

的医疗信息系统及相关设施，公司为诊所提供医疗数据导入、临床决策的平台服

务及技术支持、软件维护、连锁诊所品牌推广、患者资源导入、会诊专家资源导

入、系统升级及设备检测维修服务获得收入分成。

公司参股子公司忘忧网络目前的主要业务为“优医汇”医患沟通平台，与上

述募投项目的建设内容不同，与募投项目不会构成同业竞争。未来“优医汇”平

台上的医生有一定的客户群及其他条件成熟后，公司可与忘忧网络合作参与诊所

的投资设立及医疗信息系统的建设等，这也是公司投资忘忧网络的战略意义。虽

然目前因忘忧网络进一步对外融资的需要，公司已降低在忘忧网络的持股比例，

但忘忧网络及其管理层同意未来对公司在基层医疗及智慧医疗方面的布局和发

展进行全面支持和配合。

公司参股子公司易保互联目前的主要业务为“医保 123”、“社保 123”医保、

社保数据平台，业务对象和覆盖人群主要是参加医保和社保的城市居民。

郑州新益华目前的主要业务是新农合、基层医疗管理系统、居民健康卡等医

疗卫生信息化业务，业务对象主要是医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）等

医疗卫生机构，业务覆盖人群主要是农村人口。

虽然公司本次募投项目基层医疗与家庭医生服务平台在业务覆盖人群上与

这三家参股子公司有重叠，但业务内容和业务模式均不同，不构成实质的同业竞

争。同时，通过参股这三家子公司，使公司在基层医疗与家庭医生服务平台建设

在用户基本医疗数据和资源上形成一定优势，这也是公司投资参股这三让给他分

别后家子公司的重要原因。

公司参股子公司北京康瑞德目前的主要业务是为医院用户提供管理医院高

风险科室安全的临床信息管理系统，其“手术麻醉管理信息系统（SAIMS）”和“重

症监护管理信息系统(IMIS)”，可与祥晟医疗的数字化手术室产品相互补充，实

现手术过程中手术视频、医生音频、麻醉、影像、设备信息等各种信息的集中管

理，成为手术室中的信息中心，形成从麻醉、监护、手术过程、手术安全、监控

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信息，到手术室外的再教育等一套完整的数字化手术室解决方案。其业务模式和

业务对象与公司本次募投项目都不同，与募投项目也不会构成实质的同业竞争。

三、此次募投项目与现有业务的联系、切入点，是否具有协同效应，此次

募投项目的盈利模式和营运模式。

（一）本次募投项目与现有业务的联系、切入点以及协同效应

此次募投项目的主要内容为打造一个基于互联网及临床决策支持系统的医

疗云平台，以大量的患者资源与专家资源及最新的诊疗技术为基础，以临床决策

支持系统（CDSS）为核心，通过公司自身或具有相关资质的第三方为基层医生提

供包括远程培训、专家远程会诊、病患信息服务、医生专家查询、患者远程问诊、

远程数据采集等服务支持，使得医生能够通过该平台更好地为患者进行医疗问诊

服务，对城市和农村基层医疗服务体系进行深度改造。

公司现有的业务主要为多媒体通信系统的研发与销售、智慧城市、在线课堂、

数字化手术室、优医汇医患平台等，公司将以音视频通信技术为核心的基层医生

的远程培训、专家远程会诊、患者的远程问诊平台作为切入点，依托本公司大规

模组网建设与运维服务能力，将本次募投项目所涉及业务作为公司未来智慧城市

业务发展的一个重要板块和方向，不断加深公司对医疗行业客户的深度理解。

本次募投项目与现有业务两者之间的协同效应如下：

1、共享音视频通讯技术

基层医疗体系在中国未获得大规模发展的最大的障碍是基层医生的诊所水

平不够，服务不规范，导致患者不愿意在基层机构看病。为解决这个问题，为基

层医生提供远程培训服务可以提高基层医生的诊所水平，为患者提供远程会诊和

远程问诊服务，可以提升患者对基层医生的信心。构建这种远程平台，音视频的

编解码、远程传输、大规模组网等技术是平台的的核心，公司目前业务所拥有的

这些技术为医疗的远程平台提供强大的技术支撑，尤其是公司的大规模组网技术

已在国内率先实现超过 10 万人同时参加会议的大规模视频会议平台，为实时、

稳定和安全的远程培训服务提供强有力的技术保障。

2、大规模组网建设与运维技术

本次募投项目将建设一个具有 5-6 万之间服务端点的大型服务网络体系。其

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具有网络环境遍及城乡，服务人群众多，大容量与高并发特点明显。而公司目前

具有相当成熟的大规模组网建设与运维技术积累，尤其是公司的大规模组网技术

已在国内率先实现超过 10 万人同时参加会议的大规模视频会议平台，为实时、

稳定和安全的远程培训服务提供强有力的技术保障。

3、共享智慧城市服务

智慧城市业务目前已成为公司的重要收入来源，预计其收入占比达到 50%以

上，本次募投项目成功实施后也可以促进公司的智慧城市业务的发展，并将医疗

的解决方案与交通、监控、教育等解决方案共同打包向政府部门提供服务。

4、共享优质医生资源

公司目前已经通过优医汇平台积累了 1000 余名北京、上海、广州等地的三

甲医院的医生，目前这些医生正在为优医汇平台上的患者提供医疗服务并收取服

务费。该等医生可以为本次募投项目中的基层诊所提供远程会诊服务。

5、共享手术室示教服务

公司的控股子公司祥晟医疗目前已经向相关医院的手术室提供了数字化手

术室设备，该设备可以将手术室内的内窥镜图像、术野图像、现场手术医生的讲

解等实时传至远端，供基层医生、实习医生等进行观摩教学。该项服务可以提高

基层医生在复杂手术中的服务水平。

6、共享患者资源

公司投资的易保互联已经与广州、杭州、开封等地的政府部门签订了医保服

务协议，其将与政府部门合作共同为患者提供医疗、药品和保险方面的服务。根

据公司与易保互联的合作约定，本次募投项目中的基层医生在服务于患者时也可

以使用易保互联开发的医患平台，从而使基层医生更容易获得患者资源和诊疗数

据，更好的为患者服务。

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（二）此次募投项目的业务模式与营运模式

1、农村基层医疗与家庭医生服务

（1）业务模式

一体化基于互联网及临床移动端

检测设检测数据决策支撑系统的医检测结果手机

备疗类软件综合平台 APP

用户检测

农村用户

基础数据库

结果查询

华平股份将结合自身在软件开发技术方面的优势，搭建基于互联网及临床决

策支撑系统的医疗类软件综合平台，同时建设作为底层技术支撑的基础数据库，

为医疗平台提供大数据支持。在该医疗平台研发完成后，公司将逐步向 4 万个村

医免费提供该设备及系统软件，通过在各村的检测设备，依托后台的数据库及医

疗综合平台为包括留守老人儿童以及生活在原居住地的农村用户提供包括医疗

检测、健康咨询与关怀、疾病筛查、慢病管理等医疗服务，更好地为远程协诊与

临床决策提供有力支持。同时，家人使用在移动端的手机 APP 能够随时了解和关

注村医的拜访情况和老人与儿童的健康状况。

根据客户的实际需要，分别为基本医疗服务和增值医疗服务。

基本医疗服务包括为定期探访、村民建立健康档案、老年人及儿童体检、慢

性病检测、慢性病及常见病知识推送、病患诊疗及康复提醒等基本公共卫生服务

项目，并收取基础服务费用。

增值服务项目是针对地区用户的实际需求不同，为用户提供更为个性化、更

为复杂的医疗服务，包括 5 岁以下儿童及 65 岁以上老年人定期监测、重度高血

压患者监测、重度糖尿病患者监测等增值服务内容，并在基础服务费用的基础上

收取增值服务费用。

此外，村医手中的多功能医疗检测终端采集系统还可通过连接布设在各村卫

生所（室）的远程终端，应实际患者要求，在本地诊室内发起在线诊疗申请，远

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端专家在医院诊室指导村医对病人进行身体检查等医疗服务并开具相应的治疗

单据，节省农村患者远途就诊的费用和时间，提升基层医疗服务机构应对复杂病

情的初诊能力。

（2）盈利模式

该项目的主要及潜在盈利方式为服务付费模式。针对农村居民不断提升的个

人健康医疗服务需求，为农村居民提供较低成本的便捷医疗与健康服务，并收取

相关收入的可能性。

2、城市基层医疗与家庭医生服务

（1）业务模式

华平股份经过十多年的发展，在软件开发和系统运营维护服务方面具有丰富

经验和技术优势，但在诊所的日常经营与管理方面欠缺经验。因此，在城市基层

医疗领域，公司将锁定 150 家优质的专科诊所客户和 2 家大型手术中心客户，结

合自身优势，为诊所和手术中心客户提供包括数据中心、服务器、信息采集终端、

安全检测、视频监控等 IT 设备，同时公司通过自身或第三方合作伙伴为其搭建

医疗信息系统平台并提供软件二次开发和系统运营维护服务，为客户更好地服务

病患提供保障，公司不参与诊所或手术中心的日常运营管理。

在面对大型手术中心客户时，公司还将结合自身在数字化手术室产品的优

势，为客户提供整体解决方案。

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此外，华平股份作为上市公司，将为诊所提供包括医疗品牌推广、统一形象、

患者和优秀医生资源导入等增值服务，进一步扩大诊所和手术中心客户的影响

力，提高营业收入。

（2）盈利模式

该项目的主要及潜在盈利方式包括：

第一，华平股份将与 150 家优质诊所和 2 家手术中心进行合作，与诊所和手

术中心客户签订技术服务及合作协议，免费提供上述 IT 设备供客户使用，通过

与客户进行收入分成的方式有偿提供软件二次开发和技术服务；

第二，华平股份通过为客户提供增值服务包括但不限于手术中心提供数字化

手术室整体解决方案、为客户提供包括导入患者、统一形象、品牌推广等服务，

获得增值服务收入；

第三，将来通过进行医疗大数据分析，为药厂及保险公司提供商业分析增值

服务获得收入。

四、针对跨行业经营，请说明对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储

备情况，并对比同行业可比公司的情况说明公司的竞争优势。

（一）公司从事相关业务进行的技术能力

本次募投项目主要涉及到多功能医疗检测终端采集系统及为具有相关资质

的第三方提供远程会诊及问诊医疗的云平台及手机 APP 等系统的研发，其涉及

到的技术包括硬件研发、软件开发、音视频处理、大规模组网、医疗智能、数据

分析等，公司已在以下几方面积累了相关技术能力：

1、硬件研发与制造

本公司在硬件设计、研发方面已经积累了近 10 年的经验，目前已经自主设

计了 MCU、MTK 等服务器，CS1500、CS2800 等系列终端，TR1、TR2 等安卓终端，

单兵系列、ORC100、ORC200 等手术室控制平台及其他各种附件、配件。本募投

项目中涉及到监测终端采集的研发需要将各类检测设备，包括心率、血压、尿检、

血液等检测模块的数据采集接口集成设计，同时也需要将显示屏、摄像机、麦克

风、音箱等集成到检测设备中。多类模块与设备的集成需要一定的经验和技术，

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公司经过多年的积累已经具备了这些硬件设计与制造的能力。

2、医生之间及医患之间沟通的视音频处理

基层医生培训系统是本项目重点应用模块之一，该应用将实现基层医生、特

别是农村全科医生在线培训的需求，基层医生培训工作是卫计委提升基层医疗服

务能力而长期贯彻的一项任务，也是基层医务水平提升的难点之一。依托视音频

技术实现业务培训工作已经成为其他行业领域视音频的重点应用领域。随着我国

基层网络覆盖能力的提升，该技术在基层医务人员培训中应用的环境已经成熟。

公司是开发并实现世界最大规模视频会议系统应用案例的企业，国内最早发

布 1080 高清视频会议产品的视频会议厂商，国内最早推出达到国际专业音频处

理技术的国内企业，国内最早将视频会议技术应用到监控领域并实现视频监控指

挥一体化的企业，拥有中国人寿、中国农发行、武警总队等行业大客户。

目前公司已成功开发出 ORC200 数字化手术室控制平台，其对医疗图像的无

损传输能力达到业界领先水平。

公司在音视频处理领域的技术积累，将为该本次募投的顺利实施提供有力支

持。

3、远程会诊、培训等的大规模组网技术

本项目属于线上线下相结合的建设项目。根据实际调研，建设省一级的服务

支撑网络需要构建具有几万节点左右规模的庞大网络，而实现市一级的应用其网

络节点规模也属于千级以上的庞大网络。特别是项目规划中的远程会诊和问诊系

统、远程培训应用模块具有大数据、高并发等技术特点，其网络的构建难度更为

突出。

建设和维系如此庞大规模的服务支撑网络是该项目建设的难点之一。

公司自主研发的树状结构的大规模组网技术应用在中国人寿全国网络视频

会议项目中，突破了传统视频会议技术的限制，创建了 3700 个会场、超过 10

万人同时参加会议的世界级大规模视频会议平台，出色的完成了中国人寿大容

量、复杂网络下的业务应用。

上述技术将为公司为具有相关资质的第三方客户提供高质量的远程会诊与

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远程培训提供平台服务和技术支持奠定良好基础。

4、医疗云平台的开发技术

优医汇公司经过一年多的开发，已经成功实现医生和患者互动平台上线，同

时近 3 万名患者与上千名医生通过该手机 APP 平台进行预约、分诊、咨询、计费

等服务。该技术积累将为本募投项目开发诊所 APP 提供了支撑。

5、医疗行业经验借鉴

虽然本公司为募投项目中的远程会诊、远程问诊、远程医疗培训等核心模块

积累了较多的经验，但是在医疗图像处理、医生患者沟通平台方面的技术积累也

仅一年左右的时间，为弥补这些短板，公司一方面将加大这方面人才的招聘，同

时将借鉴以下参股公司的技术经验：

（1）新益华在基层医疗信息化领域具有丰富的经验积累

本公司目前为郑州新益华医学科技有限公司的相对大股东，持有该公司

26.11%的股权。河南新益华新农合系统解决方案的市场占有率全国排名首位，河

南省居民健康卡项目总集成商。同时，2012 年，新益华承担了“十二五”国家

科技支撑计划“农村医疗卫生服务平台与应用示范”项目。2013 年承担了“基

于物联网技术的农村老年健康服务平台研发与产业化”项目。2014 年参与组建

了“河南省数字医疗工程研究中心”。

新益华在农村基层医疗的核心技术如下：

序号核心技术用途

原有系统只能实现县内医疗机构的费用报销，该架构属国

1 即时结报构架模式内第一个实现全省各类医疗机构的即时结报，保证快速实

施

国内第一个以省为统筹单位的大病保险构架模式，所有医

2 大病保险构架模式

疗机构实时报销，付费方为中国人寿和平安

3 高并发集群技术全省部署，解决大量用户同时进行费用结报的问题

4 大数据分析技术新农合综合分析和监管系统

5 动态组件引擎新农合统一政策设置

6 报表引擎用于决策的统计分析平台

7 动态任务调度数据抽取，智能审核系统

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序号核心技术用途

8 智能审核引擎智能审核系统

9 集成平台多系统集成，统一管理

10 消息管理消息实时提醒

11 离线分布式部署多点离线部署，自动升级

12 异步服务订阅基于服务的数据同步

公司将充分借助新益华在新农合领域的上述产品和技术优势，结合具体应用

场景，公司借鉴新益华公司在技术与市场上的经验与优势，对多功能医疗检测终

端采集系统的核心软件、村医工作平台等进行研发。

（2）易保互联具有全面的基础数据积累

2015 年 6 月，公司与易保互联医疗就有关医保 123 手机 APP 签订了战略合

作的框架协议。易保互联在人力资源社会保障部的支持之下已经在国内率先开发

成功了医保 123 手机 APP，其主要功能是医保账户查询、便民服务、医保结算单

解读、医保关怀、大众评医以及移动经办等。截至目前，易保互联已与 25 个城

市建立了合作关系，包括杭州、广州、成都、南宁等，并覆盖了上述城市中的相

应人群。产品已在 10 多个城市开始实施，其中 5 个城市已上线（嘉兴、广州、

开封、杭州、南通）。黑龙江省全省实施包括了社保支付、社保挂号以及社保购

药三个主要内容。通过本次战略合作，华平股份将实现健康大数据分析，并将分

析结果供相关政府、医疗机构、医务人员以及患者使用以降低医保费用、促进人

民健康。

公司将与易保互联及相关政府部门共同合作，对医保数据进行分析，形成临

床决策经验及健康风险分析结果，并提供给广大患者进行健康管理。华平股份将

通过医保 123 以及优医汇两个产品、通过医患沟通平台的建立为患者提供安全、

合理、优质和高效的医生服务。

（二）公司从事相关业务的人才储备情况

本次募投项目主要涉及到多功能医疗检测终端采集系统及为具有相关资质

的第三方提供远程会诊及问诊医疗的云平台及手机 APP 等系统的研发，其涉及到

的技术包括硬件研发、软件开发、音视频处理、大规模组网、医疗智能、数据分

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析等，实施募投项目所需要的人才及储备情况如下：

序号募投项目所需开发能力目前储备人才数量

1 医疗产品规划 1

2 硬件结构设计（ID/EE/MD） 7

3 硬件板卡 Layout PCB 设计 3

4 系统底层软件开发 6

5 FPGA 图像处理 5

6 ANDROID 及 IOS 应用开发 9

7 C++应用开发 12

8 网络通讯及媒体传输 4

9 音视频编解码开发 3

10 WEB 及数据库开发 3

11 临床决策与医疗数据分析优医汇平台上的合作专家约 100 个

本次募投项目需要医疗经验相关的人才，为此公司目前储备了以下规划、开

发和销售等方面的医疗人才：

1、祥晟医疗核心团队成员介绍

姓名职务过往履历

2003 年至 2012 年，年的阿尔卡特公司产品开发管理工作。

工作职责是以客户及市场的需求为导向，定义和开发相应的光纤

到户产品及功能以及优化产品的路标。工作期间，使阿尔卡特成

易** 产品总监为上海电信、上海移动最大设备供应商。2014 年加入祥晟医疗

后将光纤技术应用到华平祥晟医疗开发的 ORC200 产品上，使该

产品可以无损传输医疗图像，使手术室的远程教学与诊断水平得

到质的提升。

复旦大学工程硕士，擅长硬件电子系统的设计及开发，熟悉

FPGA、嵌入式芯片、X86 等硬件平台的设计研发，有丰富的视讯

硬件技术负硬件产品开发经验。在祥晟医疗负责管理硬件研发技术团队，完

陈**

责人成 ORC200（嵌入式数字化智能控制系统）综合智能管理平台、

网络编解码器等硬件产品设计开发。产品广泛应用于一体化医疗

手术室及视频会议系统等行业应用。

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

毕业于南昌航空大学科技学院，自 2014 年 4 月起开发数字

软件技术负化手术室软件产品，其对医疗体系的产品软件结构设计与开发管

王**

责人理有一定的经验，目前其已经组织开发团队开发了基于手机安卓

平台的手术室的医疗教学用 APP。

毕业于山东大学，现负责祥晟医疗销售团队管理工作。曾任

美国通用电气（GE）医疗集团区域直销经理，西门子医疗事业部

大客户销售经理等，具有 5 年以上的外资医疗公司工作经历。在

医疗行业从事 13 年的销售及销售团队的管理，积累了丰富的管

薛** 销售总监

理经验及直销经验；熟悉体外诊断设备(生化/检验/免疫)、放射

类产品（CT/MR/DSA/DR）、核医学产品(ECT/PET-CT)、肿瘤放疗

设备。近两年转型开拓数字化（一体化）手术室领域（数字化手

术室中央控制系统/层流洁净工程/ICU/手术麻醉）。

2、忘忧网络核心团队成员介绍

姓名职务过往履历

上海交大医学博士，具备十多年的医疗行业经验。曾任浙江

医科大学附属第二医院骨科医师，于 2007 年从浙二医院辞职创

建运动医学诊所，在上海开设诊所 3 家，4 年后加入施乐辉中国

袁** 总经理

任关节镜市场总监至 2014 年。同年加入华平股份，现任忘忧网

络科技（上海）有限公司总经理。在华平创立优医汇品牌，专注

于打造中国医生自己的医生集团。

毕业于上海中医药大学，具备 12 年的医院销售工作经验，

曾任拜耳医药保健有限公司高级医药代表，赛诺菲安万特制药有

杨** 销售总监限公司高级医药代表，大昌洋行（上海）有限公司上海区销售总

监，具备丰富医疗行业推广经验。目前他带领的团队开发第三方

医院 35 家，开发医生团队 400 家，具备极强的业务扩展能力。

毕业于桂林理工大学，具有丰富的互联网推广经验。曾任上

海雷锐精密仪器有限公司嵌入式软件工程师，系统应用工程师；

上海富媒数字出版技术有限公司摩根书院、南方人物周刊等期刊

订阅类、最佳饮食拍档、卡路里计算器等项目的开发主管；上海

居冠软件有限公司凤凰周刊、麦米阅读、发行专家等项目的开发

罗** 产品总监

主管；上海渐石网络科技有限公司天气项目的开发主管，开发上

线的 APP 下载量达到千万级别以上。现任忘忧网络产品总监，规

划优医汇软件的发展方向，规划优医汇软件为未来医生执业公共

平台，医生经营工具，医疗保险销售平台以及诊所管理平台，为

未来华平医疗发展提供客户保障。

曾任 1 号店研发总监；上海趣点信息技术有限公司，高级程

钱** 技术总监

序员；上海智群唯天信息科技有限公司，架构师；北京点玩伟业

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

软件技术有限公司，技术总监。擅长搭建大规模的组织架构，有

千万级线上并发架构搭建经验，建设云端 HIS 系统，并保证与软

件客户端配合，保证所有医生患者能在合理权限情况下，共享医

疗资料，为医患双方提供便捷服务。

公司将借助自身核心人员在医疗领域的过往项目管理及实施经验，同时继续

招聘拥有医疗背景及医疗信息化项目实施经验的人员，为本次募投项目的实施及

未来运营打下坚实基础，提高本次募投项目的实施效率和未来项目效益，因此，

公司本次募投项目具有较强的相关人才储备和实施能力。

（三）与同行业可比公司的对比情况

由于医疗服务行业尤其是医院的服务效率较低，挂号时间长、取药时间长、

缴费时间长和问诊时间短的“三长一短”问题普遍存在。因此，众多移动医疗公

司围绕提高问诊质量和运营效率开展业务，解决医疗服务行业中存在的痛点。根

据《2013-2014 年移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》显示，2014 年中国移

动医疗市场规模将达到 30.1 亿元，比 2013 年增长 26.8%。根据市场调查机构

Research2guidance 发布的《2012-2013 年中国移动医疗市场年度报告》，2017

年中国移动医疗市场规模将达到 125.3 亿元。根据清科研究中心统计，从 2010

年至 2014 年 3 月份，移动医疗行业共发生投资事件 58 起，涉及企业 33 家，披

露金额超过 1 亿美元。根据 2015 年 1 月份中国医药物资协会医药电商分会发布

的《2014 中国医药互联网发展报告》显示，我国现阶段移动医疗 APP 已达 2000

多款。

目前，上市公司主要在医疗诊断、医保控费和健康管理三个方面参与互联网

医疗业务，具体情况如下：

涉及互联网医疗

涉及的上市公司

业务的类型

医疗诊断宜华健康、乐普医疗、鱼跃医疗、朗玛信息、和佳股份、翰宇药业

医保控费卫宁软件、万达信息、海虹控股

健康管理汤臣倍健、九安医疗、宝莱特、奋达科技、三诺生物、东软集团

农村基层医疗运盛医疗、华平股份

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涉及移动医疗业务的公司与华平股份的比较

公司名称主要目标市场核心竞争优势

6500 万用户、20 万注册医生和 7000 万条健康数据，

春雨医生城市

活跃用户和 APP 下载量在行业同类中排名第一

汇聚超过 350 万医学、药学和生命科学的专业工作者，

每月新增会员 3 万名，大部分集中在全国大中型城市、

丁香园城市

省会城市的三甲医院，超过 70%的会员拥有硕士或博

士学位

百度医生+健拥有业内最大的搜索引擎数据库，打造“数据+平台+

城市

康+dulife 管理”的互联网医疗生态

以支付平台为基础，向产业链上游逐步延伸，打造医

阿里健康城市

疗全产业链平台

宜华健康城市通过收购的方式由地产业向网络医院业务转型

乐普医疗城市专注心血管领域的药品、软件和硬件设备

鱼跃医疗城市+农村以康复和供氧设备为基础向移动慢病管理业务延伸

朗玛信息城市主营业务为游戏，开始涉足互联网医疗业务

翰宇药业城市以医疗机械和化学药品为基础向慢病管理业务延伸

以血透硬件设备和远程医疗为基础开展移动医疗业

和佳股份城市+农村

务

以传统医疗信息化业务为基础，开展医保控费业务，

卫宁软件城市

在华东市场占有具有优势

万达信息城市以传统医疗信息化业务为基础，开展移动医疗业务

最早涉足医保控费业务，已在全国 20 个省/直辖市的

海虹控股城市

百余地市开展业务

汤臣倍健城市以营养品业务为基础开展包括妇幼健康管理在内的

以血压计、体重秤等硬件设备为基础，涉足健康管理

九安医疗城市

业务

在血透领域具有绝对竞争力，涉及智能硬件产品、血

宝莱特城市

透液及血透耗材全产业链

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

公司名称主要目标市场核心竞争优势

奋达科技城市智能穿戴设备的设计制造

三诺生物城市血糖检测的智能硬件设备

运盛医疗城市+农村以旗下融达信息为基础，转型涉足互联网医疗业务

华平股份相对于上述公司而言，差异化优势主要体现在以下方面：

1、城市加农村

目前大部分同行业公司未重视农村医疗市场，认为农村人口距离互联网应用

较远，村医对移动医疗更为陌生。本公司通过本募投项目的实施，以农村家族在

城市的打工族作为入口，充分满足异地亲人关心健康的刚需，以此构建医疗服务

包。同时，农村人口去城市就医的需求同样可以通过本次募投所涉及的连锁诊所

服务得到满足，解决城市人口看病难的同时，将农村患者引流到城市诊所。

2、远程医疗技术提升基层医疗能力

目前，同行业公司大都从三甲医院、高端医生等环节切入，较少有公司投入

资源提升基层医生的能力。本公司利用现有的在线音视频互动技术进行远程培

训，真正培养基层医生的治疗能力，增加患者对基层医疗的信心，从而从根源上

解决中国所面临的分级诊疗难以推广的局面。

3、远程问诊技术优势

目前，国内现存远程问诊平台尚不成熟，表现为患者患小病，比如感冒也需

要到医院就诊，同时平台上的医生不熟悉患者，也无法充分了解患者病情。本次

募投项目的云平台技术一方面利用公司领先的音视频技术构建医患的面对面交

流平台，另一方面募投项目所构建的家族医生平台使患者面对熟悉的医生进行咨

询可以更为高效和可靠地提供服务。

4、大数据优势。公司与北京易保互联的合作使本公司可以借助易保互联与

政府部门建立的平台分析用户数据并在用户授权的情况下提供给医生，这种优势

目前领先于业务大部分移动医疗公司。

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5、线下与线上结合、硬件与软件结合。单纯以移动 APP 为载体并提供同质

化服务的公司较长时间内难以实现盈利，将获得的医疗资源变现是行业发展中存

在的首要问题；公司主要采用“智能硬件+APP”、“诊所+APP”的模式，存在盈利

空间；

公司本次建设项目主要聚焦农村和城市基层医疗，避开主流厂商的激烈竞

争，通过深入调查城市、农村不同市场的实际需求与困难，充分考虑到政府主管

部门、基层医疗机构与基层应用群体的实际需求，依托华平股份在多媒体视讯、

大规模组网、智能分析处理、软件平台研发技术以及在医疗领域积累，实现涵盖

基层医务人员培训、询证医疗支撑、常见病、慢性病管理、基层群众健康管理等

符合产业链各阶层应用需求的软件平台。同时采取“智能硬件+APP”和“诊所+APP”

的方式作为业务模式，实现线上、线下相结合的业务架构，为未来业务的有效开

展创造了良好空间。

保荐机构核查意见：

经核查公司做出投资决策的“三会文件”、互联网医疗相关的控股子公司及

参股公司的章程及财务报表等资料、本次募投项目的可行性研究报告、公司近三

年的定期报告等文件，保荐机构认为，公司已补充披露了控股子公司和参股子公

司报告期内的主要财务数据、主营业务情况。本次募投项目完成后，不会与参股

公司形成同业竞争。基于公司的战略布局及现有技术积累、人才储备、差异化优

势，募投项目与现有业务具有一定的协同效应，有利于本次募投项目的实施。

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问题 3

请申请人补充披露本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债

率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司

平均水平，说明本次补流金额是否与现有资金、业务规模相匹配，募集资金用

途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

一、本次补充流动资金数额的测算依据和测算过程

根据发行人发展规划以及相关测算，2015 年至 2017 年发行人流动资金缺口

为 15,468.07 万元，具体测算依据如下：

参考中国银监会关于流动资金测算相关办法，日常流动资金测算公式如下：

流动资金缺口=未来年流动资金需求总量-基期流动资金需求总量；

流动资金需求总量=流动资产-流动负债，其中：流动资产=应收票据+应收账

款+预付款项+存货；流动负债=应付票据+应付账款+预收款项。

具体测算过程说明如下：

发行人日常流动资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售百

分比法推算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收

款项等得出。

（一）测算假设

发行人报告期内各年度营业收入及增长率情况如下：

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入（万元） 22,087.95 25,522.86 19,944.03

同比增长率 -13.46% 27.97% 57.78%

同比增长率的算术平均值 24.10%

同比增长率的中位数 27.97%

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根据发行人过往年份收入的增长率及参考近年来行业整体的增长情况，本测

算选取 20%作为发行人 2015 年-2017 年的年均增长速率，预计发行人 2015 年、

2016 年和 2017 年的营业收入将分别达 26,505.54 万元、31,806.65 万元和

38,167.98 万元。

同时，假设发行人未来三年各经营性应收及经营性应付项目金额及其占营业

收入的比重与 2014 年度保持一致并保持不变。

（二）测算结果

在上述假设基础上对发行人未来三年流动资金需求的测算如下：

单位：万元

2015-2017 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度

2014 年度

项目预计占营业 /2015 年末 /2016 年末 /2017 年末

/2014 年末

收入的比例（E）（E）（E）

营业收入 22,087.95 26,505.54 31,806.65 38,167.98

应收票据 28.56 0.13% 34.27 41.13 49.35

应收账款 12,445.94 56.35% 14,935.13 17,922.15 21,506.58

预付款项 2,759.38 12.49% 3,311.26 3,973.51 4,768.21

存货 8,137.38 36.84% 9,764.86 11,717.83 14,061.39

经营性流动资

23,371.26 28,045.51 33,654.61 40,385.54

产合计

应付票据 — 0.00% — — —

应付账款 1,353.75 6.13% 1,624.50 1,949.40 2,339.28

预收款项 770.16 3.49% 924.19 1,109.03 1,330.84

经营性流动负

2,123.91 9.62% 2,548.69 3,058.43 3,670.12

债合计

流动资金需求

21,247.35 25,496.82 30,596.18 36,715.42

总量

根据上述测算，2014 年度至 2017 年度，发行人未来三年需新增补充的流动

资金规模为发行人 2017 年度流动资金需求总量 36,715.42 万元减去 2014 年度流

动资金需求总量 21,247.35 万元的差，即 15,468.07 万元。

综合以上需求及测算，考虑发行人现有资金及前期项目滚存、银行贷款等途

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径可以补充一部分流动资金，本次非公开发行补充流动资金 11,000.00 万元具有

合理性。

二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（一）发行人与可比同行业上市公司货币资金的比较分析

2014 年/2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-9 月/2015 年 9 月 30 日

货币资货币资

证券代码证券简称营业收入货币资金金占营营业收入货币资金金占营

（万元）（万元）业收入（万元）（万元）业收入

比例比例

300074.SZ 华平股份 22,087.95 29,165.47 132.04% 17,945.14 9,808.3 54.66%

300209.SZ 天泽信息 17,276.45 58,582.30 339.09% 20,044.38 42,663.41 212.84%

300264.SZ 佳创视讯 14,992.79 39,611.80 264.21% 9,553.56 23,938.82 250.57%

300288.SZ 朗玛信息 12,134.10 34,346.96 283.06% 23,214.69 35,558.27 153.17%

300299.SZ 富春通信 22,287.23 13,796.68 61.90% 24,565.13 8,308.07 33.82%

300302.SZ 同有科技 24,653.29 30,248.97 122.70% 19,047.51 27,905.47 146.50%

300366.SZ 创意信息 27,882.72 14,462.47 51.87% 19,565.98 5,092.62 26.03%

300380.SZ 安硕信息 22,003.46 28,273.67 128.50% 18,035.48 19,918.92 110.44%

300399.SZ 京天利 13,849.11 25,588.30 184.76% 12,296.35 20,135.63 163.75%

300419.SZ 浩丰科技 28,402.91 8,718.24 30.69% 23,772.25 30,248.83 127.24%

600476.SH 湘邮科技 16,138.65 7,216.83 44.72% 13,518.67 2,660.35 19.68%

上述同行业

20,155.33 26,364.70 149.41% 18,323.56 20,567.15 118.06%

可比公司均值

由上表可知，发行人 2014 年度和 2015 年度货币资金期末余额占营业收入的

比例均低于同行业可比上市公司的平均水平，虽然 2014 年末公司货币资金余额

略高于同行业可比上市公司的平均水平，但公司 2015 年 9 月末货币资金余额下

降明显且低于同行业可比上市公司的平均水平。从公司货币资金余额的变化趋势

判断，发行人需要通过股权融资适当补充货币资金。

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（二）发行人与同行业可比上市公司资产负债率的比较分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，发行人合并口径资产负

债率虽然总体不高但呈逐年上升趋势，具体情况如下：

2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 9 月

财务指标

31 日 31 日 31 日 30 日

资产负债率（合并） 4.90% 4.62% 4.61% 12.11%

以 2015 年 9 月 30 日发行人资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补

充流动资金（不超过 11,000 万元）在全部通过股权融资或全部通过债务融资两

种不同方式下，对发行人资产负债率的影响情况对比如下表所示：

项目资产负债率（合并）

2015 年 9 月 30 日 12.11%

债务融资 11,000 万元后 19.79%

股权融资 11,000 万元后 11.05%

上述资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：

2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 2015 年 9 月

证券代码证券简称

31 日（%） 31 日（%）月 31 日（%） 30 日（%）

300074.SZ 华平股份 4.90 4.62 4.61 12.11

300209.SZ 天泽信息 11.56 6.15 5.21 8.05

300264.SZ 佳创视讯 5.68 3.94 4.99 5.46

300288.SZ 朗玛信息 1.10 2.79 22.27 18.75

300299.SZ 富春通信 11.50 12.02 23.68 16.41

300302.SZ 同有科技 13.12 11.51 15.16 11.60

300366.SZ 创意信息 37.52 34.25 31.47 25.15

300380.SZ 安硕信息 14.43 15.16 13.35 12.36

300399.SZ 京天利 9.84 9.52 2.71 1.83

300419.SZ 浩丰科技 41.89 35.34 30.28 18.24

600476.SH 湘邮科技 35.13 36.65 38.07 36.71

上述同行业可比公司均值 16.97 15.63 17.44 15.15

公司 2015 年 9 月末合并口径的资产负债率为 12.11%，低于可比同行业上市

公司的平均水平。发行人资产负债率虽然不高，但若发行人全部采取债务融资方

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式筹集补充流动资金所需资金，则合并口径资产负债率将达到 19.79%，远超过

同行业可比上市公司的平均水平，将大幅增加发行人的财务风险，并制约筹措后

续发展规划所需资金的能力。

（三）发行人银行授信额度使用情况

2015 年 1 月 16 日，招商银行股份有限公司上海五角场支行与华平股份签署

了《招商银行股份有限公司上海分行授信协议》，合同的主要内容是提供授信额

度。授信额度为循环额度人民币 1 亿元，授信期间为 12 个月，自 2015 年 1 月

16 日至 2016 年 1 月 15 日。截至 2015 年 9 月 30 日，华平股份的短期借款余额

为 2,456.89 万元。

发行人目前不适宜利用债权融资进行补充流动资金，主要基于以下考虑： 1）

截止 2015 年 9 月 30 日，发行人尚未使用的银行授信额度约为 0.63 亿元，而发

行人 2015～2017 年新增营业收入所需补充的流动资金需求量为 1.55 亿元，资金

缺口远远超过未使用的银行授信额度，况且发行人目前的银行授信期限较短且可

用于债务融资的抵押物或质押资产有限，公司难以通过银行贷款方式有效的满足

本次补流所需资金；（2）发行人目前承接的智慧城市项目属于由公司先垫付自有

资金进行建设的 BT 项目，目前收款未完成的项目及在建项目总金额在 5 亿元左

右，随着智慧城市业务规模的继续扩大，公司需要更多的流动资金以满足其业务

发展的需求；（3）目前公司尚处于发展阶段，急需长期稳定资金夯实公司经营规

模，增强公司抗风险能力，但若使用上述银行授信额度将导致公司资产负债率上

升，增加了公司财务风险，一旦公司盈利水平和经营活动现金流出现较大不利变

化，将直接对公司的可持续经营能力造成重大影响；（4）发行人通过股权融资补

充流动资金可以节约财务费用，提升整体盈利水平并增厚公司的每股收益。

综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况

的比较分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性且经济性，本次补流

金额与现有资金、业务规模相匹配。

三、募集资金用途信息披露的合规性

公司本次项目募集资金用途的信息披露严格按照《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号》等相

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关规定进行，信息披露合法合规。

四、本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条

有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定如下：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

公司于 2010 年 4 月成功在深圳证券交易所以每股 72.00 元的价格向社会公

开发行股票，共计发行人民币普通股 1,000 万股。该次向社会公开发行股票共计

募集人民币柒亿贰仟万元整（CNY720,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上

市费用人民币 66,568,000.00 元后，实际募得资金为人民币 653,432,000.00 元。

截至 2015 年 6 月 30 日，前次募集资金已经使用完毕，不存在募集资金结余情况，

使用进度和效果与披露情况基本一致。

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

卫生部在 2012 年发布的《健康中国 2020 战略研究报告》明确指出，未来将

推出涉及金额高达 4,000 亿元的七大医疗体系重大专项，全民电子健康系统工程

预算 611 亿元，具体包括落实大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民

电子健康档案和打造区域性医疗信息化平台三项工作。

2014 年 8 月，人社部《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》

（人社部发[2014]54 号）要求完善医疗保险信息库，促进医疗服务信息及时准

确传递；建立健全医疗保险信息库特别是药品库、门诊大病疾病库、医务人员数

据库等，做好信息标准化工作，建立医疗保险监控系统，规范医疗服务信息监控

标准，进一步完善各统筹地区医疗保险管理信息系统建设，扩展建设医疗保险医

疗服务监控子系统。

2015 年 5 月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020

年）》对医疗信息化发展提出了明确目标。纲要指出要积极应用移动互联网+、物

联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗

服务，推动健康大数据的应用。纲要要求到 2020 年，实现全员人口信息、电子

健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，实现公共卫生、医疗服务、

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医疗保障等多业务应用系统的互联互通和业务协同。

本次募投项目所在行业的发展获得了国家在政策上的大力支持，具有良好的

发展空间，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

务的公司的情况。

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金投资实施后，公司控股股东、实际控制人不会与公司产生同业

竞争，公司的生产经营具有独立性。

综上所述，公司本次补充流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配，募

集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第十一条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

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问题 4

申请人主要从事视音频通讯产品和图像智能化集成应用业务，2014 年起拓

展至互联网医疗。

请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细

说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对此进行

核查并发表明确意见。

回复：

本次募集资金投资项目为基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营

运资金项目，其中基层医疗与家庭医生服务平台建设项目主要内容为研发多功能

医疗检测终端采集系统、智能云医疗支撑平台及基于移动互联网端的手机应用，

建立提供专业医疗服务和优质服务体验的基层诊所服务体系，打造线上与线下相

结合的诊疗 O2O 模式；在具有相关资质的第三方为基层医生提供包括远程培训、

专家远程会诊、病患信息服务、医生专家查询、患者远程问诊、远程数据采集等

服务过程中，发行人提供 IT 系统、软硬件设备等相关技术支持；其中多功能医

疗检测终端采集系统主要是通过安装在便携式设备上的信息采集软件，通过数据

接口与各医疗器械（检测设备）独立的数据库建立数据通信，将相关医疗器械检

测数据归集至该系统。除基于云平台进行大数据分析外，该系统不对医疗器械检

测数据进行任何处理和分析，不提供《医疗器械分类目录》所列医疗器械软件所

具备的功能。若发生门诊就诊、治疗、药品销售、医疗器械生产、经营，及其他

需要行政许可的，均另行由第三方有法定资质的医疗机构、生产厂商依法提供相

关服务和产品。

在该诊疗 O2O 模式中，包括发行人在内的相关参与方涉及的主要资质：

序号项目行政许可法律依据审批机构备注

1 门诊、治医疗机构执业许 1、《医疗机构管理条例》卫生计生由具有法定

疗等服务可证 2、《医疗机构管理条例行政部门资质的合作

实施细则》医疗机构依

法提供相关

服务

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序号项目行政许可法律依据审批机构备注

2 药品销售药品经营许可证 1、《中华人民共和国药食品药品由具有法定

品管理法》(2001 年 2 监督管理资质的合作

月 28 日) 部门医疗机构依

2、《中华人民共和国药法提供相关

品管理法实施条例》产品

(2002 年 8 月 4 日)

3、《药品经营许可证管

理办法》(2004 年 2 月 4

日)

4、《药品经营质量管理

规范》

3 医疗器械医疗器械经营许 1、《医疗器械监督管理食品药品由具有医疗

销售可证条例》监督管理器械经营许

2、《医疗器械经营企业部门可证的合作

许可证管理办法》方医疗器械

3、《医疗器械分类目录》经销商依法

提供相关产

品

4 IT 系统架计算机信息系统中国电子发行人已有

设集成企业资质证信息行业

书(证书编号：联合会

Z2310020140943)

5 APP 互联《增值电信业务 1、《互联网信息服务管信息通信在提供相关

网运营经营许可证》理办法》；管理部门业务前由发

《互联网医疗保 2、《互联网医疗卫生信卫生计生行人完成行

健信息服务审核息服务管理办法》行政部门政许可

同意书》

上述涉及 APP 互联网运营等相关资质将随着公司募投项目中软件平台的开

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发、上线使用的进度适时予以申请。为此，发行人进一步提示风险如下：

公司本次募投项目主要为多功能医疗检测终端采集系统、智能云医疗支撑平

台及基于移动互联网端的手机应用的开发建设，并在提供相应医疗服务的过程中

运营手机 APP。若互联网及移动互联网的相关监管及政策发生变化，或由于其他

原因导致公司不能在既定的计划内如期申请有关 APP 互联网运营等相关资质，

将影响公司募投项目实施的计划，进而给公司募投项目的效益实现造成不利影

响。

中介机构核查意见：

发行人律师认为，多功能医疗检测终端采集系统不对医疗器械检测数据进行

任何处理和分析，不提供《医疗器械分类目录》所列医疗器械软件所具备的功能，

故不属于《医疗器械分类目录》的医疗器械软件，不需要生产、经营相关之行政

许可；发行人 APP 互联网对终端客户提供信息查询、咨询服务，属于《互联网

医疗卫生信息服务管理办法》第三条规定的信息服务范畴，应当在提供前述服务

前取得《互联网医疗保健信息服务审核同意书》。且由于终端客户获得查询、咨

询服务是基于其线下支付了相应对价，故属于经营性服务，根据《互联网信息服

务管理办法》等法律法规规定，应当获得《增值电信业务经营许可证》；若募投

项目后续涉及医疗器械生产、经营等需要获得行政许可的，则在经营相关业务前

应当向相关行政主管部门申请行政许可。

经核查，保荐机构认为，募投项目实质仍为基于大数据、云技术的信息采集、

数据分析及数据分享，仍属于技术服务和信息服务范畴，应当在提供前述服务前

取得《互联网医疗保健信息服务审核同意书》、《增值电信业务经营许可证》，但

该等许可属于相关领域的一般许可，公司在募投项目建设实施后取得该等许可不

存在实质性障碍；同时，公司已就该等许可审批进行了补充风险披露，有利于保

护中小投资者的利益。

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问题 5

根据预案，本次募投项目“基层医疗与家庭医生服务平台建设项目”的建

设内容包含“基于农村基层医疗的便携式医疗检测设备及配套系统”和“基于

城市基层医疗的专科或全科诊所建设”。

请申请人：（1）说明公司是否具备从事互联网医疗业务的技术与人才储备、

市场拓展能力及管理能力；（2）结合本次募投项目的具体营运模式及盈利模式，

补充披露该项目是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。请保

荐机构对此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司基本具备从事互联网医疗业务的技术与人才储备、市场拓展能力

及管理能力

公司在传统业务领域长期的技术基础以及在医疗领域的长期积累是该项目

顺利实施的保障。公司将充分利用其传统业务中音视频处理、大规模组网、大数

据智能分析处理等核心技术，并结合公司前期在医疗领域的经验与数据积累，确

保顺利实施本次募投项目。

（一）技术与人才储备能力

详见上述“针对跨行业经营，请说明对拟从事相关业务进行的技术能力和人

员储备情况，并对比同行业可比公司的情况说明公司的竞争优势。”的回复内容

（二）管理和市场拓展能力

1、管理能力

首先，公司具备大型项目的实施和管理经验。公司自成立以来，已经积累了

12 年的项目流程管理和实施经验，建立了成熟的项目管理制度。

其次，公司拥有医疗行业管理经验的人才。公司数字化手术室业务的负责人

袁本祥为上海交通大学医学院骨科博士，曾创建运动医学诊所,4 年后加入施乐

辉中国任关节镜市场总监至 2014 年，在医疗行业具有丰富的市场及管理经验。

2、市场拓展能力

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公司的多家子公司已摸索出相对完善的市场拓展方案，并取得了比较成功的

医疗业务推广经验，这为公司实施本次募投项目提供了有利保障。

优医汇 APP 于 2014 年 9 月上线，并于 2015 年初进行改版后重新上线，优医

汇一方面通过渠道广告位、手机厂商预装、新媒体营销等方式增加 APP 下载量，

另一方面通过举办战略发布会、媒体沙龙，以及参与医学创业类、医学学术类主

题会议等方式扩大在医生间的影响，积累医生资源，并通过地推、平面媒体宣传，

以及医生名片等方式增加患者资源。经过一年的时间，优医汇就已积累了上千名

三甲医院的副主任级及以上医生资源以及近 3 万名患者用户资源，并且用户活跃

度远远超过同行，平台诊疗费和挂号费收入规模超过绝大多数同类产品。“优医

汇”平台的实施经验可在公司基层医疗移动 APP 上进行平移复制，为公司拓展基

层医疗和家庭医生市场积累了经验。

祥晟医疗在产品推出后即开始获得市场订单，目前已经中标云南省中医院和

辽宁锦州的数字化手术室项目，目前正在跟进的医疗项目超过 3000 万元。

此外，公司投资的郑州新益华公司的业务已经覆盖近 15 万村医、北京易保

互联公司覆盖近 1 亿患者，他们作为华平股份的参股公司和合作伙伴也会为本次

募投项目的实施进行市场推广。

综上，公司在拟投资项目上已基本具备相应的管理实施和市场拓展能力。

二、结合本次募投项目的具体营运模式及盈利模式，补充披露该项目是否

存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。

（一）本次募投项目存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险

本次募投项目的具体营运模式及盈利模式详见上述“此次募投项目与现有业

务的联系、切入点，是否具有协同效应，此次募投项目的盈利模式和营运模式。”

的回复内容。

本次募投项目投入期内存在需大额资金投入、短期内无法盈利的风险，具体

如下：

本次募投项目的投资总额为 126,637.34 万元，全部由本次非公开发行股票

募集资金投入，具体构成情况如下：

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项目投资金额（万元）

医疗、IT 等设备资产投入 76,601.50

无形资产投入 429.50

研发投入 15,550.16

其他费用 14,056.19

铺底流动资金 20,000.00

合计 126,637.34

整个项目建设期为 3 年，项目所需设备分批购买、安装和调试，软件系统的

开发与应用滚动进行。本次募投项目投入期为 3 年，累计投入为 126,637.34 万元，

但是投入期产生的收入和利润相对较低，因此投入期内存在需大额资金投入、短

期内无法大幅盈利的风险。对于本次募集资金存在需持续大额资金投入、短期内

无法盈利的风险补充披露如下：

1、募集资金实施风险

本次发行募集的资金将用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充

营运资金，项目投资决策是基于当前的产业政策、国内市场环境及公司的发展战

略等背景所作出的，具备良好的市场前景，但在实际建设、经营过程中，受相关

背景因素变化的影响，基层医疗与家庭医生服务平台建设项目在实施过程中有可

能在行业政策、人才、管理、技术、审批等方面出现一些目前尚未知晓的不确定

性甚至不能解决的问题，若募投项目后续涉及医疗器械的生产、销售和互联网医

疗保健信息服务及 APP 互联网运营，能否获得相关行政主管部门的行政许可具

有不确定性。此外，基层医疗包括农村基层医疗与城市基层医疗实施互联网医疗

业务的条件及相关市场需求与预期也可能存在差异，使得该等项目的实施存在一

定风险。

2、关于本次非公开发行股票募投项目预期效益不能实现的风险

本次非公开发行募集资金不超过 137,637.34 万元，将用于基层医疗与家庭

医生服务平台建设项目及补充营运资金。虽然发行人对本次非公开发行股票募投

项目的可行性已进行充分论证，但该等预期收益的实现将依赖于项目实施进度、

市场条件、管理条件、资金投入以及开发成本、人员成本、市场拓展成本等多种

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因素，且行业及市场对互联网医疗商业模式的理解也存在差异，该等情况都可能

影响发行人拟投项目的预期收益实现情况，因而可能存在难以达到预计收入和效

益水平的风险。

3、固定资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目新增医疗、IT 等设备资产投入 76,601.50 万元和研

发投入 15,550.16 万元。除补充营运资金外，募集资金投资项目建设期为 3 年，

项目实施后发行人每年折旧费、摊销费等费用成本、费用增加较快。若募集资金

投资项目未能如期产生效益以弥补新增成本、费用，将在一定程度上影响净利润、

净资产收益率，使发行人盈利能力面临下降的风险。

（二）应对短期投入高、无法大幅盈利风险的措施

本次募投项目采用线上和线下 O2O 方式，线上以大数据、健康管理、健康

社区和医疗资源整合的方式吸引患者，将该部分患者引流到线下的诊所。利用健

康检测设备+APP 的方式、诊所+APP 方式对线下的患者提供服务。募投项目实

施后，可以对村医诊所和城市诊所提供以下增值服务：

1、统一品牌和形象设计，提升诊所的美誉度；

2、提供诊疗设备的硬件支持及临床决策的软件支持，提升诊所诊疗的有效

性，增加检测检验等服务项目扩大收益范围；

3、提供远程专家的疑难杂症和应急症状的咨询，提高诊断效率；

4、农村与城市的患者转诊，患者的引入与就诊人数的增加提高诊所的经济

效益；

5、远程问诊增加诊疗的服务手段，提升患者满意度；

6、统一耗材采购平台，降低目前小诊所的采购成本。

募投项目的核心是以提供医疗增值服务为基础发挥募投项目的硬件平台和

软件平台的作用并在医疗服务中获得分成收入，这区别于目前其他互联网公司以

培养患者用户习惯为基础而投入大量资金补贴医生和患者但收费模式不确定的

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烧钱模式。所以本次募投项目中涉及到的互联网 APP 仅为工具，提升医疗服务

是本质。

虽然如此，募投项目仍可能存在盈利不达预期或短期内无法盈利的风险，一

旦其他竞争者进入诊所服务平台领域，推出更好的服务且免于或降低与诊所分

成，可能会造成用户流失并打破募投项目的收入模式。一旦出现这种情况，公司

将通过引入保险支付体系、丰富医疗服务手段（比如跨境诊疗服务项目、跨地区

转诊服务、健康预警服务、慢性病保健康复支持等）保持竞争优势。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，公司具备从事互联网医疗业务的技术与人才储备及

相关市场拓展和管理能力。本次发行募集的资金将用于基层医疗与家庭医生服务

平台建设项目及补充公司营运资金，公司虽然在项目三年建设期投入较大，但项

目本身具备良好的市场前景。项目投资决策是基于当前的产业政策、国内市场环

境及公司的发展战略等背景所作出的，但在实际建设、经营过程中，受相关背景

因素变化的影响，项目存在不能按照预期投入，短期内难以实现预期收益的风险。

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问题 6

根据申请人公告：公司与优势资本于 2015 年 3 月签署《战略合作协议》，

协议内容包括双方联合成立并购基金，首期暂定规模 10 亿；该协议无需提交董

事会和股东大会审议。

请申请人说明：（1）本次募集资金是否会变相用于上述并购基金的运营，

本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）

项的规定；（2）上述协议的签署所履行的公司内部决策程序是否符合公司章程

的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集资金不用于并购基金

（一）公司尚未就并购基金交易模式、基金出资份额等与优势资本达成实质

性协议

公司与优势资本旗下的上海华合投资咨询有限公司（以下简称“上海华合”）

于 2015 年 3 月 19 日签署了《战略合作协议》，协议约定优势资本及其关联方将

通过大宗交易接手公司控股股东减持的不超过人民币 2.5 亿元的股权，以战略投

资者身份进入公司，以及在互联网医疗方面进行战略合作，并同意共同成立并购

基金，暂定规模 10 亿，上海华合负责设计并购基金的交易模式，包括投资标准、

投资策略、投资周期、退出方式等。截至本报告出具之日，公司并未就并购基金

交易模式、基金出资份额等达成实质性协议。

（二）公司承诺本次募集资金不用于上述并购基金的运营，本次发行符合《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定

公司于 2009 年 7 月 22 日由 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《募集

资金管理制度》，该制度对募集资金的存储及使用管理、募集资金项目的管理与

监督、募集资金投资项目的变更作出了明确的规定。

同时，公司作出承诺，承诺本次非公开发行募集资金将投资于《2015 年非公

开发行 A 股股票预案》规定之基层医疗与家庭医生服务平台建设项目和补充营运

资金项目；承诺本次非公开发行募集资金将严格按照《华平信息技术股份有限公

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司募集资金管理制度》之规定对本次非公开发行募集资金进行存储、管理、监督、

变更；承诺本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司；承诺本次非公开发行募集资金将不会用于公司与

上海华合投资咨询有限公司签署的《战略合作协议》项下的并购基金。

因此，公司对募集资金的存储、使用、监督和变更有严格的制度规定，已经

从制度上限制了募集资金变相用于并购基金，同时公司通过承诺限制了本次非公

开发行募集资金用于并购基金。本次非公开发行募集资金主要用于基层医疗与家

庭医生服务平台建设项目及补充营运资金项目，不存在为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司之情形，所以本次非公开发行符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）项的规定。

中介机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，发行人对募集资金的存储、使用、监督和变更有严

格的制度规定，已经从制度上限制了募集资金变相用于并购基金，同时发行人通

过承诺限制了本次非公开发行募集资金用于并购基金。本次非公开发行募集资金

主要用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营运资金项目，不存在为

持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资

情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司之情形，

所以本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条

（三）项的规定。

经核查，发行人律师认为，发行人对募集资金的存储、使用、监督和变更有

严格的制度规定，已经从制度上限制了募集资金变相用于并购基金，同时发行人

通过承诺限制了本次非公开发行募集资金用于并购基金。本次非公开发行募集资

金主要用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营运资金项目，不存在

为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

资情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司之情

形，所以本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一

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条（三）项的规定。

二、与优势资本签署《战略合作协议》的决策程序符合公司章程规定

根据公司《公司章程》（2014年7月29日修订）第一百一十条规定，“董事

会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：（一）

除第四十一条规定以外的其他对外担保事项；（二）公司发生的交易（按照《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》的定义）达到下列标准之一的： 1、交易涉

及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，资产总额（同时存在帐

面值和评估值的，以高者为准；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超

过500万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的

成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

金额超过500万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”

但由于公司与上海华合签署的《战略合作协议》仅为意向性协议，双方尚未

就基金出资份额等具体条款达成一致意见，《战略合作协议》对公司出资义务未

作明确约定。故根据公司章程规定，尚无须经董事会或股东大会批准，公司签署

《战略合作协议》符合公司章程规定的内部决策程序。到目前为止，双方仍旧未

双方出资问题、基金成立的组织构架、决策体系等进行进一步磋商。一旦该并购

基金进入实质性执行阶段，公司按照《公司章程》将召开董事会或股东大会进行

审议并公告。

中介机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，发行人与上海华合签署的《战略合作协议》仅为意

向性协议，双方尚未就基金出资份额等具体条款达成一致意见，《战略合作协议》

对发行人出资义务未作明确约定。故根据发行人公司章程规定，尚无须经董事会

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或股东大会批准，发行人签署《战略合作协议》符合公司章程规定的内部决策程

序。

经核查，发行人律师认为，发行人与上海华合签署的《战略合作协议》仅为

意向性协议，双方尚未就基金出资份额等具体条款达成一致意见，《战略合作协

议》对发行人出资义务未作明确约定。故根据发行人公司章程规定，尚无须经董

事会或股东大会批准，发行人签署《战略合作协议》符合公司章程规定的内部决

策程序。

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问题 7

申请人 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月实现的净利润分别为

8,164.49 万元、10,239.31 万元、2,852.02 万元、-2,190.60 万元。2014 年业

绩下滑幅度较大，2015 年上半年亏损。

请申请人说明 2014 年以来业绩大幅下滑的原因，并就业绩下滑或亏损的风

险进行补充披露。请保荐机构、申请人律师核查发行人是否符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定并发表明确意见。

回复：

一、2014年业绩下滑的主要原因

发行人2014年净利润同比下滑较多的主要原因系公司营业收入下滑且毛利

率有所下降以及期间费用上升较快所致，其具体原因如下：

第一，2014年发行人收入规模减少，尤其是发行人主要业务行业解决方案业

务减少较多。

报告期内，发行人收入规模和收入结构如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

类别

金额占比金额占比金额占比

视频会议系统 6,882.63 31.16% 7,001.63 27.43% 9,095.10 45.60%

视频监控系统 2,210.04 10.01% 1,045.41 4.10% 432.33 2.17%

行业解决方案 10,771.56 48.77% 17,198.81 67.39% 9,914.71 49.71%

智慧城市 1,602.94 7.26% — — — —

售后服务及其他 620.79 2.81% 277.01 1.09% 501.88 2.52%

合计 22,087.95 100.00% 25,522.86 100.00% 19,944.03 100.00%

第二，2014年公司收入结构发生了一定变化，新增业务智慧城市业务毛利率

相对较低以及视频监控系统毛利率同比有所下降，拉低了公司2014年的总体毛利

率和毛利水平

报告期内，发行人主营业务收入分产品类型的毛利率及收入占比如下：

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2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品类别

收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

视频会议系统 31.16% 67.06% 27.43% 64.59% 45.60% 83.61%

视频监控系统 10.01% 61.73% 4.10% 85.73% 2.17% 80.18%

行业解决方案 48.77% 80.37% 67.39% 80.86% 49.71% 75.27%

智慧城市 7.26% 64.93% — — — —

售后服务及其他 2.81% 100.00% 1.09% 91.34% 2.52% 100.00%

合计 100.00% 73.79% 100.00% 76.80% 100.00% 79.80%

第三，2014年期间费用同比有所增加

2014年发行人期间费用同比增加3,720.40万元，增长率为36.54%，其具体原

因：首先，公司经营规模不断扩大，机构扩大和员工人数增加导致管理费用同比

增加较多，2014年公司新设智慧北京等6家子公司，员工人数从2013年末的849

人增加至1042人，年度支付员工薪酬从6,660.31万元增加至9,468.01万元；其次，

公司业务转型和市场竞争加剧的需要，公司不断加强市场开拓力度，使得销售费

用同比有所增长；最后，2014年公司前次募集资金基本使用完毕以及经营活动产

生的现金流量金额有所下降等因素导致公司银行存款减少较多，最终导致公司年

度利息收入同比减少较多。

综合上述各因素的共同影响，导致发行人2014年业绩大幅下降较为明显。

二、2015年上半年净利润为负的主要原因

发行人2015年上半年净利润表主要科目与2014年上半年同比情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月同比增长率

营业收入 9,472.94 13,253.57 -28.53%

营业成本 4,067.67 2,778.30 46.41%

营业税金及附加 40.39 130.86 -69.13%

销售费用 3,270.41 2,641.68 23.80%

管理费用 5,671.64 3,996.94 41.90%

财务费用 -318.86 -606.32 -47.41%

资产减值损失 57.91 67.77 -14.55%

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营业利润 -3,330.95 4,233.28 -178.68%

加：营业外收入 620.72 1,168.49 -46.88%

减：营业外支出 12.50 12.89 -3.00%

利润总额 -2,722.74 5,388.88 -150.53%

净利润 -2,190.60 4,991.04 -143.89%

发行人2015年上半年分产品收入及毛利率与2014年上半年同比情况如下：

2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月

产品类别

收入（万元）收入占比毛利率收入（万元）收入占比毛利率

视频会议系统 3,721.37 39.28% 55.98% 3,281.49 24.76% 75.52%

视频监控系统 961.39 10.15% 46.36% 1,901.19 14.34% 68.27%

行业解决方案 1,466.00 15.48% 75.70% 7,624.06 57.52% 82.86%

智慧城市 3,110.63 32.84% 49.93% 114.95 0.87% 43.80%

售后服务及其他 213.54 2.25% 100.00% 331.89 2.50% 100.00%

合计 9,472.94 100.00% 57.06% 13,253.58 100.00% 79.04%

发行人2015年1-6月净利润同比下滑较多且为负数的主要原因系公司营业收

入下滑且毛利率有所下降以及期间费用上升较快所致，其具体原因如下：①2015

年上半年发行人收入规模减少，尤其是发行人主要业务行业解决方案业务减少较

多，由2014年上半年的7,624.06万元下降至1,466.00万元。②2015年上半年公司收

入结构发生了一定变化，新增业务智慧城市业务收入上升较快但其毛利率相对较

低，此外视频会议系统和视频监控系统的毛利率也有所下降，拉低了公司2015

年上半年的总体毛利率和毛利水平。③2015年上半年期间费用同比有所增加，主

要系发行人2014年新设智慧北京等6家子公司在2014年下半年正式开展业务，与

2014年上半年比较，2015年上半年公司机构扩大、员工人数增加以及加大新业务

的推广力度等共同导致管理费用和销售费用上涨较快。

综合上述各因素的共同影响，在发行人机构和人员扩大时营业收入并未实现

同步增长，从而导致发行人2015年上半年经营业绩大幅下降较为明显。

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三、业绩下滑或亏损的风险

近年来中国经济运行总体平稳，但经济环境错综复杂，既有增长动力、也有

下行压力。发行人目前的主要客户需求来自于医疗、教育、政府、军队、武警、

消防、银行、保险、电信、能源、制造业等各个行业的用户。如果国家宏观经济

持续放缓甚至下行，可能影响到该等行业的用户在建设及更新多媒体通信系统等

固定资产投资方面的需求，这样发行人将面临有效市场需求下降的风险；另一方

面，2014 年发行人全面落实行业化发展目标，业务布局前期一般支出较大且未

来收益存在着不确定性。因此，发行人未来存在经营业绩下滑的风险。

中介机构核查意见：

经核查，保荐机构认为发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前

后孰低者为计算依据），符合《暂行办法》第九条第一款第（一）项项规定。

经核查，发行人律师认为发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益

前后孰低者为计算依据），符合《暂行办法》第九条第一款第（一）项项规定。

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问题 8

申请人原实际控制人刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱签订的《一致

行动协议》于 2015 年 4 月 26 日到期（刘焱系刘晓丹、刘晓露之母，申请人法

定代表人、董事长）。刘晓丹、刘晓露于 2015 年 5 月 22 日重新签订《一致行动

协议》，申请人实际控制人变更为刘晓丹、刘晓露两人，合计持股占发行人总股

本比例 19.63%。

请申请人：（1）结合刘焱的持股比例、对股东大会和董事会决议的实质影

响、对董事和高级管理人员提名与任免所起的作用等因素，说明未将刘焱认定

为实际控制人的原因及合理性，申请人对实际控制人的披露是否真实、准确、

完整；（2）说明刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制的

企业的主营业务及主要产品或服务，以及与申请人是否存在同业竞争；（3）测

算并补充披露本次发行后实际控制人的最低持股比例，说明本次发行是否会导

致公司控制权发生变化或形成潜在风险，是否存在《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形。请保荐机构和申请人律师核查上

述问题并发表明确意见。

回复：

一、刘焱未被认定为实际控制人的原因及合理性

刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱签订的《一致行动协议》于2015

年4月26日到期。刘晓丹、刘晓露于2015年5月22日重新签订了《一致行动协议》，

发行人实际控制人变更为刘晓丹、刘晓露两人。截至2015年9月30日，刘晓丹、

刘晓露两人合计持股发行人总股本比例为19.86%。

截至本回复报告出具日，刘焱女士持有发行人股份7,365,600股，占发行人

总股本的1.4%；刘晓丹持有发行人股份76,348,800股，占发行人总股本的14.46%；

刘晓露持有发行人股份28,524,760股，占发行人总股本的5.40%。刘晓丹、刘晓

露合计直接持有公司股份104,873,560股，占公司总股本的19.86%。

刘焱未被认定为实际控制人的原因及合理性分析如下：

根据《公司法》第二百一十七条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《深圳

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证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第17.1条规定，本规则下列用

语具有如含义：（六）实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

刘焱女士现仅持有发行人1.4%的股份，其单独无法对发行人股东大会、董事

会决议施加重大影响；公司现在治理结构、规范运作方面较上市前和上市初期都

更为完善、规范，公司主要股东已经能更为理智、成熟地面对资本市场；公司现

实际支配发行人行为的是刘晓露，且刘焱女士考虑其现已74岁，本人也已无意实

际支配公司行为，无意对股东大会和董事会决议施加重大影响，亦不存在规避同

业竞争等其他情形，故而其此次并未与刘晓露、刘晓丹共同签署《一致行动协议》

并实现实际支配公司行为之目的，刘焱女士现对公司董事和高级管理人员提名与

任免已不能产生重大影响。同时刘晓露、刘晓丹2015年5月通过签署《一致行动

协议》合计直接持有公司股份103,668,960股，占公司总股本的19.63%；截至2015

年9月30日，刘晓丹、刘晓露两人合计持股发行人总股本比例为19.86%。依其可

实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，从而

实现实际支配公司行为。

中介机构核查意见：

综上，保荐机构认为，发行人实际控制人为刘晓露、刘晓丹，而刘焱因其持

股比例、其对股东大会和董事会决议的影响、对董事和高级管理人员提名与任免

的影响，以及自身意愿，未认定其为实际控制人，亦不存在规避同业竞争等情形，

发行人对实际控制人的披露真实、准确、完整。

发行人律师认为，发行人实际控制人为刘晓露、刘晓丹，而刘焱因其持股比

例、其对股东大会和董事会决议的影响、对董事和高级管理人员提名与任免的影

响，以及自身意愿，未认定其为实际控制人。发行人对实际控制人的披露真实、

准确、完整。

二、刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制企业以及

同业竞争情况

（一）刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制企业的基

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本情况

截至本回复报告出具日，刘焱没有其控制的企业，刘晓丹、刘晓露、熊模昌、

王昭阳各自或共同所控制的企业情况如下：

1、易弹信息科技（上海）有限公司（以下简称“易弹信息”）的基本信息

公司名称：易弹信息科技（上海）有限公司

类型：有限责任公司

住所：上海市杨浦区国定路 323 号 1102-98 室

法定代表人：刘晓露

注册资本：人民币 2857.1429 万元整

成立日期：2014 年 7 月 23 日

营业期限：2014 年 7 月 23 日至 2034 年 7 月 22 日

经营范围：信息科技、教育软件科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨

询、技术转让、技术服务；文化艺术交流活动策划；企业管理咨询；企业形象设

计；软件开发销售；乐器及配件、文教用品销售；电子商务（不得从事金融业务）；

从事货物及技术的进出口业务。

截至本回复报告出具日，该公司股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 刘晓露 1428.5715 50.00%

2 华平股份 800.0000 28.00%

3 震界投资 200.0000 7.00%

4 王昭阳 142.8571 5.00%

5 刘晓丹 142.8571 5.00%

6 张宏 71.4286 2.50%

7 孙龙腾 71.4286 2.50%

合计 2857.1429 100%

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2、华平智慧科技（北京）有限公司（以下简称“北京华平智慧”）的基本信

息

公司名称：华平智慧科技（北京）有限公司：

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区花园路 2 号牡丹科技大厦一层 B101-B102

法定代表人：熊模昌

注册资本：2000 万元人民币

成立日期：2014 年 03 月 27 日

经营期限：2014 年 03 月 27 日至 2034 年 03 月 26 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软

件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、

软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不

含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。

截至本回复报告出具日，该公司的股权结构：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 熊模昌 1600 80%

2 震界投资 400 20%

合计 2000 100%

二、易弹信息、北京华平智慧与公司不存在同业竞争

公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，提供企业

级的远程视频会议、网络视频监控产品，以及城市级的平安城市、智能交通、数

字医疗、数字教育等智慧化解决方案。其中数字教育主要为传统在线课堂，针对

中小学生的远程视频互动课堂，而易弹信息是一个钢琴生产、销售与教学平台，

故两者业务不存在同业竞争；北京华平智慧主要从事智能家居技术开发和服务，

公司转让北京华平智慧全部股权后已不再经营此类业务，故两者业务也不存在同

业竞争。综上，公司与刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳所控制的企业不存在同

业竞争情形。

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中介机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，截至本回复报告出具日，刘焱不存在控制的企业；

刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳存在对外投资的企业，但与发行人不存在同业

竞争的情形。

经核查，发行人律师认为，发行人的教育业务为针对中小学生远程视频互动

课堂，而易弹信息是一个钢琴生产、销售与教学平台，故两者业务不具有竞争性；

北京华平智慧主要从事智能家居技术开发和服务，发行人转让北京华平智慧全部

股权后已不再经营此类业务，故两者业务不具有竞争性。所以发行人与刘焱、刘

晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制的企业不存在同业竞争情形。

三、本次发行后实际控制人的最低持股比例

截至本回复报告出具之日，公司股东刘晓丹、刘晓露为实际控制人，合计直

接持有公司股份104,873,560股，占公司总股本的19.86%。根据《华平信息技术

股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》规定，公司本次非公开发行单

个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股。若单个

认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本

次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过5,000

万股，超过部分的认购为无效认购。所有对象合计认购数量上限为12,000万股。

公司截至本回复报告出具之日总股本为52,800万股。

若所有对象认购数量按照上限12,000万股认购，则认购后总股本为64,800

万股，实际控制人占总股本的16.184%，熊模昌占总股本的10.314%，本次非公开

发行单个认购对象持股上限为7.716%。

中介机构核查意见：

综上，保荐机构认为，根据《华平信息技术股份有限公司2015年度非公开发

行A股股票预案》，假设所有对象按照上限认购，则本次发行完成后刘晓丹及刘

晓露持股比例为16.184%，仍为实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公

司控制权发生变化。本次非公开发行不存在《暂行办法》第十六条第二款所述的

情形。

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

发行人律师认为，若所有对象认购数量按照上限12,000万股认购，则认购后

总股本为64,800万股，实际控制人占总股本的16.184%，熊模昌占总股本的

10.314%，本次非公开发行单个认购对象持股上限为7.716%。因此，本次非公开

发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行不存在《暂行办法》第十六

条第二款所述的情形。

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问题 9

请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施

的情况，以及相应整改措施。请保荐机构就相应事项和整改措施进行核查，并

就整改效果发表意见。

回复：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）2011年7月22日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司下发了

《监管关注函》（沪证监公司字【2011】260号）

1、监管内容

2011年7月22日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司下发了《监管

关注函》（沪证监公司字【2011】260号），主要内容如下：

“根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司

字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证

监公司字【2007】29号）和中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告

【2010】12号）的规定，我局于2011年6月21日起对你公司进行了现场检查。经

检查，你公司存在以下问题：

（1）规范运作方面

1）《监事会议事规则》有待规范

公司《监事会议事规则》第20条规定‘监事会决议应当经全体监事过半数通

过’，与《公司法》第120条、《公司章程》第145条规定‘监事会决议应当经半

数以上监事通过’不符。

2）会议记录不规范

公司上市以来，董事会、监事会会议记录均以纪要形式记录，未能完整记录

相关参会人员发言要点和主要意见，与相关议事规则不符。此外，公司总经理办

公会议没有形成会议记录。

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3）内幕信息知情人登记制度未严格执行

2010年5月27日，公司董事会审议通过了内幕信息知情人登记制度。除对2010

半年报、2010年报进行了内幕知情人登记外，公司对季度报告、重大合同等相关

内幕信息知情人均未进行登记。

（2）募集资金使用方面

1）使用募集资金支付与募投项目不相关的款项。公司使用募集资金购买用

友软件系统，其中部分用友软件功能与募投项目无关，与募投项目无关的软件费

用为13.83万元。

2）公司募集资金使用中，部分资金支付存在未经审批程序的情况。如公司

《财务管理制度》第8条规定，资金支付须经财务负责人审核，但公司2011年4

月26日支付10万元未经财务负责人签字。

你公司应针对上述问题以及公司自查、公众评议反映的问题，根据中国证监

会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】

28号）、中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）的

要求，增强规范运作意识，采取有效措施，进一步提高公司治理水平。”

2. 整改情况

针对中国证券监督管理委员会上海监管局对公司提出的问题，公司予以高度

重视，认真查找公司治理存在的问题，针对相关问题逐条进行了检查和讨论，并

制定了相应落实措施，进行认真整改，具体措施如下：

1）针对公司《监事会议事规则》有待规范的问题，公司2011年7月21日召开

的2011年第三次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，并已至

上海市工商行政管理局备案。原《公司章程》第一百四十五条“监事会每6个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数

以上监事通过。”现修改为：第一百四十五条“监事会每6个月至少召开一次会

议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通

过。

2）针对公司会议记录不规范的问题，公司未来将认真做好董事会、监事会

的会议记录工作，要求与会人员针对会议议案充分发表意见，并做好相关会议记

录，确保会议更趋规范、有效。公司将按照三会记录的标准完善公司总经理办公

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

会议记录,在每月工作总结与计划的基础上，再针对每次总经理办公会议形成会

议记录。

3）针对内幕信息知情人登记制度未严格执行的问题，公司将要求相关人员

加强对《内幕信息知情人登记制度》的学习及理解，重新认真梳理内幕信息知情

人登记工作，并在今后的信息披露工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》

的要求及时、完整的做好内幕信息知情人的登记工作。在公司内部员工签订保密

协议的前提下，当公司实施重大事项时，将及时与非公司员工的内幕信息知情人

签订保密协议或书面提醒；对外报送信息的，对报送对象进行登记备案，并增加

书面提醒信息接触人员对公司信息负有保密义务，从源头上遏制内幕交易。

4）使用募集资金支付与募投项目不相关的款项的问题，公司将严格履行募

集资金支付的流程，保证募集资金的安全使用，公司于2011年8月19日召开第二

届董事会第八次会议，审议通过了《募集资金管理与使用细则》，作为公司募集

资金管理制度的配套文件。该细则中对子公司使用募集资金的规范、募集资金使

用的审批流程及权限等作了进一步细化。公司将严格按照公司《募集资金管理制

度》及《募集资金管理与使用细则》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序；

公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，包括

但不限于募集资金的使用内容和使用依据，并向董事会审计委员会报告；保荐机

构招商证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报

告。

5）针对公司募集资金使用中，部分资金支付存在未经审批程序的情况，

公司将组织相关业务部门负责人、财务人员及华平信息技术（南昌）有限公

司的财务人员进行《财务管理制度》的培训，并进一步学习《募集资金管理与使

用细则》，完善募集资金使用的审批流程，并按审批权限规范募集资金的使用；

目前公司各种款项的支付严格按照《财务管理制度》执行，今后公司将继续加强

各种款项支付的管理，内审部加强对付款审批执行情况的审计。

公司上述整改措施已经完成，于2011年8月19日第二届董事会第八次会议审

议通过了关于上述问题的整改措施报告并于同日公告了《关于中国证监会上海监

管局对公司现场检查的整改报告》。

（二）2014年4月29日, 深圳证券交易所对公司出具了《关于对华平信息技

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

术股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2014】第15号）

1、监管内容

2014年4月29日, 深圳证券交易所出具《关于对华平信息技术股份有限公司

的监管函》（创业板监管函【2014】第15号），主要内容为：“公司实际控制人

熊模昌、王昭阳、刘晓丹自2013年5月21日第一笔减持华平股份公司股票起至2013

年11月6日，累计减持股份达到华平股份总股本的5.183%。你等三人在减持达到

5%时，没有及时向中国证监会和本所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履

行报告和披露义务前也没有停止卖出华平股份公司股票，于2014年4月23日继续

减持30,000股，占华平股份总股本的0.009%。减持超出5％部分的股份数量累计

占公司已发行股份比例为0.192%。你等三人的上述行为违反了《证券法》第八十

六条、《上市公司收购管理办法》第十三条、《创业板股票上市规则》1.4条的

相关规定。我部对此表示关注。请你等三人充分重视上述问题，吸取教训，及时

整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2、整改情况

针对深圳证券交易所提出的上述问题，公司分别于2013年5月16日及2014年4

月23日披露了《简式权益变动报告书》，同时向深圳证券交易所进行了回复。公

司重视上述问题，再次认真学习了《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相

关规定，对相关规定进行从严把握，避免以后再次发生同类性质的问题。

（三）2015年5月6日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司下发了

《关于对华平信息技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决

[2015]35号）

1、监管内容

2015年5月6日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监

局”）下发的行政监管措施决定书《关于对华平信息技术股份有限公司采取责令

改正措施的决定》（沪证监决[2015]35号，以下简称《行政监管措施决定书》）。

《行政监管措施决定书》具体内容如下：

“经查，我局发现你公司存在以下问题：

（1）2013年年度报告销售收入金额披露不准确

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

2013年，你公司未严格执行《企业会计准则第14号-收入》中有关收入确认

的规定以及公司公告的收入确认政策，部分销售在未取得原始验收单据的情况下

确认收入，造成2013年提前确认销售收入406万元并影响2013年年度报告相应披

露金额。你公司披露的2013年年度报告未能真实、准确、完整反映公司财务状况

和经营成果。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]

第40号）第二条的规定。

（2）未向审计机构提供真实、准确、完整的资料

你公司向2013年年度报告审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供

的部分验收单据不真实。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十条

的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你公司高度

重视上述问题，对不符合上述规定的行为及时予以整改。你公司董事、监事及高

级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工

作。”

2、整改情况

针对上述问题，公司十分重视并做出了相应的整改措施：

（1）关于“2013年年度报告销售收入金额披露不准确”问题，整改措施如

下：

1）进一步明确收入确认判断标准，制订收入确认判断规则。

经过与会计师的沟通，收入确认的外部证据不局限于客户出具的验收单或验

收报告，仍然可以从实质重于形式的角度可以综合采用以下外部证据进行综合判

断：发货纪录及快递公司的收货纪录、开箱报告、买方人员签收的收货单、买方

人员在公司的安装单上的签署、正式的验收单、收款进度、销售合同中规定的默

认情况。

公司将按上述情况综合判断，从而结束目前简单以验收单判断的情况，减轻

业务部门获取验收单的压力。

2）向各关联部门宣讲与收入确认的相关知识。

基于上述综合判断的标准需要各个部门的认知和配合，公司将向各部门进行

宣讲以让他们理解公司进行收入确认时外部凭证的重要性及获取外部凭证的方

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

法方式。

3）开发专门软件对合同管理实行全过程管理与审批。

依据上述流程的规范，公司通过软件方式对全过程进行管理，从而方便管理

层实时监控合同执行过程，并实时掌握公司的业务动态及收入确认过程。

（2）关于“未向审计机构提供真实、准确、完整的资料”问题，整改措施

如下：

1）进行全过程管理，确保收入确认的真实性。

公司将对合同执行的全部过程进行管理，从合同的起草、订立、风险管控、

发货管理、收货管理、客户验收、货款管理等进行全部管理，以确保信息收集、

发送、保存等的准确性和真实性，减少内部及外部风险的发生。

2）设立专门岗位负责收入确认凭证的归集与核查。

公司将设立专门的岗位从事收入确认凭证的收集，该岗位从营销部门中独

立，形成互相监管的内控体系，从而保证收入确认信息在内部传递过程中的客观

和独立。

公司2015年5月12日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于上海

证监局现场检查发现问题的整改报告》并于2015年5月13日公告。

（四）2015年9月29日, 深圳证券交易所对公司出具了《关于对华平信息技

术股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2015】第45号）

1、监管内容

2014年4月29日, 深圳证券交易所出具《关于对华平信息技术股份有限公司

的监管函》（创业板监管函【2015】第45号），主要内容为：“华平信息技术股

份有限公司（以下简称“华平股份”或“你公司”）于2015年 6月12日发布《关

于公司持股5%以上股东股份减持计划的公告》，称你与公司实际控制人刘晓丹拟

于6月15日至8月14日期间合计减持不超过2000万股公司股份，减持方式为大宗交

易。我部关注到，6月29日，你公司发布《关于公司股东减持股份资金用于医疗

投资项目的关联交易的公告》，称你于6月23日减持200万股，减持金额为3,733

万元，减持比例为0.38%，减持方式为竞价交易。你未按照6月12日公告披露的大

宗交易方式减持股票。

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4

条、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.1条、4.1.4条的规

定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2. 整改情况

针对深圳证券交易所提出的上述问题，公司及股东熊模昌先生对上述问题高

度重视、认真反省，并及时进行了整改，具体如下：

（1）组织公司董事、监事、高级管理人员和相关股东认真学习相关法律法

规，强化规范意识，提高认识程度。

（2）进一步落实相关制度，加强对董事、监事、高级管理人员和相关股东

持有公司股票及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。

（3）相关股东熊模昌先生辞去公司董事、副总经理职务。

公司在做出上述整改措施之后，认真汲取教训，努力提高董事、监事、高级

管理人员及相关股东的规范意识，避免今后再发生类似问题。

保荐机构核查意见：

保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年来收到的监管函及相关回复

及发行人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议

记录文件等。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；

2、针对中国证券监督管理委员会上海监管局和深圳证券交易所出具的监管

关注决定，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来

的相关信息披露文件。公司针对最近五年被中国证券监督管理委员会上海监管局

和深圳证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整改，整改效果良好。公司

通过认真落实涉及公司内控制度建设、信息披露等方面的整改措施，不断完善公

司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。

华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

二、一般问题

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上

年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降

的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开

披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄

的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

回复：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和