宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸 编号：临 2016-006
宜宾纸业股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组预案审核反馈意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月7日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易
所上市公司监管一部《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044号），意见函全文内容
如下：
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。
一、本次交易主要风险
1、协议转让无法获得豁免导致的要约收购及公司退市风险。预案披露，2015年11
月26日，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，
合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%。本次股份转让尚需获得国务院
国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。请补充披露：（1）
国务院国资委的批准进展情况；（2）本次申请豁免的理由，公司是否符合《收购办
法》申请豁免的情形；（3）若无法取得豁免，本次协议转让是否进行；（4）若协
议转让仍进行，中环国投应发出全面要约收购，届时公司将存在全面要约后股票不
符合上市条件的退市风险。请公司补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表
意见。
2、本次交易失败的风险。预案披露，公司同时进行控股股东股权转让及公司重大
资产重组事项，但新的控制权人并非本次重大资产重组的交易对方。预案也未披露
协议转让与重大资产重组之间的关系。请补充披露：（1）本次重大资产重组与上述
股权协议转让之间的关系。若协议转让或重大资产重组任一出现障碍，是否影响另
一事项；（2）中环国有及其关联方与本次交易对方是否存在关联关系或其他协议；
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（3）公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因，新的控制权人是否认可本次交
易，是否存在新的控制权人取得股权后否决本次交易的风险。请财务顾问和律师发
表意见。
3、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。预案披露，标的资产2015年1-6月、
2014年、2013年归属于母公司股东的净利润分别为-208.67万元、-856.21万元、
-169.77万元，扣除非经常性损益后的净利润为-323.57万元、-1,264.74万元、-534.6
万元。预案同时显示，标的资产目前的供热面积、供热运营情况已具规模。同时绿
旗集团等4个交易对方承诺，标的公司2016-2018年度预测净利润数额分别不低于
6,000万元、12,000万元、20,000万元。请结合标的公司的可供热面积、供热价格，
并与同行业同地区的可比公司比较，量化分析并披露：（1）标的公司最近两年一期
持续亏损的原因，并补充披露标的公司2015年全年已实现的净利润情况；（2）上述
业绩承诺 的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3）结合目前的
盈利状况，以及拟增加的供热面积和供热价格的变化趋势，量化分析标的公司如何
能够实现2016-2018年的业绩承诺。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
4、标的资产存在内控制度无效的风险。预案披露，标的资产为收购秦尧电厂，经
与余中俊协商，向刘平借款2,000万元，借款期限为2015年2月12日至2015年3月11日。
为保证借款偿还的完成，余中俊要求将标的资产的证照章封存于其公司并由双方共
同管理，标的资产保留使用权。后发生余中俊不按时归还公司证照章，私自转移伪
造股权大会决议及股权转让事项。请公司补充披露：（1）在证照章为双方共同管理，
且标的资产保留使用权的情况下，债务偿还后标的资产未能按时取回的原因及合理
性；（2）结合上述情况，说明公司是否存在内控制度无效的风险。请公司对此进行
重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
5、标的资产权属存在不确定性风险。预案披露，标的资产2015年3月的股东大会
决议系伪造，其对应的股权转让无效。同时预案披露余中俊于2015年4月向分台区人
民法院起诉，要求判决标的资产股权变更，并于7月向成都中院提起诉讼，并诉前保
全冻结标的资产及其子公司股权。请补充披露在标的资产权属仍存在未决诉讼的情
况下，标的资产是否符合《重组办法》第十一条关于“资产权属清晰”的规定。请
财务顾问和律师发表意见。
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6、标的资产负债率较高的风险。预案披露，标的资产2015年1-6月、2014年、2013
年资产负债率分别为92.43%、83.01%、81.26%。标的资产将子公司绿能南宫、通惠
热力、行唐新能源、博爱寰慧的股权及供热收费权质押。请补充披露：（1）结合标
的资产的短期负债、现金流情况、经营模式等，并与同行业可比公司进行比较，说
明标的公司高资产负债率的原因、合理性，并说明本次交易是否有利于上市公司改
善财务结构；（2）标的资产的偿债风险；（3）上述资产被债权人行使质押权导致
权属变更，及对公司生产经营和盈利能力重大不利影响的风险；（4）补充进行相应
的重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的资产行业
7、预案披露，标的资产主营业务为集中供暖，生产模式为通过与相关地方政府签
订《特许经营权协议》取得相关供热区域的特许经营权。集团拥有12家子公司，分
布于北京、河南、河北、陕西、甘肃等地。请公司：（1）标的资产主要营业收入及
利润是否均来源于下属子公司；（2）标的资产截至目前已承接的项目，包括但不限
于项目的种类（按承接并在建、承接但未建、已经投入运营的项目）、建设周期、
投入运营后的经营年限、建设规模、供热区域范围、主要财务指标等，并提供相关
合同或特许经营权证明文件;（3）结合已签署的《特许经营权协议》，补充披露以
列表方式列明母公司及每家子公司的具体供热区域、供热面积（居民用户供热面积
与非居民用户供热面积），收入及利润占比。请财务顾问和会计师发表意见。
8、预案披露，标的资产的收入主要来源于供热收入、接口费收入、庭院管网建设
收入。请按以上指标补充披露标的资产报告期内主营业务收入、成本及毛利情况，
并对其进行结构性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
9、预案披露，公司目前存在两种销售方式。焦作绿源采用热计量收费和按照面积
收费相结合的方式，其他子公司采用按照面积收费的方式。同时预案披露，由于供
热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门决定，热力企业自身不
能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。（1）请补充披露报告
期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占其收入的比重；（2）结合标的
资产供热收入占比、供热面积及利润情况，说明未来利润预测的合理性。请财务顾
问和会计师发表意见。
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10、预案披露，标的资产的行业经营模式主要包括BOT、BOO等，其中BOT为大部分
供热企业采用，尤其是民用供热企业；寰慧科技的经营模式为BOO。在预案另一处却
披露集团采用BOT方式投资各个城市的供热区域。请公司补充披露标的资产及其子公
司的具体经营模式，以及该经营模式下的盈利模式。请财务顾问和会计师发表意见。
三、关于标的资产预估值及财务状况
11、预案披露，2015年3月，标的资产收购焦作绿源100%股权，交易价格约2.1亿元。
绿源2014年净利润6,336万元，2015年上半年净利润-82万元。同时预案披露，焦作
市政府于2014年8月将行政区域内工商业及民用城市焦作集中供热30年特许经营权
授予寰慧科技集团有限公司。焦作绿源主要承担焦作市城区冬季集中供热工作，现
管网供热覆盖范围主要分布解放区、山阳区、中站区和马村区四个中心城区。请补
充披露：（1）本次评估中焦作绿源100%股权的预估值；（2）如预估值远高于2.1亿
元，说明本次估值的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
12、预案披露，2015年8月26日，标的资产购买张掖市供热公司100%股权，截至预
案签署日，此次股权转让的工商变更手续尚未完成。请补充披露：（1）张掖市供热
公司100%股权的购买价格；（2）本次评估中张掖市供热公司100%股权的预估值；（3）
如预估值远高于8月份购买价格，说明本次估值的合理性和公允性。请财务顾问和评
估师发表意见。
13、预案披露，标的资产2015年10月出售中农北科56%股权，12月出售中农绿能51%
股权。请补充披露：（1）在本次预案披露之前出售上述控股子公司股权的原因；（2）
上述子公司的简要财务数据；（3）出售价格及作价依据，出售事项对标的资产合并
财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
14、预案披露，标的资产报告期存在多次股权转让。请补充披露历次股权转让的价
格及作价依据，是否与本次交易价格存在较大差异，如存在，说明原因及本次交易
作价的公允性。请财务顾问发表意见。
15、预案披露，标的资产属于以集中供暖为主营业务的企业。供暖行业虽为政府定
价行业，但同样面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价格下调对标的公司盈利
能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问发表意见。
16、请公司补充说明标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况。另外，标的
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公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征。请公司补充披露除采暖集中
期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非采暖期时，设备、
人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意见。
17、预案披露，标的资产主要采用热电联产和工业余热热电站方式进行供暖，进行
热力供应业务所需原材料主要为热电厂、钢厂、化工企业等工业余热热源和管网。
请公司补充披露标的资产利用热电联产和工业余热发电方式供热的规模与收入占比
情况；采用工业余热供热方式下采购原材料与管网采购的规模与成本占比情况。请
财务顾问和会计师发表意见。
18、预案披露，标的公司多个下属公司都在进行大额的供热投资项目。其中，绿能
南宫工程总投资26,800万元，焦作绿源项目总投资22亿，行唐新能源计划到2020年，
集中供热总投资61,000万元，中电寰慧计划年度投资6.5亿等。请补充披露：（1）
按照投资项目，分项披露投资的具体资金来源、各期资金支付的具体安排；（2）各
项投资目前的进展情况，已实现的收益情况。请财务顾问发表意见。
四、关于标的资产权属
19、预案披露，标的资产子公司焦作绿源生产经营所用的土地及房屋均未取得权属
证书，上述土地使用权及房屋所有权占标的资产全部土地使用权及房屋所有权的比
例较大。此外，公司存在其他部分未办理权属证书的土地及房屋。请公司补充披露：
（1）相关土地未取得土地使用权的原因，是否存在违规用地等，导致取得权属证书
存在障碍；（2）上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权，其达到可供使用状态
的具体时间，会计处理方法，是否按照会计准则的要求及时作为固定资产、无形资
产核算并折旧、摊销；（3）标的公司有两处商业用房的房产权证获得时间显示为2010
年，但根据财务报表，标的公司2013-2014年房屋及建筑物的账面价值均为零，请说
明上述房产未及时计入固定资产的原因；（4）办理上述所有权证书的时间安排，是
否会影响标的资产的正常生产经营；（5）土地使用权及房屋所有权的取得是否可能
发生大额费用，如何承担。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
请你公司在 2016 年 1 月 12 日之前，针对上述问题对预案做相应补充,书面回复
我部并进行披露。”
目前，公司正针对上述问题向相关主体积极进行磋商，待相关主体回复公司后，
宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告
公司将及时进行披露。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一六年一月八日
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